有価証券報告書(内国投資証券)-第14期(令和4年3月1日-令和4年8月31日)
(2)【運用体制】
本投資法人は、その資産の運用を資産運用会社に全て委託しています。資産運用会社は、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき、本投資法人の資産運用を行います。
資産運用会社は、複数の投資法人(本投資法人及びNPR)並びに投資法人以外の不動産ファンド等(投資用のビークルである特別目的会社その他の形態の法人又は組合、投資信託委託会社、信託受託者等を含みますが、これらに限られません。)(併せて以下「ファンド等」といいます。)の資産の運用や投資助言に係る業務を受託しています。
本書の日付現在の資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 組織
A.取締役会
資産運用会社の経営の基本的かつ重要な事項について意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として毎月1回開催され、業務執行の基本方針を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督します。
B.執行役員
執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決定した経営方針に従い、資産運用会社の業務の執行を担当します。執行役員の職務分担の範囲は、取締役会の決議により決定されます。執行役員はグループ、部、室を担当し(以下「担当部門」といいます。)、担当部門の長短期運営方針の決定、担当部門内の業務の統制・調整等を行います。執行役員は、取締役会に出席を求められたときは随時出席し、担当する業務の執行状況についての報告及び説明を行います。
C.最高戦略責任者
最高戦略責任者は、資産運用会社が資産の運用を受託する投資法人及び資産運用会社が投資助言を行う私募不動産ファンド(主に不動産及び不動産信託受益権を投資対象とする私募ファンドをいいます。)の投資運用及び投資助言に関する助言業務を行います(必要に応じて、私募ファンド運用部及び各投資法人運用部(NMF運用グループ及びNPR運用部を総称していいます。以下同じです。)に助言し、その他適宜指導をすることができます。)。
D.グループ、部、室及び課
資産運用会社の組織上、グループ、部、室及び課(総称して以下「部門」といいます。)が置かれ、各部門長が、所属員を指揮監督するとともに、各部門の業務を統括します。また、グループにおいては、統括部長代行が置かれる場合があり、統括部長を補佐するとともに、統括部長に差し支えあるとき又は業務処理上必要と認められるときは、その職務を代行します。各部においては、部長代行が置かれる場合があり、部長を補佐するとともに、部長に差し支えあるとき又は業務処理上必要と認められるときは、その職務を代行します。
さらに、各ファンド運用部(運用企画部、私募ファンド運用部及び各投資法人運用部を総称していいます。以下同じです。)の部門長(NMF運用グループ内に設置される各部の部長を除きます。以下「ファンド運用部長」と総称します。)は、その担当するファンド等の資産運用又は投資助言に係る業務を統括(海外業務企画部、財務会計部、営業部、資産投資部及び運用企画部に指示を出し、その他適宜用いることができます。)し、その担当するファンド等の資産の取得、運営管理、処分、財務等の運用戦略を策定するとともに、その担当するファンド等が投資法人である場合は、当該投資法人に係る投資主名簿の管理を行います。
E.委員会
資産運用会社の社内規程上、取締役会は、上記のほかに重要な組織として各種の委員会を設置して一定の業務を遂行させることができ、本投資法人の運用に関連するものとして資産運用会社には下記の3つの委員会が設置されています。
(イ)投資委員会
資産運用会社においては、資産の運用又は投資助言に係る方針について決定するための投資委員会を設置することにより、投資判断についての多角的検討を通じて、ファンド等の利益の最大化を図ることとしています。
投資委員会では、各ファンド等における資産の運用又は投資助言に係る基本方針、資産に係る運用管理方針、各ファンド等のファイナンス等の重要な事項に関する方針について審議を行い、資産運用会社としての意思決定を行います。また、かかる各方針に基づいて、資産の取得又は売却、運営管理、資金調達等のファンド等の資産の運用又は投資助言に係る重要な事項に関して審議を行い、資産運用会社としての意思決定を行うとともに、運用実績等に関する分析及び評価を行います。さらに、リスク管理の観点から、主に資産運用・投資助言に関する事項に係る投資リスク、外部リスク、災害リスクについて定期的なモニタリング、評価及び分析を行い、各部署に対して必要な指導及び助言を行います。
投資委員会は、社長執行役員を委員長とし、最高戦略責任者、その他の執行役員(ファンド運用部長又はNMF運用グループ内に設置される各部の部長を兼ねる執行役員及び非常勤の執行役員は除きます。)、コンプライアンス・オフィサー及びその他委員長が指名した者を委員として構成されます。投資委員会の決議は、決議対象となる議案について議決権を有する委員の全員一致により採択されます。なお、コンプライアンス・オフィサー(コンプライアンス・オフィサーが執行役員である場合を含みます。)並びに管理部門(企画部、コンプライアンス部及び監査部をいいます。)のみを担当(管掌又は部長を兼ねる場合を含みます。)する執行役員は議決権を有しません。また、委員長は必要に応じ、委員を追加指名することができます。
(ロ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、法令の遵守状況の確認のほか、利害関係者取引規程に定める「利害関係者との重要な取引」(利害関係者取引規程に定める「利害関係者」とは、資産運用会社及びその役職員等、投信法第201条第1項に定める利害関係人等、並びにこれらの者がその資産の運用を行っている又は運用若しくは管理に係る助言を行っている相手方をいいます。また、利害関係者取引規程に定める「利害関係者との重要な取引」とは、「利害関係者との取引」(①資産運用会社が顧客のために利害関係者との間で行う取引及び②利害関係者が関係する取引で顧客との利益相反が生じるおそれのある取引(利害関係者が発行する有価証券の取得又は売却等、利害関係者が運用又は助言を行う投資法人、投資信託その他のファンド等の発行する有価証券の取得又は売却等を含みます。)をいいます。以下同じです。)のうち、上場有価証券に係る取引以外の取引であって、不動産又は不動産信託受益権その他これに類する資産の取得又は売却のほか、これらに準ずる取引をいいます。以下同じです。)の承認等を審議します。以上の詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
(ハ)リスク管理委員会
資産運用会社では、コンプライアンス部がリスク管理の統括を行うものとし、コンプライアンス・オフィサーが各部門のリスク把握・分析・評価及び管理の内容を十分に検証するとともに、取締役会及び投資委員会と連携し、資産運用会社のリスク管理の徹底を図ることを目的として、リスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会においては、主に当社事業運営に関する事項に係る災害リスク、内部リスク、資産運用・投資助言に関する事項に係る内部リスクについて定期的なモニタリング、評価及び分析を行うとともに、これらのリスクに関し、発生前の予防、発生時対応、発生後の再発防止等について対応策の基本方針等を審議します。
リスク管理委員会は、コンプライアンス部担当執行役員を委員長とし、副社長執行役員、専務執行役員及び常務執行役員を委員として構成されています。リスク管理委員会の決議は、決議対象となる議案について議決権を有する委員の3分の2以上の賛成により採択されます。また、委員長は必要に応じ、委員を追加指名することができます。
F.案件情報受付会議
資産運用会社は、資産の運用又は投資助言を行う複数のファンド等のうち、投資対象の重複するファンド等間における案件情報の適切な取扱いを確保し、各ファンド等間の利益相反を未然に防止するための会議体として、資産投資部長、全てのファンド等のファンド運用部長及び資産投資部各課長により構成される案件情報受付会議を設置しています。
資産運用会社が物流施設、商業施設、オフィス、居住用施設、宿泊施設その他様々な用途の不動産及び不動産を信託財産とする信託受益権に関する第三者の売却情報(不動産等案件情報)を受け付けた場合には、当該情報が既に案件情報受付会議において検討されたものであるか否かを確認し、既に検討されたものではない場合には、遅滞なく不動産等案件情報受付票を作成し、コンプライアンス・オフィサーに提出しなければならないものとされており、コンプライアンス・オフィサーは、不動産等案件情報受付票を受領した場合、原則として、遅滞なく案件情報受付会議を開催し、あらかじめ定めたルールに基づき、当該不動産等案件情報の取得検討を優先的に行うファンド等を決定します。なお、当該ルールの概要については、後記「③ 投資運用の意思決定機構」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。なお、本「(2)運用体制」記載の組織・機関は本投資法人の資産運用だけではなく、NPR及び投資法人以外の不動産ファンド等の資産運用及びその他の業務にも関与しますが、以下では主に本投資法人の資産運用に関連する事項を記載しています。
<各組織の業務の概略>
③ 投資運用の意思決定機構
投資委員会は、各ファンド等における資産の運用又は投資助言に係る基本方針、資産に係る運用管理方針、各ファンド等のファイナンス等の重要な事項に関する方針について審議を行い、資産運用会社としての意思決定を行います。また、かかる各方針に基づいて、資産の取得又は売却、運営管理、資金調達等のファンド等の資産の運用又は投資助言に係る重要な事項に関して審議を行い、資産運用会社としての意思決定を行うとともに、運用実績等に関する分析及び評価を行います。
投資委員会の委員長は社長執行役員が兼任するものとし、その委員は、最高戦略責任者、その他の執行役員(ファンド運用部長又はNMF運用グループ内に設置される各部の部長を兼ねる執行役員及び非常勤の執行役員は除きます。)及びコンプライアンス・オフィサーで構成されます。また、委員長は必要に応じ、委員を追加指名することができるとともに、資産運用会社の役職員及び社外の専門的知識を有する者を投資委員会に出席させ、適宜意見を聴取することができるものとします。なお、投資委員会の委員長は、資産運用会社の監査役を投資委員会に陪席させることができるものとします。
なお、投資委員会の決議事項についての、起案から投資委員会での議案の提案に至る手続は次のとおりです。
投資委員会へ提出される議案は、原則として各ファンド運用部長(各ファンド運用部長の業務に属さない議案については、当該業務を担当する部の部長)が起案の上、まずその起案書類及びそれに付随関連する資料がコンプライアンス・オフィサー(コンプライアンス部の部長がコンプライアンス・オフィサーに就任します。)へ提出され、法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に関する確認をします。
コンプライアンス・オフィサーが起案事項に法令・諸規則への違反、抵触その他コンプライアンス上の問題がないと判断して当該起案事項を承認した場合は、当該起案者は、承認済みの起案事項を投資委員会に議案として提案することができます。なお、コンプライアンス・オフィサーは、起案事項の承認にあたっては、必要に応じて条件等を付することができ、その場合、起案者は、かかる条件を付したまま投資委員会に議案として提案しなければならず、かかる条件を変更又は削除することはできません。また、かかる条件付承認の起案事項が投資委員会により承認可決された後、それを実行する場合にも、当該条件を遵守してそれをなすものとします。
これに対して、コンプライアンス・オフィサーが起案事項について法令・諸規則への違反若しくは抵触が認められる又はその他コンプライアンス上の問題が存在すると判断した場合には、起案者に対し起案の中止又は内容の変更を命じるとともに、取締役及び監査役にその旨を報告します。起案の中止の命令を受けた起案事項については、起案者は投資委員会に議案として提案することができず、内容の変更の命令を受けた起案事項については、起案者は、内容の変更後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に関する確認を受け、その承認を得た後でなければ投資委員会において当該起案を議案として提案することができません。
また、上記の手続に従い法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無について確認を求められた起案事項について、コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会の承認が必要とされる利害関係者取引規程に定める「利害関係者との重要な取引」に該当すると判断する場合その他その内容に鑑み必要と認めた場合には、更にコンプライアンス委員会にて、法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無について審議し、その承認を行います(但し、「利害関係者との重要な取引」に該当するとして審議を行う場合、利害関係者に該当することとなるコンプライアンス委員又は法人たる利害関係者の役員若しくは使用人に該当するコンプライアンス委員は、その議案に関する決議について議決権を有しないものとします。なお、当該コンプライアンス委員が、コンプライアンス・オフィサーである場合はこの限りではありません。)。
なお、当該議案が投信法第201条の2第1項に定める本投資法人と資産運用会社の利害関係人等との取引に該当する場合は、上記の手続に加え、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認を得なければ、資産運用会社は当該取引に係る運用を行うことができません。
投資委員会においては、各委員がそれぞれの立場から意見を述べ、その上で統一的な意思決定・投資判断を行うことを目的として、決議は、原則として議決権を有する委員の全員一致をもって成立することとしています。なお、コンプライアンス・オフィサー(コンプライアンス・オフィサーが執行役員である場合を含みます。)並びに企画部、コンプライアンス部及び監査部のみを担当(管掌又は部長を兼ねる場合を含みます。)する執行役員は、投資委員会の審議に参加しますが、議案に関し議決権を有しません。
投資運用に関する議案の作成・提出から投資委員会における決議までの手続は、以下のとおりです。
<物件情報に関するローテーション・ルール>資産運用会社は本投資法人の他に、総合型であり物流施設、商業施設、オフィス、居住用施設、宿泊施設その他様々な用途の施設を投資対象に含むNPRの資産運用業務を受託しています。また、資産運用会社は投資法人以外の不動産ファンド等(投資用のビークルである特別目的会社その他の形態の法人又は組合、投資信託委託会社、信託受託者等を含みますが、これらに限られません。)の運用又は投資助言の受託も行っています。
本投資法人は、総合型であり物流施設、商業施設、オフィス、居住用施設、宿泊施設その他様々な用途の施設を投資対象としているため、NPR及び資産運用会社が運用又は投資助言を受託する投資法人以外の不動産ファンド等との取得機会の競合が想定されます。
そこで、NPRや不動産ファンド等との間で競合する取得検討対象物件については、取得検討に関する以下に記載の「ローテーション・ルール」を採用することにより、恣意的な不動産等案件情報の配分を防止することとしています。「ローテーション・ルール」とは、不動産等案件情報を入手した時点で、客観的かつ明確である登記簿記載の「竣工年次」(西暦:以下同じです。)等を基準とした、優先検討機会のローテーションを実施するものであり、原則的な考え方としては、下記のルールに従ってNPRとの優先検討順位を定めるものとしています。
・取得検討対象物件の竣工年次が偶数の場合、本投資法人が優先して物件の取得検討を行います。
・取得検討対象物件の竣工年次が奇数の場合、NPRが優先して物件の取得検討を行います。
(注)複数の不動産等案件情報を検討する場合(たとえばバルクセールにおける一括売却の場合等)には、(a)それらのうち過半数の物件の竣工年次が偶数の場合、本投資法人が優先して物件の取得検討を行い(偶数・奇数が同数の場合には、最大の公簿面積を有する物件の竣工年次が偶数であれば本投資法人が優先して物件の取得検討を行います。)、(b)それ以外の場合は、NPRが優先して物件の取得検討を行うこととします。
また、投資法人以外の不動産ファンド等との関係では、ローテーション・ルールにおいて、原則として不動産ファンド等の取得優先順位は本投資法人に劣後するものと定められており、本投資法人とは競合関係に立たない仕組みが設けられています。
なお、不動産等案件情報のうち、当該物件が共有又は区分所有建物(受益権の準共有等を含みます。)である又はその他の理由によって、いずれかのファンド運用部長が運用又は投資助言を担当するファンド等が他の所有者との間で当該物件の残部の全部又は一部の取得に関して優先交渉権を有している場合には、当該ファンド等を担当するファンド運用部長が優先的に取得検討を行うものとします。
具体的な運用の概要は、次のとおりです。資産運用会社が物流施設、商業施設、オフィス、居住用施設、宿泊施設その他様々な用途の不動産等に係る案件情報を入手した場合、当該情報が既に案件情報受付会議において検討されたものであるか否かを確認し、既に検討されたものでない場合には、遅滞なく不動産等案件情報受付票を作成し、コンプライアンス・オフィサーに提出し、コンプライアンス・オフィサーは、不動産等案件情報受付票を受領した場合、当該不動産等案件情報受付票に係る不動産等案件情報が、特定のファンド等との関係においてのみ取得の検討が行われるべき特別案件情報(売却先のファンド等又はその範囲を限定された案件情報、及び特定のファンド等に係るファンド運用部長以外のファンド運用部長が取得検討を行うことが売主若しくは資産運用会社の顧客(潜在的顧客を含みます。以下同じです。)に対する義務に違反し又は売主若しくは資産運用会社の顧客に対する背信的行為にあたる又はあたるおそれのある案件情報をいいます。以下同じです。)に該当すると判断した場合を除き、遅滞なく案件情報受付会議を開催し、当該不動産等案件情報の取得検討を優先的に行うファンド等を決定します。案件情報受付会議において、各ファンド運用部長は、各々が運用又は投資助言を担当するファンド等の投資方針等を踏まえた初期判定を行うものとします。
本投資法人が優先権を持つ物件の取得について、本投資法人を担当するファンド運用部長(NMF運用グループ統括部長)が取得検討を辞退する場合、辞退する旨及びその理由を記載した「不動産等案件情報検討辞退書」をコンプライアンス・オフィサーに提出します。この場合、コンプライアンス・オフィサーは取得検討の次順位のファンド運用部長に対して速やかに本投資法人を担当するファンド運用部長の検討結果を通知し、その次順位のファンド運用部長は取得検討を継続するか辞退するかを決定します。当該検討の結果、次順位のファンド運用部長が取得検討を継続し、次順位のファンドが当該不動産等案件情報に係る物件につき相手方から売渡承諾書又はこれと同等の意思表示(以下「売渡承諾書等」といいます。)を受領した場合は、当該ファンド運用部長は売渡承諾書等を受領した旨をコンプライアンス・オフィサーに報告するものとし、報告を受けたコンプライアンス・オフィサーは、投資委員会の招集を請求しなければならず、同投資委員会で本投資法人が取得を辞退した理由を承認する決議を行います。同投資委員会において承認が得られない場合には、その旨をコンプライアンス・オフィサーが次順位のファンド運用部長に通知し、次順位のファンド運用部長は当該物件の取得検討を継続することはできないものとします。この場合、本投資法人を担当するファンド運用部長は、本投資法人のために当該物件の取得に関して再検討を行います。また、資産運用会社は、本投資法人を担当するファンド運用部長が取得を辞退し、かつ、その次順位以降のファンド等による取得が投資委員会により決議された場合、本投資法人を担当するファンド運用部長は、本投資法人に対して、取得辞退に係る投資委員会の審議及び決議の内容を含む当該不動産等案件情報の検討経緯及び取得辞退の理由を報告します。
ローテーション・ルールに従い、他のファンド等のファンド運用部長に優先して取得検討を行うことができる期間は、案件情報受付会議を経て優先的に案件情報の検討を行うこととされたファンド等のファンド運用部長が案件情報受付会議において当該物件の取得検討を優先的に行うファンド等のファンド運用部長として決定された日から10営業日、又は、優先的に取得検討を行うことができるファンド等のファンド運用部長が取得検討を辞退した旨の通知をコンプライアンス・オフィサーから受領した日から10営業日とされています。但し、当該期間中に取得検討を継続する決定をした場合には、以後取得の辞退を表明するまでは、当該ファンド等のファンド運用部長の優先期間は継続します。
(図)ローテーション・ルールの概要
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
A.コンプライアンス部
資産運用会社は、資産運用会社の遂行するファンド等のための資産の運用又は投資助言に係る業務が各ファンド等に係る投資家の資金運用に関与する行為であるという基本的な認識のもと、適正な運用体制を構築するため、また第二種金融商品取引業等における業務の適正化を確保し、顧客に対し誠実かつ公正に当該業務を遂行するため、コンプライアンス(資産運用会社の役職員が法令・諸規則の趣旨及び内容を正確に理解し、これらを遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践することをいいます。)担当部門として各ファンド等に共通のコンプライアンス部を設置することにより、他のグループ、部、室又は課に対する社内牽制機能の実効性を確保します。
B.コンプライアンス・オフィサー
コンプライアンス部の部長を資産運用会社におけるコンプライアンス責任者であるコンプライアンス・オフィサーとし、資産運用会社の投資運用業、投資助言業及び第二種金融商品取引業等における業務執行が、法令・諸規則に基づいていることを常に監視します。このため、コンプライアンス・オフィサーは、投資委員会の全ての起案事項について、法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に関する確認を行います。
また、コンプライアンス・オフィサーは、各ファンド等の運用方針等を決定する組織(意思決定機関)である投資委員会に出席し、同委員会に立案される全ての案件について、その審議過程及び結論におけるコンプライアンス状況を確認し、意見を述べることができるものとします。但し、コンプライアンス・オフィサーは、意思決定に係る中立性を確保するため、同委員会における議決権を有しないものとします(コンプライアンス・オフィサーが執行役員である場合を含みます。)。
また、コンプライアンス・オフィサーは、国内外の法規制状況を把握し、執行役員、社内のグループ、各部、各室又は各課へ連絡及び徹底を図るとともに、個別案件及び外部提出文書等に関するコンプライアンス上の問題の有無の調査等を通じ、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の確認を行います。
その結果、業務執行においてコンプライアンス上の重要な問題が発見された場合には、コンプライアンス・オフィサーは、直ちに取締役社長にその旨を報告し、適切な措置を取ることを求めることができるものとします。
また、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
C.コンプライアンス委員会
基本的にコンプライアンスに関する最終責任は取締役会が担いますが、取締役会と連携し、専門的な検討によってこれを補佐する機関として、コンプライアンスに関する事項を検討、審査するコンプライアンス委員会を設置します。
コンプライアンス委員会では、コンプライアンス徹底のために遵守すべき法令・諸規則及び実践すべきコンプライアンス活動の基本的な内容を定めたコンプライアンス規程の改廃を行う他、コンプライアンス活動を実践するための役職員向けの具体的な手引書として細目を定めたコンプライアンス・マニュアルを策定・改定するとともに、コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画として、コンプライアンス・プログラムを策定・改定します。
コンプライアンス委員会はコンプライアンス・オフィサーを委員長とし、委員は社外の専門家のうち委員長が指名する者から構成されます。本書の日付現在、委員として指名された者は、社外の弁護士及び大学教授です。なお、委員長は必要に応じ、委員を追加指名することができます。
コンプライアンス委員会は、委員長の招集により原則として3ヶ月毎に開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・オフィサーからの要請に基づき、投資委員会の決議のための起案事項における法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無について審議を行います。
また、コンプライアンス・オフィサーが投資委員会における審議経過にコンプライアンス上の重要な問題があると判断する場合には、その時点で投資委員会の審議を一旦中断し、コンプライアンス委員会を開催して、法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無について審議を行います。その結果、コンプライアンス委員会において法令・諸規則その他コンプライアンス上の問題がないと判断した場合に限り、投資委員会の審議が再開されます。
さらに、コンプライアンス委員会には、投資委員会で行われる重要な方針等の決定にあたっての審議経過及び結論が全て報告され、事後的にコンプライアンス上の問題の有無を審議します。コンプライアンス委員会の決議は、決議の対象となる議案について議決権を有する委員の3分の2以上の賛成により採択されます。利害関係者取引規程に定める「利害関係者との重要な取引」に関してコンプライアンス委員会が審議を行う場合、利害関係者に該当することとなるコンプライアンス委員又は法人たる利害関係者の役員若しくは使用人であるコンプライアンス委員は、その議案に関する決議について議決権を有しません。但し、コンプライアンス・オフィサーはこの限りではありません。
本投資法人は、その資産の運用を資産運用会社に全て委託しています。資産運用会社は、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき、本投資法人の資産運用を行います。
資産運用会社は、複数の投資法人(本投資法人及びNPR)並びに投資法人以外の不動産ファンド等(投資用のビークルである特別目的会社その他の形態の法人又は組合、投資信託委託会社、信託受託者等を含みますが、これらに限られません。)(併せて以下「ファンド等」といいます。)の資産の運用や投資助言に係る業務を受託しています。
本書の日付現在の資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 組織
A.取締役会
資産運用会社の経営の基本的かつ重要な事項について意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として毎月1回開催され、業務執行の基本方針を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督します。
B.執行役員
執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決定した経営方針に従い、資産運用会社の業務の執行を担当します。執行役員の職務分担の範囲は、取締役会の決議により決定されます。執行役員はグループ、部、室を担当し(以下「担当部門」といいます。)、担当部門の長短期運営方針の決定、担当部門内の業務の統制・調整等を行います。執行役員は、取締役会に出席を求められたときは随時出席し、担当する業務の執行状況についての報告及び説明を行います。
C.最高戦略責任者
最高戦略責任者は、資産運用会社が資産の運用を受託する投資法人及び資産運用会社が投資助言を行う私募不動産ファンド(主に不動産及び不動産信託受益権を投資対象とする私募ファンドをいいます。)の投資運用及び投資助言に関する助言業務を行います(必要に応じて、私募ファンド運用部及び各投資法人運用部(NMF運用グループ及びNPR運用部を総称していいます。以下同じです。)に助言し、その他適宜指導をすることができます。)。
D.グループ、部、室及び課
資産運用会社の組織上、グループ、部、室及び課(総称して以下「部門」といいます。)が置かれ、各部門長が、所属員を指揮監督するとともに、各部門の業務を統括します。また、グループにおいては、統括部長代行が置かれる場合があり、統括部長を補佐するとともに、統括部長に差し支えあるとき又は業務処理上必要と認められるときは、その職務を代行します。各部においては、部長代行が置かれる場合があり、部長を補佐するとともに、部長に差し支えあるとき又は業務処理上必要と認められるときは、その職務を代行します。
さらに、各ファンド運用部(運用企画部、私募ファンド運用部及び各投資法人運用部を総称していいます。以下同じです。)の部門長(NMF運用グループ内に設置される各部の部長を除きます。以下「ファンド運用部長」と総称します。)は、その担当するファンド等の資産運用又は投資助言に係る業務を統括(海外業務企画部、財務会計部、営業部、資産投資部及び運用企画部に指示を出し、その他適宜用いることができます。)し、その担当するファンド等の資産の取得、運営管理、処分、財務等の運用戦略を策定するとともに、その担当するファンド等が投資法人である場合は、当該投資法人に係る投資主名簿の管理を行います。
E.委員会
資産運用会社の社内規程上、取締役会は、上記のほかに重要な組織として各種の委員会を設置して一定の業務を遂行させることができ、本投資法人の運用に関連するものとして資産運用会社には下記の3つの委員会が設置されています。
(イ)投資委員会
資産運用会社においては、資産の運用又は投資助言に係る方針について決定するための投資委員会を設置することにより、投資判断についての多角的検討を通じて、ファンド等の利益の最大化を図ることとしています。
投資委員会では、各ファンド等における資産の運用又は投資助言に係る基本方針、資産に係る運用管理方針、各ファンド等のファイナンス等の重要な事項に関する方針について審議を行い、資産運用会社としての意思決定を行います。また、かかる各方針に基づいて、資産の取得又は売却、運営管理、資金調達等のファンド等の資産の運用又は投資助言に係る重要な事項に関して審議を行い、資産運用会社としての意思決定を行うとともに、運用実績等に関する分析及び評価を行います。さらに、リスク管理の観点から、主に資産運用・投資助言に関する事項に係る投資リスク、外部リスク、災害リスクについて定期的なモニタリング、評価及び分析を行い、各部署に対して必要な指導及び助言を行います。
投資委員会は、社長執行役員を委員長とし、最高戦略責任者、その他の執行役員(ファンド運用部長又はNMF運用グループ内に設置される各部の部長を兼ねる執行役員及び非常勤の執行役員は除きます。)、コンプライアンス・オフィサー及びその他委員長が指名した者を委員として構成されます。投資委員会の決議は、決議対象となる議案について議決権を有する委員の全員一致により採択されます。なお、コンプライアンス・オフィサー(コンプライアンス・オフィサーが執行役員である場合を含みます。)並びに管理部門(企画部、コンプライアンス部及び監査部をいいます。)のみを担当(管掌又は部長を兼ねる場合を含みます。)する執行役員は議決権を有しません。また、委員長は必要に応じ、委員を追加指名することができます。
(ロ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、法令の遵守状況の確認のほか、利害関係者取引規程に定める「利害関係者との重要な取引」(利害関係者取引規程に定める「利害関係者」とは、資産運用会社及びその役職員等、投信法第201条第1項に定める利害関係人等、並びにこれらの者がその資産の運用を行っている又は運用若しくは管理に係る助言を行っている相手方をいいます。また、利害関係者取引規程に定める「利害関係者との重要な取引」とは、「利害関係者との取引」(①資産運用会社が顧客のために利害関係者との間で行う取引及び②利害関係者が関係する取引で顧客との利益相反が生じるおそれのある取引(利害関係者が発行する有価証券の取得又は売却等、利害関係者が運用又は助言を行う投資法人、投資信託その他のファンド等の発行する有価証券の取得又は売却等を含みます。)をいいます。以下同じです。)のうち、上場有価証券に係る取引以外の取引であって、不動産又は不動産信託受益権その他これに類する資産の取得又は売却のほか、これらに準ずる取引をいいます。以下同じです。)の承認等を審議します。以上の詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
(ハ)リスク管理委員会
資産運用会社では、コンプライアンス部がリスク管理の統括を行うものとし、コンプライアンス・オフィサーが各部門のリスク把握・分析・評価及び管理の内容を十分に検証するとともに、取締役会及び投資委員会と連携し、資産運用会社のリスク管理の徹底を図ることを目的として、リスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会においては、主に当社事業運営に関する事項に係る災害リスク、内部リスク、資産運用・投資助言に関する事項に係る内部リスクについて定期的なモニタリング、評価及び分析を行うとともに、これらのリスクに関し、発生前の予防、発生時対応、発生後の再発防止等について対応策の基本方針等を審議します。
リスク管理委員会は、コンプライアンス部担当執行役員を委員長とし、副社長執行役員、専務執行役員及び常務執行役員を委員として構成されています。リスク管理委員会の決議は、決議対象となる議案について議決権を有する委員の3分の2以上の賛成により採択されます。また、委員長は必要に応じ、委員を追加指名することができます。
F.案件情報受付会議
資産運用会社は、資産の運用又は投資助言を行う複数のファンド等のうち、投資対象の重複するファンド等間における案件情報の適切な取扱いを確保し、各ファンド等間の利益相反を未然に防止するための会議体として、資産投資部長、全てのファンド等のファンド運用部長及び資産投資部各課長により構成される案件情報受付会議を設置しています。
資産運用会社が物流施設、商業施設、オフィス、居住用施設、宿泊施設その他様々な用途の不動産及び不動産を信託財産とする信託受益権に関する第三者の売却情報(不動産等案件情報)を受け付けた場合には、当該情報が既に案件情報受付会議において検討されたものであるか否かを確認し、既に検討されたものではない場合には、遅滞なく不動産等案件情報受付票を作成し、コンプライアンス・オフィサーに提出しなければならないものとされており、コンプライアンス・オフィサーは、不動産等案件情報受付票を受領した場合、原則として、遅滞なく案件情報受付会議を開催し、あらかじめ定めたルールに基づき、当該不動産等案件情報の取得検討を優先的に行うファンド等を決定します。なお、当該ルールの概要については、後記「③ 投資運用の意思決定機構」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。なお、本「(2)運用体制」記載の組織・機関は本投資法人の資産運用だけではなく、NPR及び投資法人以外の不動産ファンド等の資産運用及びその他の業務にも関与しますが、以下では主に本投資法人の資産運用に関連する事項を記載しています。
<各組織の業務の概略>
| 組織名称 | 各組織の業務の概略 |
| コンプライアンス委員会 | 以下に掲げる各事項の決議 ・ コンプライアンス規程の改廃 ・ コンプライアンス・マニュアルの策定・改定 ・ コンプライアンス・プログラムの策定・改定 ・ 利害関係者取引規程に定める「利害関係者との重要な取引」の承認 ・ コンプライアンス・オフィサーからの要請に基づく、資産運用会社の業務に関するコンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する対応 ・ コンプライアンス・オフィサーからの要請に基づく、投資委員会による審議に際して、その審議中の手続経過における法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の重要な問題に対する対応 ・ 上記に準ずるコンプライアンス上の重要な事項 以下に掲げる各報告事項の審議 ・ コンプライアンス・オフィサーが必要と認める、利害関係者取引規程に定める利害関係者との間で実施した取引(コンプライアンス委員会決議事項を除く。)の状況 ・ 主要法令の制定改廃の動向 ・ 制度・ルール等に対応するために改善を要する事例の発生及び講じた措置 ・ コンプライアンス・プログラムの進捗及び達成状況 ・ 各部門の所管事項に関するコンプライアンスに関し報告が必要と認められる事項 |
| 投資委員会 | 以下に掲げる各事項の決議 ・ ファンド運用に係るマニュアル等(業務手順書を除く。)の改廃 ・ ファンド等のための投資運用、機関運営に関する重要事項(以下に掲げるものを含むがこれに限られない。)の決定及び重要な変更 a.運用資産の取得又は処分等(信託受益者指図代理人としての指図権の行使を含む。) b.ファンド等の年度事業計画(なお、決裁権限規程に定める一定の要件を満たす私募不動産ファンドを除く。)及び決算(なお、私募不動産ファンドの決算、ファンド等が自ら又は子ファンド等(ファンド等が出資するファンド等をいう。以下同じ)を通じて保有する不動産等(不動産及び不動産信託受益権を総称していう。以下同じ。)に係る個別の不動産等毎の年度事業計画、並びに当該子ファンド等の年度事業計画及び決算を除く。) c.ファンド等の資金調達 d.その他投資、運用、機関運営、インベスターズ・リレーションに関する重要事項(信託受益者指図代理人としての指図権の行使を含む。) ・ 案件情報取扱規程に定める案件情報を入手した場合における優先検討ファンド等が取得検討を辞退し、かつ次順位以降のファンド等が取得検討を継続する場合における優先検討ファンド等による取得検討辞退理由の審議 ・ 上記に準ずる重要な事項 以下に掲げる各報告事項の審議 ・ 委員長が必要と判断した投資法人の運用資産の運用状況、ポートフォリオ及び財務状況 ・ その他委員長が必要と判断した事項 |
| 組織名称 | 各組織の業務の概略 |
| リスク管理委員会 | 以下に掲げる各事項の決議 ・ リスク管理に関する年間計画(各部門において追加リスク対策が必要であると判断したリスク項目、対応案、対応期限等)の策定・変更 ・ 犯罪による収益の移転防止に関する法律に基づく特定事業者作成書面(リスク評価書)の策定・変更 ・ 「マネー・ロンダリング及びテロ資金供与対策に関する規程」に定める態勢整備の方針の策定・変更 ・ その他委員長が必要と判断した事項 以下に掲げる各報告事項の審議 ・ リスク管理に関する年間計画の進捗状況 ・ 重大なリスクへの対応状況 ・ その他委員長が必要と判断した事項 |
| 案件情報受付会議 | ・ 資産運用会社が案件情報を入手した場合における、案件情報取扱規程に基づく、当該案件の取得検討を優先的に行う投資法人等の決定や、それらの間での割振額の算出等 |
| 企画部 | ・ 中期経営計画の立案に関する事項 ・ 経営戦略の企画立案に関する事項 ・ 資産運用会社の予算編成方針決定のための意見具申に関する事項 ・ 資産運用会社の年度予算策定及び決算に関する事項 ・ 資産運用会社の会計、出納及び税務に関する事項 ・ ファンドマネジメント及びアセットマネジメントに係る報酬請求に関する事項 ・ 組織、人事及び総務に関する事項 ・ 経営管理に関する事項 ・ 諸官庁及び業界諸団体との渉外連絡及び広報に関する事項 ・ 役職員の研修等に関する事項 ・ 新領域事業の調査・研究・商品企画開発に関する事項 ・ 新領域事業の新商品企画開発に係る官公庁・加盟団体との協議・相談 ・ 営業支援に関する事項 ・ 社内規程の新設・改廃に関する事項 ・ 資産運用会社に係る官公庁及び金融商品取引業協会等の対応に関する事項 ・ ICT インフラの構築及び保守に関する事項 ・ ICTに関するリスク管理及びリスク発生時の対応に関する事項 ・ 投資法人の運用資産(又は投資助言対象資産)たる運用不動産等の運用管理のための情報システムの開発・改定・保守に関する事項 ・ デジタル戦略の企画、立案及び推進に関する事項 ・ 取締役会、投資委員会に関する事項 ・ 株主総会に関する事項 ・ 所管事項に係る帳簿書類・報告書等に関する業務 ・ その他上記に付随関連する事項 |
| コンプライアンス部 | ・ リスク管理に関する事項 ・ リスク管理委員会に関する事項 ・ 苦情対応に関する指導、監督又は助言に関する事項 ・ コンプライアンスに関する事項 ・ コンプライアンス委員会に関する事項 ・ 個人情報、法人関係情報、マネー・ロンダリング及び疑わしい取引に関する情報その他の情報の管理に関する事項 ・ 諸官庁及び業界諸団体との渉外連絡及び広報に関する事項 ・ 役職員の研修等に関する事項 ・ 広告審査に関する事項 ・ 所管事項に係る帳簿書類・報告書等に関する業務 ・ その他上記に付随関連する事項 |
| 組織名称 | 各組織の業務の概略 |
| 監査部 | ・ 内部監査に関する事項 ・ 財務報告に係る内部統制の評価手続に関する事項 ・ 内部監査規程に関する事項 ・ 所管事項に係る帳簿書類・報告書等に関する業務 ・ その他上記に付随関連する事項 |
| 財務会計部 | ・ 投資法人における借入金による資金調達に関する事項 ・ 投資法人が借入人となるローン契約の管理に関する事項 ・ 投資法人が借入人となるローン契約上の貸付人承諾事項の対応、その他貸付人に対する義務の履行手続に関する事項 ・ 投資法人における投資法人債発行(短期投資法人債を含む。)に関する事項 ・ 投資法人の年度事業計画の立案に関する事項(運用各課、資産運用課及び運用課が立案した運用不動産等の年度事業計画案の取り纏めを含む主に定量面) ・ 投資法人の決算に関する事項 ・ 投資法人の会計、出納、税務及び資金管理に関する事項 ・ 投資法人の配当金・分配金計算に関する事項 ・ 所管事項に係るディスクロージャーに関する事項 ・ 所管事項に係る帳簿書類・報告書等に関する業務 ・ その他上記に付随関連する事項 |
| 資産投資部 | ・ 投資法人の組入れ対象となる不動産関連資産の情報収集 ・ 投資法人の組入れ対象となる不動産関連資産のデューディリジェンスに関する事項 ・ 案件情報受付会議に関する事項 ・ 投資法人の組入れ対象となる不動産関連資産の取得手続に関する事項 ・ 所管事項に係る帳簿書類・報告書等に関する業務 ・ 所管事項に係る顧客からの苦情の受付に関する事項 ・ その他上記に付随関連する事項 |
| 運用企画部 | ・ 投資法人の運用資産(又は投資助言対象資産)たる運用不動産等の建築、環境、技術関連業務全般に関する事項 ・ サスティナビリティ方針に基づく、資産運用会社、投資法人のESG配慮の推進に係る業務全般の推進及びサポートに関する事項 ・ ESG配慮に係る外部評価及び署名(イニシアチブ)に関する事項 ・ マクロ経済動向(株式市場・金融市場)、不動産市場動向(賃料・キャップレート)等の調査・分析を踏まえた投資環境の調査・分析に関する事項 ・ 所管事項に係る帳簿書類・報告書等に関する業務 ・ その他上記に付随関連する事項 |
| 最高戦略責任者 | ・ 投資法人の投資運用に係る助言業務(投資法人運用部に助言し、その他適宜指導することができる。) ・ その他上記に付随関連する事項 |
| 組織名称 | 各組織の業務の概略 | ||
| NMF運用グループ | ・ 本投資法人の投資運用に係る業務統括(財務会計部、資産投資部及び運用企画部に指示を出し、その他適宜用いることができる。) ・ 本投資法人の運用資産の取得、運営管理、処分、財務等の運用戦略の策定 ・ 本投資法人の決算に関する事項 ・ 本投資法人の投資主名簿の管理に関する事項 ・ その他上記に付随関連する事項 | ||
| ファンドマネジメント部 | |||
| ファンドマネジメント課 | ・ 運用不動産等の年度事業計画のポートフォリオ全体を通じた取り纏めに関する事項 ・ 運用不動産等のポートフォリオの構築及び運営戦略に関する事項(主として、オフィスビル、居住用施設、物流施設、商業施設及び宿泊施設のいずれにも該当しない不動産関連資産への投資に関する検討に関する事項) ・ 運用不動産等のポートフォリオ運営業務全般に関する事項 ・ 本投資法人の運用資産の運用状況、ポートフォリオ及び財務状況の管理に関する事項 ・ 本投資法人の適時開示、投資主総会、インベスターリレーションに関する事項 ・ 本投資法人に係る官公庁・加盟団体との渉外連絡に関する事項 ・ 本投資法人の投資口発行による資金調達に関する事項 ・ 所管事項に係る顧客管理に関する事項 ・ 所管事項に係るディスクロージャーに関する事項 ・ 所管事項に係る帳簿書類・報告書等に関する業務 ・ 所管事項に係る顧客からの苦情の受付に関する事項 ・ その他本投資法人の管理・運営に係る業務及び事務に関する事項 ・ ファンドマネジメント業務全般に関する事項 ・ 本投資法人のストラクチャー関連契約(資産運用委託契約、資産保管契約、一般事務委託契約等を含むがこれに限らない。)の締結及び改定手続に関する事項 ・ その他上記に付随関連する事項 | ||
| 資産運用一部 | |||
| 運用一課 | ・ 運用不動産等(主としてオフィスビル及び物流施設を対象とするが、これに限られずNMF運用グループ統括部長が当課の所管として指定したものを含む。以下本欄において同じ。)の年度事業計画の立案に関する事項 ・ 運用不動産等の賃貸借、運営管理及び処分等に関する事項 ・ 運用不動産等の管理委託先及び工事発注先等の推薦、管理、監督に関する事項 ・ 運用不動産等が信託受益権の場合における信託受託者への追加金銭信託手続に関する事項 ・ 運用不動産等の継続鑑定評価書の取得に関する事項 ・ 所管事項に係る帳簿書類・報告書等に関する業務 ・ 所管事項に係る顧客からの苦情の受付に関する事項 ・ その他上記に付随関連する事項 | ||
| 組織名称 | 各組織の業務の概略 | ||
| 資産運用二部 | |||
| 運用一課 | ・ 運用不動産等(主として居住用施設及び宿泊施設を対象とするが、これに限られずNMF運用グループ統括部長が当課の所管として指定したものを含む。以下本欄において同じ。)の年度事業計画の立案に関する事項 ・ 運用不動産等の賃貸借、運営管理及び処分等に関する事項 ・ 運用不動産等の管理委託先及び工事発注先等の推薦、管理、監督に関する事項 ・ 運用不動産等が信託受益権の場合における信託受託者への追加金銭信託手続に関する事項 ・ 運用不動産等の継続鑑定評価書の取得に関する事項 ・ 所管事項に係る帳簿書類・報告書等に関する業務 ・ 所管事項に係る顧客からの苦情の受付に関する事項 ・ その他上記に付随関連する事項 | ||
| 運用二課 | ・ 運用不動産等(主として商業施設を対象とするが、これに限られずNMF運用グループ統括部長が当課の所管として指定したものを含む。以下本欄において同じ。)の年度事業計画の立案に関する事項 ・ 運用不動産等の賃貸借、運営管理及び処分等に関する事項 ・ 運用不動産等の管理委託先及び工事発注先等の推薦、管理、監督に関する事項 ・ 運用不動産等が信託受益権の場合における信託受託者への追加金銭信託手続に関する事項 ・ 運用不動産等の継続鑑定評価書の取得に関する事項 ・ 所管事項に係る帳簿書類・報告書等に関する業務 ・ 所管事項に係る顧客からの苦情の受付に関する事項 ・ その他上記に付随関連する事項 | ||
③ 投資運用の意思決定機構
投資委員会は、各ファンド等における資産の運用又は投資助言に係る基本方針、資産に係る運用管理方針、各ファンド等のファイナンス等の重要な事項に関する方針について審議を行い、資産運用会社としての意思決定を行います。また、かかる各方針に基づいて、資産の取得又は売却、運営管理、資金調達等のファンド等の資産の運用又は投資助言に係る重要な事項に関して審議を行い、資産運用会社としての意思決定を行うとともに、運用実績等に関する分析及び評価を行います。
投資委員会の委員長は社長執行役員が兼任するものとし、その委員は、最高戦略責任者、その他の執行役員(ファンド運用部長又はNMF運用グループ内に設置される各部の部長を兼ねる執行役員及び非常勤の執行役員は除きます。)及びコンプライアンス・オフィサーで構成されます。また、委員長は必要に応じ、委員を追加指名することができるとともに、資産運用会社の役職員及び社外の専門的知識を有する者を投資委員会に出席させ、適宜意見を聴取することができるものとします。なお、投資委員会の委員長は、資産運用会社の監査役を投資委員会に陪席させることができるものとします。
なお、投資委員会の決議事項についての、起案から投資委員会での議案の提案に至る手続は次のとおりです。
投資委員会へ提出される議案は、原則として各ファンド運用部長(各ファンド運用部長の業務に属さない議案については、当該業務を担当する部の部長)が起案の上、まずその起案書類及びそれに付随関連する資料がコンプライアンス・オフィサー(コンプライアンス部の部長がコンプライアンス・オフィサーに就任します。)へ提出され、法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に関する確認をします。
コンプライアンス・オフィサーが起案事項に法令・諸規則への違反、抵触その他コンプライアンス上の問題がないと判断して当該起案事項を承認した場合は、当該起案者は、承認済みの起案事項を投資委員会に議案として提案することができます。なお、コンプライアンス・オフィサーは、起案事項の承認にあたっては、必要に応じて条件等を付することができ、その場合、起案者は、かかる条件を付したまま投資委員会に議案として提案しなければならず、かかる条件を変更又は削除することはできません。また、かかる条件付承認の起案事項が投資委員会により承認可決された後、それを実行する場合にも、当該条件を遵守してそれをなすものとします。
これに対して、コンプライアンス・オフィサーが起案事項について法令・諸規則への違反若しくは抵触が認められる又はその他コンプライアンス上の問題が存在すると判断した場合には、起案者に対し起案の中止又は内容の変更を命じるとともに、取締役及び監査役にその旨を報告します。起案の中止の命令を受けた起案事項については、起案者は投資委員会に議案として提案することができず、内容の変更の命令を受けた起案事項については、起案者は、内容の変更後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に関する確認を受け、その承認を得た後でなければ投資委員会において当該起案を議案として提案することができません。
また、上記の手続に従い法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無について確認を求められた起案事項について、コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会の承認が必要とされる利害関係者取引規程に定める「利害関係者との重要な取引」に該当すると判断する場合その他その内容に鑑み必要と認めた場合には、更にコンプライアンス委員会にて、法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無について審議し、その承認を行います(但し、「利害関係者との重要な取引」に該当するとして審議を行う場合、利害関係者に該当することとなるコンプライアンス委員又は法人たる利害関係者の役員若しくは使用人に該当するコンプライアンス委員は、その議案に関する決議について議決権を有しないものとします。なお、当該コンプライアンス委員が、コンプライアンス・オフィサーである場合はこの限りではありません。)。
なお、当該議案が投信法第201条の2第1項に定める本投資法人と資産運用会社の利害関係人等との取引に該当する場合は、上記の手続に加え、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認を得なければ、資産運用会社は当該取引に係る運用を行うことができません。
投資委員会においては、各委員がそれぞれの立場から意見を述べ、その上で統一的な意思決定・投資判断を行うことを目的として、決議は、原則として議決権を有する委員の全員一致をもって成立することとしています。なお、コンプライアンス・オフィサー(コンプライアンス・オフィサーが執行役員である場合を含みます。)並びに企画部、コンプライアンス部及び監査部のみを担当(管掌又は部長を兼ねる場合を含みます。)する執行役員は、投資委員会の審議に参加しますが、議案に関し議決権を有しません。
投資運用に関する議案の作成・提出から投資委員会における決議までの手続は、以下のとおりです。
 | ・起案部の担当者は、投資委員会に起案を提出する前に、起案書類等をコンプライアンス・オフィサーに提出し、法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に関する確認を受けなければなりません。 ・利害関係者との重要な取引に関わる場合、又はコンプライアンス・オフィサーが必要と認める場合には、コンプライアンス・オフィサーによる上記確認に加え、コンプライアンス委員会の審議及び承認を得なければなりません。 ・投資委員会の審議の経過及び投資判断については全てこれをコンプライアンス委員会に報告し同委員会の審議を経るものとします。 ・コンプライアンス・オフィサーが、投資委員会の審議中に法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の重要な問題があると判断する場合には、投資委員会における審議を中断し、コンプライアンス委員会を開催します。この場合、コンプライアンス委員会において法令・諸規則その他コンプライアンス上の問題がないと認めた場合に限り、投資委員会における審議を再開します。 ・投信法第201条の2第1項に定める本投資法人と資産運用会社の利害関係人等との取引については、当該取引に係る運用に先立って、本投資法人の役員会の承認を得るものとします。 |
<物件情報に関するローテーション・ルール>資産運用会社は本投資法人の他に、総合型であり物流施設、商業施設、オフィス、居住用施設、宿泊施設その他様々な用途の施設を投資対象に含むNPRの資産運用業務を受託しています。また、資産運用会社は投資法人以外の不動産ファンド等(投資用のビークルである特別目的会社その他の形態の法人又は組合、投資信託委託会社、信託受託者等を含みますが、これらに限られません。)の運用又は投資助言の受託も行っています。
本投資法人は、総合型であり物流施設、商業施設、オフィス、居住用施設、宿泊施設その他様々な用途の施設を投資対象としているため、NPR及び資産運用会社が運用又は投資助言を受託する投資法人以外の不動産ファンド等との取得機会の競合が想定されます。
そこで、NPRや不動産ファンド等との間で競合する取得検討対象物件については、取得検討に関する以下に記載の「ローテーション・ルール」を採用することにより、恣意的な不動産等案件情報の配分を防止することとしています。「ローテーション・ルール」とは、不動産等案件情報を入手した時点で、客観的かつ明確である登記簿記載の「竣工年次」(西暦:以下同じです。)等を基準とした、優先検討機会のローテーションを実施するものであり、原則的な考え方としては、下記のルールに従ってNPRとの優先検討順位を定めるものとしています。
・取得検討対象物件の竣工年次が偶数の場合、本投資法人が優先して物件の取得検討を行います。
・取得検討対象物件の竣工年次が奇数の場合、NPRが優先して物件の取得検討を行います。
(注)複数の不動産等案件情報を検討する場合(たとえばバルクセールにおける一括売却の場合等)には、(a)それらのうち過半数の物件の竣工年次が偶数の場合、本投資法人が優先して物件の取得検討を行い(偶数・奇数が同数の場合には、最大の公簿面積を有する物件の竣工年次が偶数であれば本投資法人が優先して物件の取得検討を行います。)、(b)それ以外の場合は、NPRが優先して物件の取得検討を行うこととします。
また、投資法人以外の不動産ファンド等との関係では、ローテーション・ルールにおいて、原則として不動産ファンド等の取得優先順位は本投資法人に劣後するものと定められており、本投資法人とは競合関係に立たない仕組みが設けられています。
なお、不動産等案件情報のうち、当該物件が共有又は区分所有建物(受益権の準共有等を含みます。)である又はその他の理由によって、いずれかのファンド運用部長が運用又は投資助言を担当するファンド等が他の所有者との間で当該物件の残部の全部又は一部の取得に関して優先交渉権を有している場合には、当該ファンド等を担当するファンド運用部長が優先的に取得検討を行うものとします。
具体的な運用の概要は、次のとおりです。資産運用会社が物流施設、商業施設、オフィス、居住用施設、宿泊施設その他様々な用途の不動産等に係る案件情報を入手した場合、当該情報が既に案件情報受付会議において検討されたものであるか否かを確認し、既に検討されたものでない場合には、遅滞なく不動産等案件情報受付票を作成し、コンプライアンス・オフィサーに提出し、コンプライアンス・オフィサーは、不動産等案件情報受付票を受領した場合、当該不動産等案件情報受付票に係る不動産等案件情報が、特定のファンド等との関係においてのみ取得の検討が行われるべき特別案件情報(売却先のファンド等又はその範囲を限定された案件情報、及び特定のファンド等に係るファンド運用部長以外のファンド運用部長が取得検討を行うことが売主若しくは資産運用会社の顧客(潜在的顧客を含みます。以下同じです。)に対する義務に違反し又は売主若しくは資産運用会社の顧客に対する背信的行為にあたる又はあたるおそれのある案件情報をいいます。以下同じです。)に該当すると判断した場合を除き、遅滞なく案件情報受付会議を開催し、当該不動産等案件情報の取得検討を優先的に行うファンド等を決定します。案件情報受付会議において、各ファンド運用部長は、各々が運用又は投資助言を担当するファンド等の投資方針等を踏まえた初期判定を行うものとします。
本投資法人が優先権を持つ物件の取得について、本投資法人を担当するファンド運用部長(NMF運用グループ統括部長)が取得検討を辞退する場合、辞退する旨及びその理由を記載した「不動産等案件情報検討辞退書」をコンプライアンス・オフィサーに提出します。この場合、コンプライアンス・オフィサーは取得検討の次順位のファンド運用部長に対して速やかに本投資法人を担当するファンド運用部長の検討結果を通知し、その次順位のファンド運用部長は取得検討を継続するか辞退するかを決定します。当該検討の結果、次順位のファンド運用部長が取得検討を継続し、次順位のファンドが当該不動産等案件情報に係る物件につき相手方から売渡承諾書又はこれと同等の意思表示(以下「売渡承諾書等」といいます。)を受領した場合は、当該ファンド運用部長は売渡承諾書等を受領した旨をコンプライアンス・オフィサーに報告するものとし、報告を受けたコンプライアンス・オフィサーは、投資委員会の招集を請求しなければならず、同投資委員会で本投資法人が取得を辞退した理由を承認する決議を行います。同投資委員会において承認が得られない場合には、その旨をコンプライアンス・オフィサーが次順位のファンド運用部長に通知し、次順位のファンド運用部長は当該物件の取得検討を継続することはできないものとします。この場合、本投資法人を担当するファンド運用部長は、本投資法人のために当該物件の取得に関して再検討を行います。また、資産運用会社は、本投資法人を担当するファンド運用部長が取得を辞退し、かつ、その次順位以降のファンド等による取得が投資委員会により決議された場合、本投資法人を担当するファンド運用部長は、本投資法人に対して、取得辞退に係る投資委員会の審議及び決議の内容を含む当該不動産等案件情報の検討経緯及び取得辞退の理由を報告します。
ローテーション・ルールに従い、他のファンド等のファンド運用部長に優先して取得検討を行うことができる期間は、案件情報受付会議を経て優先的に案件情報の検討を行うこととされたファンド等のファンド運用部長が案件情報受付会議において当該物件の取得検討を優先的に行うファンド等のファンド運用部長として決定された日から10営業日、又は、優先的に取得検討を行うことができるファンド等のファンド運用部長が取得検討を辞退した旨の通知をコンプライアンス・オフィサーから受領した日から10営業日とされています。但し、当該期間中に取得検討を継続する決定をした場合には、以後取得の辞退を表明するまでは、当該ファンド等のファンド運用部長の優先期間は継続します。
(図)ローテーション・ルールの概要
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
A.コンプライアンス部
資産運用会社は、資産運用会社の遂行するファンド等のための資産の運用又は投資助言に係る業務が各ファンド等に係る投資家の資金運用に関与する行為であるという基本的な認識のもと、適正な運用体制を構築するため、また第二種金融商品取引業等における業務の適正化を確保し、顧客に対し誠実かつ公正に当該業務を遂行するため、コンプライアンス(資産運用会社の役職員が法令・諸規則の趣旨及び内容を正確に理解し、これらを遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践することをいいます。)担当部門として各ファンド等に共通のコンプライアンス部を設置することにより、他のグループ、部、室又は課に対する社内牽制機能の実効性を確保します。
B.コンプライアンス・オフィサー
コンプライアンス部の部長を資産運用会社におけるコンプライアンス責任者であるコンプライアンス・オフィサーとし、資産運用会社の投資運用業、投資助言業及び第二種金融商品取引業等における業務執行が、法令・諸規則に基づいていることを常に監視します。このため、コンプライアンス・オフィサーは、投資委員会の全ての起案事項について、法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無に関する確認を行います。
また、コンプライアンス・オフィサーは、各ファンド等の運用方針等を決定する組織(意思決定機関)である投資委員会に出席し、同委員会に立案される全ての案件について、その審議過程及び結論におけるコンプライアンス状況を確認し、意見を述べることができるものとします。但し、コンプライアンス・オフィサーは、意思決定に係る中立性を確保するため、同委員会における議決権を有しないものとします(コンプライアンス・オフィサーが執行役員である場合を含みます。)。
また、コンプライアンス・オフィサーは、国内外の法規制状況を把握し、執行役員、社内のグループ、各部、各室又は各課へ連絡及び徹底を図るとともに、個別案件及び外部提出文書等に関するコンプライアンス上の問題の有無の調査等を通じ、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の確認を行います。
その結果、業務執行においてコンプライアンス上の重要な問題が発見された場合には、コンプライアンス・オフィサーは、直ちに取締役社長にその旨を報告し、適切な措置を取ることを求めることができるものとします。
また、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
C.コンプライアンス委員会
基本的にコンプライアンスに関する最終責任は取締役会が担いますが、取締役会と連携し、専門的な検討によってこれを補佐する機関として、コンプライアンスに関する事項を検討、審査するコンプライアンス委員会を設置します。
コンプライアンス委員会では、コンプライアンス徹底のために遵守すべき法令・諸規則及び実践すべきコンプライアンス活動の基本的な内容を定めたコンプライアンス規程の改廃を行う他、コンプライアンス活動を実践するための役職員向けの具体的な手引書として細目を定めたコンプライアンス・マニュアルを策定・改定するとともに、コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画として、コンプライアンス・プログラムを策定・改定します。
コンプライアンス委員会はコンプライアンス・オフィサーを委員長とし、委員は社外の専門家のうち委員長が指名する者から構成されます。本書の日付現在、委員として指名された者は、社外の弁護士及び大学教授です。なお、委員長は必要に応じ、委員を追加指名することができます。
コンプライアンス委員会は、委員長の招集により原則として3ヶ月毎に開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス・オフィサーからの要請に基づき、投資委員会の決議のための起案事項における法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無について審議を行います。
また、コンプライアンス・オフィサーが投資委員会における審議経過にコンプライアンス上の重要な問題があると判断する場合には、その時点で投資委員会の審議を一旦中断し、コンプライアンス委員会を開催して、法令・諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無について審議を行います。その結果、コンプライアンス委員会において法令・諸規則その他コンプライアンス上の問題がないと判断した場合に限り、投資委員会の審議が再開されます。
さらに、コンプライアンス委員会には、投資委員会で行われる重要な方針等の決定にあたっての審議経過及び結論が全て報告され、事後的にコンプライアンス上の問題の有無を審議します。コンプライアンス委員会の決議は、決議の対象となる議案について議決権を有する委員の3分の2以上の賛成により採択されます。利害関係者取引規程に定める「利害関係者との重要な取引」に関してコンプライアンス委員会が審議を行う場合、利害関係者に該当することとなるコンプライアンス委員又は法人たる利害関係者の役員若しくは使用人であるコンプライアンス委員は、その議案に関する決議について議決権を有しません。但し、コンプライアンス・オフィサーはこの限りではありません。
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