有価証券報告書(内国投資証券)-第3期(平成28年9月1日-平成29年2月28日)

(4)【投資法人の機構】
本書の日付現在における機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員2名並びに執行役員及び監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。なお、本投資法人の会計監査人は新日本有限責任監査法人です。
① 投資法人の統治に関する事項
A.投資主総会
(イ)投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会にて決定されます。投資主総会においては、原則として発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の過半数をもって決議されますが(投信法第93条の2第1項)、規約の変更(投信法第140条)その他一定の重要事項に関しては、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって決議(特別決議)されなければなりません(投信法第93条の2第2項)。投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、一定の場合を除き、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案について賛成したものとみなされます(投信法第93条第1項、規約第14条第1項)。
本投資法人の資産運用の対象及び方針は規約に定められており、かかる規約の変更には、上記のとおり投資主総会の特別決議が必要となります。また、本投資法人の資産の運用に係る、資産運用会社との間の資産運用委託契約を解約するためには、原則として投資主総会の決議が必要です(投信法第205条、第206条第1項)。
(ロ)本投資法人は、(ⅰ)平成29年5月1日及びその日以後、遅滞なく、投資主総会を招集し、以降、隔年毎の5月1日及びその日以後、遅滞なく、投資主総会を招集します(規約第9条第1項)。また、本投資法人は、(ⅱ)その他必要があるときは、随時投資主総会を招集します(規約第9条第2項)。
(ハ)投資主総会は、法令に別段の定めのある場合のほか、執行役員が1人の場合は当該執行役員が、執行役員が2人以上の場合は役員会において予め定めた順序に従い執行役員の1人がこれを招集します(規約第9条第3項)。
(ニ)本投資法人が上記(ロ)(i)に従って開催された直前の投資主総会の日から25月を経過する前に開催される投資主総会を招集する場合には、投信法第91条第1項の規定による会日の公告を行うことを要せず、平成29年2月末日及び以降、隔年毎の2月末日における最終の投資主名簿に記載又は記録されている投資主を当該投資主総会において議決権を行使することができる者とし、これらの者に対し会日の2週間前までに投資主総会の招集通知を発送します(投信法第91条第1項但書、規約第15条第1項)。他方、本投資法人が上記(ロ)(i)に従って開催された直前の投資主総会の日から25月を経過する前に開催される投資主総会に該当しない投資主総会を招集する場合には、会日から2ヶ月前までに会日を公告し、また、上記(ロ)(ⅱ)に従って投資主総会を開催する場合には、本投資法人が役員会の決議により定め、法令に従い予め公告する基準日現在の最終の投資主名簿に記載又は記録されている投資主を当該投資主総会において議決権を行使することができる者とすることができ、その場合、これらの者に対し会日の2週間前までに投資主総会の招集通知を発送します(投信法第91条第1項本文、規約第15条第2項)。投資主総会招集通知には、会議の目的たる事項を記載し、通知に際しては議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類等を交付します(投信法第91条第3項、同条第4項)。
(ホ)投資主総会の議長は、執行役員が1人の場合は当該執行役員が、執行役員が2人以上の場合は役員会において予め定めた順序に従い執行役員の1人がこれに当たります。但し、議長たる執行役員に事故がある場合は、役員会において予め定めた順序に従い、他の執行役員又は監督役員の1人がこれに代わります(規約第10条)。
B.執行役員、監督役員及び役員会
(イ)執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為を行う権限を有しています(投信法第109条第1項、同条第5項、会社法(平成17年法律第86号、その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第349条第4項)。但し、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務委託、資産の運用又は保管に係る委託契約の締結又は変更、資産運用報酬、資産保管手数料等の資産の運用又は保管に係る費用の支払、資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意、その他投信法に定められた一定の職務執行については、役員会の承認が必要となります(投信法第109条第2項)。また、監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています(投信法第111条第1項)。
(ロ)役員会は全ての執行役員及び監督役員で構成され(投信法第112条)、一定の職務執行に関する上記の承認権限を有する(投信法第109条第2項)ほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務執行を監督する権限を有しています(投信法第114条第1項)。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがない限り、議決に加わることができる構成員たる執行役員及び監督役員の過半数が出席し、その過半数をもって決議されます(投信法第115条第1項、会社法第369条第1項、規約第22条第1項)。
(ハ)決議について特別の利害関係を有する執行役員又は監督役員は議決に参加することができません(投信法第115条第1項、会社法第369条第2項)。
(ニ)本投資法人の執行役員は1人以上、監督役員は2人以上とします。但し、監督役員の員数は、執行役員の員数に1を加えた数以上でなければなりません(投信法第95条、規約第16条)。
(ホ)執行役員及び監督役員は、法令に別段の定めがない限り、本投資法人の投資主総会の決議によって選任します(投信法第96条、規約第17条第1項)。
(ヘ)執行役員の任期は、原則として2年を超えることができません(投信法第99条第1項)。但し、本投資法人は、投信法第91条第1項但書の規約の定めを置いているため、投資主総会の決議によつて、執行役員の任期を選任後2年を経過した日の翌日から30日以内に開催される執行役員の選任を議案とする投資主総会の終結の時までとすることができます(投信法第99条第2項)。なお、再任は禁じられていません。
また、監督役員の任期は原則として4年とされていますが、規約又は投資主総会の決議によってその任期を短縮することが可能です(投信法第101条第1項)。但し、本投資法人は、投信法第91条第1項但書の規約の定めを置いているため、投資主総会の決議によつて、監督役員の任期を選任後4年を経過した日の翌日から30日以内に開催される監督役員の選任を議案とする投資主総会の終結の時までとすることができます(投信法第101条第2項、第99条第2項)。
なお、本投資法人は規約により執行役員及び監督役員の任期を就任後2年と定めていますが、投資主総会の決議によって、法令で定める限度において、その期間を延長し又は短縮することができるものとしています(規約第17条第2項)。また、補欠又は増員のために選任された執行役員又は監督役員の任期は、前任者又は在任者の残存期間と同一とします(投信法第101条第2項、会社法第336条第3項、規約第17条第2項但書)。
(ト)役員会は、法令に別段の定めがある場合のほか、執行役員が1人の場合は当該執行役員が、執行役員が2人以上の場合は役員会において予め定めた順序に従い執行役員の1人がこれを招集します(投信法第113条第1項、規約第21条第1項)。役員会の議長は、執行役員が1人の場合は、当該執行役員がこれに当たり、執行役員が2人以上の場合には、役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員の1人が当たるものとします。当該執行役員に事故あるときは、役員会においてあらかじめ定めた順序に従い他の執行役員又は監督役員の1人が議長となります(規約第21条第5項)。
(チ)役員会の招集通知は、会日の3日前までに執行役員及び監督役員の全員に対して、発するものとします。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができます(規約第21条第3項)。また、執行役員及び監督役員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで役員会を開催することができます(規約第21条第4項)。
C.会計監査人
(イ)会計監査人は、法令に別段の定めがない限り、本投資法人の投資主総会の決議によって選任されます(投信法第96条、規約第24条)。
(ロ)本投資法人は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。会計監査人は、本投資法人の計算書類等の監査を行うとともに、執行役員の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める業務を行います(投信法第115条の2第1項、第115条の3第1項等)。
(ハ)会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなされます(投信法第103条第1項、同条第2項、規約第25条)。
D.内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続
本投資法人は、その役員会規則において、役員会を少なくとも3ヶ月に1回開催することと定めており、実際の運用においては、原則として、1ヶ月に1回程度の頻度で開催しています。本投資法人の役員会には、執行役員、監督役員及び機関の運営に関する事務を委託している一般事務受託者が出席するほか、資産運用会社を出席させています。役員会においては、業務執行状況及び資産運用会社による資産運用状況等について執行役員が報告を行い、資産運用会社は執行役員が報告を行うにあたり補足説明等の補助業務を担うとともに監督役員から資産運用業務の状況等に関して報告を求められた場合はこれに応じることにより、役員会を通じた管理を行うとの内部管理体制を確立しています。また、本投資法人の本書の日付現在の監督役員は、公認会計士1名、弁護士1名の計2名であり、各監督役員は、これまでの実務経験と見識に基づき、執行役員の職務執行につき様々な見地から監督を行っています。
E.内部管理、監督役員による監督及び会計監査人との相互連携
各監督役員は、本投資法人の役員会において、執行役員から業務執行状況並びに資産運用会社による資産運用状況、コンプライアンス及びリスクに関する事項について報告を受け、役員会に出席する資産運用会社に必要に応じてこれらの事項につき報告を求めます。一方、会計監査人は、決算期毎に本投資法人の計算書類等の監査を行い、これらの承認を付議する役員会に先立ち監査報告会を開催し、監査内容を執行役員及び監督役員に報告しており、また、会計監査報告を作成することに加え、その職務を行うに際して執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見したときには、その事実を監督役員に報告する職務を担っています。
F.資産運用会社への牽制等
本投資法人と資産運用会社との間で締結された資産運用委託契約においては、資産運用会社は、本投資法人の定める規約及び資産運用会社の社内規程である資産運用ガイドライン等に従い、資産の運用に係る業務を行うこととされています。また、同契約上、資産運用会社は、投信法に従い、委託業務に関して定期的に報告書を作成し本投資法人に対し交付することとされているほか、利害関係者との取引については、後記「第二部 投資法人の詳細情報 / 第3 管理及び運営 / 2 利害関係人との取引制限 / (4)資産運用会社の社内規程による利害関係人等との取引制限」に記載の社内規程に従って取引を行っています。
G.資産保管会社への牽制等
本投資法人と資産保管会社との間で締結された資産保管委託契約においては、投信法第209条及び同法第209条の2に定める義務に加えて、資産保管会社が委託業務を遂行するにあたっては、資産保管会社の固有財産等との分別保管や、委託業務の処理状況について、本投資法人へ報告することなどを、資産保管会社の義務として定めています。本投資法人では、当該契約に基づいて、3ヶ月に1回以上、委託業務の処理状況に係る報告を受領しています。
H.一般事務受託者(機関運営・会計)への牽制等
本投資法人と一般事務受託者(機関運営・会計)との間で締結された一般事務委託契約においては、投信法第118条に定める義務及び同法第119条に定める責任に加えて、一般事務受託会社が委託事務を遂行するにあたって負う一定の報告義務や賠償責任を定めており、かつ、その業務執行状況を監視するための体制を整備しています。本投資法人では、当該契約に基づいて、3ヶ月に1回以上、一般事務の執行状況に係る報告を受領しています。
I.その他の関係法人への牽制等
その他の関係法人については、資産運用会社を通じてその業務執行状況や本投資法人との取引の状況についての掌握を図っています。
② 投資法人の運用体制
後記「第二部 投資法人の詳細情報 / 第4 関係法人の状況 / 1 資産運用会社の概況 / (2)運用体制」をご参照ください。