有価証券報告書(内国投資証券)-第3期(平成28年9月1日-平成29年2月28日)
(5)【その他】
① 増減資に関する制限
A.投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、2,000万口とします(規約第6条第1項)。本投資法人は、かかる投資口の総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます(規約第6条第3項)。但し、後記「③ 規約の変更」に記載の方法に従い規約を変更することにより追加発行の口数の上限を変更することができます。
募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口と引換えに払い込む金銭の額は、本投資法人の運用資産の内容に照らし公正な金額として役員会が承認した金額とします(規約第6条第3項)。
なお、租税特別措置法第67条の15第1項第1号ハに規定される要件を満たすため、本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は100分の50を超えるものとします(規約第6条第2項)。
B.最低純資産額
本投資法人は、5,000万円を純資産額の最低限度額として常時保持します(規約第8条)。なお、投信法第67条第4項により、5,000万円を下回る額を最低純資産額とする規約変更はできません。
② 解散条件又は償還事由等
本投資法人は、投信法に従い、下記に掲げる事由が発生した場合には解散します(投信法第143条)。
A.規約で定めた存続期間の満了又は解散事由の発生
B.投資主総会の決議
C.合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
D.破産手続開始の決定
E.解散を命ずる裁判
F.投信法第187条の登録の取消し
なお、本投資法人の規約には、存続期間、解散又は償還事由の定めはありません。
③ 規約の変更
A.規約の変更手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数により、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。但し、書面による議決権行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなすことにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 / (1)投資主の権利 / ⑤ 議決権」をご参照ください。
B.規約の変更の開示方法
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の規則に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は配当の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金商法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
なお、本投資法人の登録申請書記載事項が変更された場合には、関東財務局長に対し内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
④ 関係法人との契約の更改等
本投資法人の本書の日付時点での本投資法人と各関係法人との間で締結済みの契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は以下のとおりです。
A.資産運用会社(野村不動産投資顧問株式会社)との間の資産運用委託契約
(イ)契約期間
資産運用委託契約は、旧NMFが投資法人として投信法第189条に基づき登録がなされた日(平成25年2月22日)に効力を生じるものとし、その契約期間は当該効力発生日から1年間とします。但し、期間満了の3ヶ月前までに当事者双方いずれからも書面による別段の申出がないときは、さらに従前と同一条件にて自動的に1年間延長されるものとし、以後も同様とします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)本投資法人又は資産運用会社は、相手方に対し、3ヶ月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人は投資主総会の承認(又はこれに代わる内閣総理大臣の許可)を得た上で、資産運用会社は本投資法人の同意を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。
(ⅱ)上記(ⅰ)にかかわらず、本投資法人は、資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、役員会の決議により資産運用委託契約を解約することができるものとします。
(a)資産運用会社が職務上の義務に反し、又は職務を怠ったとき
(b)上記(a)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由があるとき
(ⅲ)本投資法人は、資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合、資産運用委託契約を解約しなければならないものとします。この場合、資産運用会社は資産運用委託契約の解約に同意するものとします。
(a)投信法第199条各号に定める金融商品取引業者でなくなったとき
(b)投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき
(c)解散したとき
(ハ)契約内容の変更に関する事項
資産運用委託契約は、本投資法人及び資産運用会社の書面による合意並びに法令に従って変更することができるものとします。
(ニ)契約の変更の開示方法等
資産運用委託契約が解約され、資産運用会社の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
B.投資主名簿等管理人(三菱UFJ信託銀行株式会社)との間の投資口事務代行委託契約
(イ)契約期間
投資口事務代行委託契約の有効期間は、投資口事務代行委託契約の効力発生日(平成25年1月31日)から2年間とし、有効期間満了の3ヶ月前までに本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方から文書による別段の申出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に2年間延長するものとし、その後も同様とします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
投資口事務代行委託契約は、以下に定めるところにより、その効力を失います。
(ⅰ)本投資法人及び投資主名簿等管理人間の文書による解約の合意。この場合、投資口事務代行委託契約は、本投資法人及び投資主名簿等管理人の合意によって指定したときから失効するものとします。
(ⅱ)下記(a)乃至(c)に掲げる事由が生じた場合、相手方が行う文書による解約の通知。この場合、投資口事務代行委託契約は下記(a)及び(b)の場合においては解約の通知において指定する日、(c)の場合においては解約の通知において指定する日(但し、通知到達の日から1ヶ月以上経過した日とします。)又は上場廃止日のいずれか遅い日に、それぞれ失効するものとします。なお、下記(b)の場合において投資主名簿等管理人が発する解約の通知は、本投資法人の投資主名簿等管理人に対する直近の届出住所に通知することにより、通常到達すべきときに到達したものとします。
(a)本投資法人又は投資主名簿等管理人の会社更生手続、民事再生手続、破産手続、特別清算手続の各々の開始の申立て(その後の法律改正により新たな倒産手続が創設された場合、当該手続開始申立てを含みます。)並びに手形交換所の取引停止処分がなされた場合
(b)本投資法人が投資主名簿等管理人への住所変更の届出を怠る等本投資法人の責めに帰すべき事由により、本投資法人が所在不明となった場合
(c)本投資法人の投資口の金融商品取引所における上場の廃止
(ⅲ)本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が投資口事務代行委託契約に重大な違反をした場合、相手方が行う文書による解除の通知。この場合、投資口事務代行委託契約は相手方が当該通知において指定する日をもって失効します。
(ⅳ)本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が暴力団等(注1)に該当(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下本(ロ)において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)した場合、自ら若しくは第三者を利用して、暴力的な要求行為等(注2)をした場合、又は一定の事項(注3)の表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、相手方から文書による解約の通知を受けた場合。この場合、投資口事務代行委託契約は当該通知において指定された日に失効するものとします。
(注1)(ア)暴力団、(イ)暴力団員、(ウ)暴力団準構成員、(エ)暴力団関係企業、(オ)総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、(カ)その他上記(ア)乃至(オ)に準ずる者をいいます。以下本B.及び後記C.において同じです。
(注2)(ア)暴力的な要求行為、(イ)法的な責任を超えた不当な要求行為、(ウ)委託事務に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、(エ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為、(オ)その他上記(ア)乃至(エ)に準ずる行為をいいます。以下本B.及び後記D.において同じです。
(注3)本投資法人及び投資主名簿等管理人は、それぞれ、投資口事務代行委託契約の締結日現在、自社及び自社の役員が暴力団等に該当しないことを表明し、かつ将来にわたって暴力団等に該当しないことを確約するとともに、自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為等を行わないことを確約しています。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
(ⅰ)投資口事務代行委託契約の内容が法令の変更又は本投資法人若しくは投資主名簿等管理人の一方若しくは双方の事情の変更によりその履行に支障をきたすに至ったとき、又はそのおそれのあるときは、本投資法人及び投資主名簿等管理人が協議のうえ、これを改定することができるものとします。
(ⅱ)投資口事務代行委託契約の変更その他投資口事務代行委託契約に規定のない事項及び疑義については、本投資法人及び投資主名簿等管理人が誠意をもって協議し、その決定又は解決を行うものとします。
(ニ)契約の変更の開示方法等
投資口事務代行委託契約が解約され、投資主名簿等管理人の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、投資口事務代行委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
C.資産保管会社(三井住友信託銀行株式会社)との間の資産保管委託契約
(イ)契約期間
(ⅰ)資産保管委託契約の有効期間は、以下のとおりとします。
(a)開始日:資産保管委託契約の効力発生日(投信法第187条に基づく内閣総理大臣の登録を受けた日(平成25年2月22日))
(b)終了日:旧NMFの上場の日から5年間を経過する日
(ⅱ)上記(ⅰ)で定める有効期間満了の3ヶ月前までに本投資法人及び資産保管会社のいずれからも文書による別段の申し出がなされなかったときは、資産保管委託契約は従前と同一の条件にて自動的に1年間延長するものとし、その後も同様とします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)資産保管委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失うものとします。なお、本投資法人及び資産保管会社は資産保管委託契約失効後においても資産保管委託契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げないものとします。
(a)当事者間の文書による解約の合意。但し、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には資産保管委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効するものとします。
(b)当事者のいずれか一方が資産保管委託契約に違反し、他方当事者による催告後も違反が是正されず、他方当事者が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。但し、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。
(c)当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときに、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。
(ⅱ)本投資法人及び資産保管会社のいずれか一方の当事者が暴力団等に該当し(本投資法人の執行役員及び監督役員並びに資産保管会社の取締役、執行役及び監査役(以下本(ⅱ)において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)、又は一定の事項(注)の表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に資産保管委託契約は終了するものとします。
(注)本投資法人及び資産保管会社は、それぞれ、資産保管委託契約の締結日現在、自社及び自社の役員が暴力団等に該当しないことを表明し、かつ将来にわたって暴力団等に該当しないことを確約しています。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
(ⅰ)資産保管委託契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、両当事者間の合意により、これを書面により変更することができるものとします。
(ⅱ)上記(ⅰ)の変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
(ニ)契約の変更の開示方法等
資産保管業務委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に資産保管会社の変更の届出が行われます(投信法第191条)。
D.一般事務受託者(三菱UFJ信託銀行株式会社)(以下本D.において「機関運営・会計事務受託者」といいます。)との間の一般事務委託契約
(イ)契約期間
一般事務委託契約の有効期間は、一般事務委託契約の締結日から5年間とします。但し、かかる有効期間の満了予定日の3ヶ月前までに、本投資法人又は機関運営・会計事務受託者のいずれか一方からその相手方に対し書面による申し出がなされなかったときは、更に2年間延長されるものとし、以後も同様とします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)本投資法人又は機関運営・会計事務受託者が、その相手方に対し一般事務委託契約の終了を申し出て、当該相手方が書面をもってこれを承諾したときは、一般事務委託契約は終了するものとします。
(ⅱ)上記(ⅰ)による契約の終了にあたり、本投資法人が役員会による承認手続を経る旨の書面による通知を機関運営・会計事務受託者に行ったときは、当該承諾の効力発生時は、当該承認手続の完了時とします。この場合、本投資法人は、速やかに当該承認手続を行うものとします。
(ⅲ)本投資法人及び機関運営・会計事務受託者は、その相手方が一般事務委託契約に定める義務又は債務を履行しないときは、その相手方に相当の期間を定めてその履行を催告したうえ、当該期間内に履行がないときは一般事務委託契約を解除することができるものとします。
(ⅳ)本投資法人又は機関運営・会計事務受託者は、本投資法人においては機関運営・会計事務受託者が、機関運営・会計事務受託者においては本投資法人又はその資産運用会社が下記(a)又は(b)に掲げる事項に該当したときは、催告その他の手続を要せず即時一般事務委託契約を解除することができるものとします。
(a)解散原因の発生、又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始その他これらに準じる倒産手続開始の申し立てがあったとき。
(b)支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。
(ⅴ)本投資法人及び機関運営・会計事務受託者は、相手方(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下本(ロ)において「役員」といいます。)を含みます。)が、暴力団員等(注1)若しくは暴力団員等関係者(注2)に該当した場合、自ら若しくは第三者を利用して、暴力的な要求行為等をした場合、又は一定の事項(注3)の表明に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合、相手方に対し、その旨を通知することによって一般事務委託契約を直ちに解除することができるものとします。この場合、当該通知において指定された日に一般事務委託契約は終了するものとします。
(注1)(ア)暴力団、(イ)暴力団員、(ウ)暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、(エ)暴力団準構成員、(オ)暴力団関係企業、(カ)総会屋等、(キ)社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、(ク)その他これらに準ずる者をいいます。
(注2)(ア)暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者、(イ)暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者、(ウ)自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者、(エ)暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者、(オ)役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者をいいます。
(注3)本投資法人及び機関運営・会計事務受託者は、それぞれ、一般事務委託契約の締結日現在、自社及び自社の役員が暴力団員等及び暴力団員等関係者に該当しないことを表明しています。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
(ⅰ)本投資法人及び機関運営・会計事務受託者は、互いに協議のうえ、関係法令との整合性及び準則性を遵守して、一般事務委託契約の各条項の定めを変更することができるものとします。
(ⅱ)上記(ⅰ)の協議にあたり、役員会による承認手続を経る旨の書面による通知を本投資法人が機関運営・会計事務受託者に行ったときは、上記(ⅰ)の変更の効力発生時は、当該承認手続の完了時とします。この場合、本投資法人は、速やかに当該承認手続を行うものとします。
(ニ)契約の変更の開示方法等
一般事務委託契約が解約され、機関運営・会計事務受託者の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に一般事務受託者の変更の届出が行われます(投信法第191条)。
E.特別口座管理事務受託者(三菱UFJ信託銀行株式会社)との間の特別口座の管理に関する契約
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
特別口座の管理に関する契約は、以下の定めるところにより、その効力を失います。
(ⅰ)特別口座の加入者が存在しなくなった場合。この場合、特別口座の管理に関する契約は特別口座管理事務受託者がすみやかにすべての特別口座の廃止手続きを行い、その手続きが完了したときに失効します。
(ⅱ)社債株式等振替法に定めるところにより、本投資法人の発行するすべての振替投資口(本投資法人が合併により消滅する場合は、本投資法人の投資主又は登録投資口質権者に対価として交付された他の投資法人の振替投資口を含みます。)が振替機関によって取り扱われなくなった場合。この場合、特別口座の管理に関する契約は特別口座管理事務受託者が速やかにすべての特別口座の廃止手続きを行い、その手続きが完了したときに失効します。
(ⅲ)当事者のいずれか一方が特別口座の管理に関する契約に違反し、かつ引続き特別口座の管理に関する契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合、他方が行う文書による解約の通知。この場合、特別口座の管理に関する契約は当該通知到達の日から2週間経過後若しくは当該通知において指定された日に失効します。
(ⅳ)本投資法人及び特別口座管理事務受託者の間に投資口事務代行委託契約が締結されており、当該契約について契約の失効事由若しくは特別口座管理事務受託者が解約権を行使しうる事由が発生した場合、特別口座管理事務受託者が行う文書による特別口座の管理に関する契約の解約の通知。この場合の契約失効日は、(ⅲ)後段の規定を準用します。
(ⅴ)経済情勢の変動、口座管理事務の内容の変化等による事情が生じたにもかかわらず、本投資法人及び特別口座管理事務受託者間で口座管理事務手数料の変更の協議が整わなかった場合、特別口座管理事務受託者が行う文書による解約の通知。この場合の契約失効日は、(ⅲ)後段の規定を準用します。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
特別口座の管理に関する契約について、法令の変更又は監督官庁並びに振替機関の指示、その他契約の変更が必要な事由が生じた場合は、本投資法人及び特別口座管理事務受託者が協議の上これを改定します。
(ニ)契約の変更の開示方法等
特別口座の管理に関する契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
F.旧NMF債第1回債に係る一般事務受託者(株式会社三菱東京UFJ銀行)との間の財務代理契約の概要
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約の定めはありません。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、そのつど変更に関する協定を締結することとしています。
G-1.NOF第2回債の発行等に係る一般事務受託者(株式会社三菱東京UFJ銀行)との間の事務委託契約の概要
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約の定めはありません。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、当事者間で変更に関する協定を締結することとしています。
G-2.NOF第2回債の元利金支払事務に係る一般事務受託者(株式会社三菱東京UFJ銀行、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社)との間の元利金支払事務委託契約の概要
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約の定めはありません。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、当事者間で変更に関する協定を締結することとしています。
G-3.NOF第2回債の投資法人債管理者(株式会社三菱東京UFJ銀行)との間の投資法人債管理委託契約の概要
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約の定めはありません。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、当事者間で変更に関する協定を締結することとしています。但し、本投資法人債の投資法人債権者の利害に重大な関係を有する事項の変更は、裁判所の許可を得た上、投資法人債権者集会の決議を要するものとし、さらに、当該決議に係る裁判所の認可を要するものとされています。
H.NOF第7回債及びNOF第10回債の発行事務等に関する一般事務受託者(株式会社三井住友銀行)との間の財務代理契約の概要
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約の定めはありません。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、当事者間で変更に関する協定を締結することとしています。
I.NOF第9回債の発行事務等に関する一般事務受託者(株式会社三菱東京UFJ銀行)との間の財務代理契約の概要
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約の定めはありません。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、当事者間で変更に関する協定を締結することとしています。
J.短期投資法人債に係る一般事務受託者(株式会社三菱東京UFJ銀行)との間の短期投資法人債の発行事務、償還事務及び資金決済事務委託契約並びに私募の取扱契約の概要
<発行事務、償還事務及び資金決済事務委託契約>(イ)契約期間
発行事務、償還事務及び資金決済事務委託契約の有効期間は、平成20年4月15日から平成21年4月14日までとし、期間満了の1ヶ月前までに当事者のいずれか一方から書面により別段の意思を表示しないときは、1年間なおその効力を有するものとし、以後も同様とします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約の定めはありません。
(ハ)契約の内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、当事者間で変更に関する協議をすることとしています。
<私募の取扱契約>(イ)契約期間
私募の取扱契約の有効期間は、平成20年4月15日から平成21年4月14日までとし、期間満了の3ヶ月前までに当事者のいずれか一方から通知をしないときは、更に1年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
一般事務受託者は、次の事由のいずれかに該当したと判断した場合には、本投資法人に通知の上、直ちに本契約を解除することができます。
(ⅰ)短期投資法人債の取得申込の勧誘に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること
(ⅱ)本投資法人が本契約の条項に違反し、一般事務受託者より催告を受けたにも拘わらずその是正措置をとらなかったこと
(ⅲ)契約が履行不能又は著しく履行困難となるような、不可抗力とみなされる事態が生じ又は生じるおそれがあること
(ハ)契約の内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、当事者間で変更に関する協議をすることとしています。
⑤ 公告
本投資法人の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。
① 増減資に関する制限
A.投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、2,000万口とします(規約第6条第1項)。本投資法人は、かかる投資口の総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます(規約第6条第3項)。但し、後記「③ 規約の変更」に記載の方法に従い規約を変更することにより追加発行の口数の上限を変更することができます。
募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口と引換えに払い込む金銭の額は、本投資法人の運用資産の内容に照らし公正な金額として役員会が承認した金額とします(規約第6条第3項)。
なお、租税特別措置法第67条の15第1項第1号ハに規定される要件を満たすため、本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は100分の50を超えるものとします(規約第6条第2項)。
B.最低純資産額
本投資法人は、5,000万円を純資産額の最低限度額として常時保持します(規約第8条)。なお、投信法第67条第4項により、5,000万円を下回る額を最低純資産額とする規約変更はできません。
② 解散条件又は償還事由等
本投資法人は、投信法に従い、下記に掲げる事由が発生した場合には解散します(投信法第143条)。
A.規約で定めた存続期間の満了又は解散事由の発生
B.投資主総会の決議
C.合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
D.破産手続開始の決定
E.解散を命ずる裁判
F.投信法第187条の登録の取消し
なお、本投資法人の規約には、存続期間、解散又は償還事由の定めはありません。
③ 規約の変更
A.規約の変更手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数により、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。但し、書面による議決権行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなすことにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 / (1)投資主の権利 / ⑤ 議決権」をご参照ください。
B.規約の変更の開示方法
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の規則に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は配当の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金商法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
なお、本投資法人の登録申請書記載事項が変更された場合には、関東財務局長に対し内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
④ 関係法人との契約の更改等
本投資法人の本書の日付時点での本投資法人と各関係法人との間で締結済みの契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は以下のとおりです。
A.資産運用会社(野村不動産投資顧問株式会社)との間の資産運用委託契約
(イ)契約期間
資産運用委託契約は、旧NMFが投資法人として投信法第189条に基づき登録がなされた日(平成25年2月22日)に効力を生じるものとし、その契約期間は当該効力発生日から1年間とします。但し、期間満了の3ヶ月前までに当事者双方いずれからも書面による別段の申出がないときは、さらに従前と同一条件にて自動的に1年間延長されるものとし、以後も同様とします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)本投資法人又は資産運用会社は、相手方に対し、3ヶ月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人は投資主総会の承認(又はこれに代わる内閣総理大臣の許可)を得た上で、資産運用会社は本投資法人の同意を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。
(ⅱ)上記(ⅰ)にかかわらず、本投資法人は、資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、役員会の決議により資産運用委託契約を解約することができるものとします。
(a)資産運用会社が職務上の義務に反し、又は職務を怠ったとき
(b)上記(a)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由があるとき
(ⅲ)本投資法人は、資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合、資産運用委託契約を解約しなければならないものとします。この場合、資産運用会社は資産運用委託契約の解約に同意するものとします。
(a)投信法第199条各号に定める金融商品取引業者でなくなったとき
(b)投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき
(c)解散したとき
(ハ)契約内容の変更に関する事項
資産運用委託契約は、本投資法人及び資産運用会社の書面による合意並びに法令に従って変更することができるものとします。
(ニ)契約の変更の開示方法等
資産運用委託契約が解約され、資産運用会社の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
B.投資主名簿等管理人(三菱UFJ信託銀行株式会社)との間の投資口事務代行委託契約
(イ)契約期間
投資口事務代行委託契約の有効期間は、投資口事務代行委託契約の効力発生日(平成25年1月31日)から2年間とし、有効期間満了の3ヶ月前までに本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方から文書による別段の申出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に2年間延長するものとし、その後も同様とします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
投資口事務代行委託契約は、以下に定めるところにより、その効力を失います。
(ⅰ)本投資法人及び投資主名簿等管理人間の文書による解約の合意。この場合、投資口事務代行委託契約は、本投資法人及び投資主名簿等管理人の合意によって指定したときから失効するものとします。
(ⅱ)下記(a)乃至(c)に掲げる事由が生じた場合、相手方が行う文書による解約の通知。この場合、投資口事務代行委託契約は下記(a)及び(b)の場合においては解約の通知において指定する日、(c)の場合においては解約の通知において指定する日(但し、通知到達の日から1ヶ月以上経過した日とします。)又は上場廃止日のいずれか遅い日に、それぞれ失効するものとします。なお、下記(b)の場合において投資主名簿等管理人が発する解約の通知は、本投資法人の投資主名簿等管理人に対する直近の届出住所に通知することにより、通常到達すべきときに到達したものとします。
(a)本投資法人又は投資主名簿等管理人の会社更生手続、民事再生手続、破産手続、特別清算手続の各々の開始の申立て(その後の法律改正により新たな倒産手続が創設された場合、当該手続開始申立てを含みます。)並びに手形交換所の取引停止処分がなされた場合
(b)本投資法人が投資主名簿等管理人への住所変更の届出を怠る等本投資法人の責めに帰すべき事由により、本投資法人が所在不明となった場合
(c)本投資法人の投資口の金融商品取引所における上場の廃止
(ⅲ)本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が投資口事務代行委託契約に重大な違反をした場合、相手方が行う文書による解除の通知。この場合、投資口事務代行委託契約は相手方が当該通知において指定する日をもって失効します。
(ⅳ)本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が暴力団等(注1)に該当(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下本(ロ)において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)した場合、自ら若しくは第三者を利用して、暴力的な要求行為等(注2)をした場合、又は一定の事項(注3)の表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、相手方から文書による解約の通知を受けた場合。この場合、投資口事務代行委託契約は当該通知において指定された日に失効するものとします。
(注1)(ア)暴力団、(イ)暴力団員、(ウ)暴力団準構成員、(エ)暴力団関係企業、(オ)総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、(カ)その他上記(ア)乃至(オ)に準ずる者をいいます。以下本B.及び後記C.において同じです。
(注2)(ア)暴力的な要求行為、(イ)法的な責任を超えた不当な要求行為、(ウ)委託事務に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、(エ)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為、(オ)その他上記(ア)乃至(エ)に準ずる行為をいいます。以下本B.及び後記D.において同じです。
(注3)本投資法人及び投資主名簿等管理人は、それぞれ、投資口事務代行委託契約の締結日現在、自社及び自社の役員が暴力団等に該当しないことを表明し、かつ将来にわたって暴力団等に該当しないことを確約するとともに、自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為等を行わないことを確約しています。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
(ⅰ)投資口事務代行委託契約の内容が法令の変更又は本投資法人若しくは投資主名簿等管理人の一方若しくは双方の事情の変更によりその履行に支障をきたすに至ったとき、又はそのおそれのあるときは、本投資法人及び投資主名簿等管理人が協議のうえ、これを改定することができるものとします。
(ⅱ)投資口事務代行委託契約の変更その他投資口事務代行委託契約に規定のない事項及び疑義については、本投資法人及び投資主名簿等管理人が誠意をもって協議し、その決定又は解決を行うものとします。
(ニ)契約の変更の開示方法等
投資口事務代行委託契約が解約され、投資主名簿等管理人の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、投資口事務代行委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
C.資産保管会社(三井住友信託銀行株式会社)との間の資産保管委託契約
(イ)契約期間
(ⅰ)資産保管委託契約の有効期間は、以下のとおりとします。
(a)開始日:資産保管委託契約の効力発生日(投信法第187条に基づく内閣総理大臣の登録を受けた日(平成25年2月22日))
(b)終了日:旧NMFの上場の日から5年間を経過する日
(ⅱ)上記(ⅰ)で定める有効期間満了の3ヶ月前までに本投資法人及び資産保管会社のいずれからも文書による別段の申し出がなされなかったときは、資産保管委託契約は従前と同一の条件にて自動的に1年間延長するものとし、その後も同様とします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)資産保管委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失うものとします。なお、本投資法人及び資産保管会社は資産保管委託契約失効後においても資産保管委託契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げないものとします。
(a)当事者間の文書による解約の合意。但し、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には資産保管委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効するものとします。
(b)当事者のいずれか一方が資産保管委託契約に違反し、他方当事者による催告後も違反が是正されず、他方当事者が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。但し、本投資法人からの解除は役員会の承認を条件とします。
(c)当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときに、他方が行う文書による解除の通知があった場合、文書で指定された日をもって資産保管委託契約は失効するものとします。
(ⅱ)本投資法人及び資産保管会社のいずれか一方の当事者が暴力団等に該当し(本投資法人の執行役員及び監督役員並びに資産保管会社の取締役、執行役及び監査役(以下本(ⅱ)において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)、又は一定の事項(注)の表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に資産保管委託契約は終了するものとします。
(注)本投資法人及び資産保管会社は、それぞれ、資産保管委託契約の締結日現在、自社及び自社の役員が暴力団等に該当しないことを表明し、かつ将来にわたって暴力団等に該当しないことを確約しています。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
(ⅰ)資産保管委託契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、両当事者間の合意により、これを書面により変更することができるものとします。
(ⅱ)上記(ⅰ)の変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
(ニ)契約の変更の開示方法等
資産保管業務委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に資産保管会社の変更の届出が行われます(投信法第191条)。
D.一般事務受託者(三菱UFJ信託銀行株式会社)(以下本D.において「機関運営・会計事務受託者」といいます。)との間の一般事務委託契約
(イ)契約期間
一般事務委託契約の有効期間は、一般事務委託契約の締結日から5年間とします。但し、かかる有効期間の満了予定日の3ヶ月前までに、本投資法人又は機関運営・会計事務受託者のいずれか一方からその相手方に対し書面による申し出がなされなかったときは、更に2年間延長されるものとし、以後も同様とします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)本投資法人又は機関運営・会計事務受託者が、その相手方に対し一般事務委託契約の終了を申し出て、当該相手方が書面をもってこれを承諾したときは、一般事務委託契約は終了するものとします。
(ⅱ)上記(ⅰ)による契約の終了にあたり、本投資法人が役員会による承認手続を経る旨の書面による通知を機関運営・会計事務受託者に行ったときは、当該承諾の効力発生時は、当該承認手続の完了時とします。この場合、本投資法人は、速やかに当該承認手続を行うものとします。
(ⅲ)本投資法人及び機関運営・会計事務受託者は、その相手方が一般事務委託契約に定める義務又は債務を履行しないときは、その相手方に相当の期間を定めてその履行を催告したうえ、当該期間内に履行がないときは一般事務委託契約を解除することができるものとします。
(ⅳ)本投資法人又は機関運営・会計事務受託者は、本投資法人においては機関運営・会計事務受託者が、機関運営・会計事務受託者においては本投資法人又はその資産運用会社が下記(a)又は(b)に掲げる事項に該当したときは、催告その他の手続を要せず即時一般事務委託契約を解除することができるものとします。
(a)解散原因の発生、又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始その他これらに準じる倒産手続開始の申し立てがあったとき。
(b)支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。
(ⅴ)本投資法人及び機関運営・会計事務受託者は、相手方(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下本(ロ)において「役員」といいます。)を含みます。)が、暴力団員等(注1)若しくは暴力団員等関係者(注2)に該当した場合、自ら若しくは第三者を利用して、暴力的な要求行為等をした場合、又は一定の事項(注3)の表明に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合、相手方に対し、その旨を通知することによって一般事務委託契約を直ちに解除することができるものとします。この場合、当該通知において指定された日に一般事務委託契約は終了するものとします。
(注1)(ア)暴力団、(イ)暴力団員、(ウ)暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、(エ)暴力団準構成員、(オ)暴力団関係企業、(カ)総会屋等、(キ)社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、(ク)その他これらに準ずる者をいいます。
(注2)(ア)暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有する者、(イ)暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者、(ウ)自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有する者、(エ)暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者、(オ)役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する者をいいます。
(注3)本投資法人及び機関運営・会計事務受託者は、それぞれ、一般事務委託契約の締結日現在、自社及び自社の役員が暴力団員等及び暴力団員等関係者に該当しないことを表明しています。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
(ⅰ)本投資法人及び機関運営・会計事務受託者は、互いに協議のうえ、関係法令との整合性及び準則性を遵守して、一般事務委託契約の各条項の定めを変更することができるものとします。
(ⅱ)上記(ⅰ)の協議にあたり、役員会による承認手続を経る旨の書面による通知を本投資法人が機関運営・会計事務受託者に行ったときは、上記(ⅰ)の変更の効力発生時は、当該承認手続の完了時とします。この場合、本投資法人は、速やかに当該承認手続を行うものとします。
(ニ)契約の変更の開示方法等
一般事務委託契約が解約され、機関運営・会計事務受託者の異動があった場合には、金商法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に一般事務受託者の変更の届出が行われます(投信法第191条)。
E.特別口座管理事務受託者(三菱UFJ信託銀行株式会社)との間の特別口座の管理に関する契約
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
特別口座の管理に関する契約は、以下の定めるところにより、その効力を失います。
(ⅰ)特別口座の加入者が存在しなくなった場合。この場合、特別口座の管理に関する契約は特別口座管理事務受託者がすみやかにすべての特別口座の廃止手続きを行い、その手続きが完了したときに失効します。
(ⅱ)社債株式等振替法に定めるところにより、本投資法人の発行するすべての振替投資口(本投資法人が合併により消滅する場合は、本投資法人の投資主又は登録投資口質権者に対価として交付された他の投資法人の振替投資口を含みます。)が振替機関によって取り扱われなくなった場合。この場合、特別口座の管理に関する契約は特別口座管理事務受託者が速やかにすべての特別口座の廃止手続きを行い、その手続きが完了したときに失効します。
(ⅲ)当事者のいずれか一方が特別口座の管理に関する契約に違反し、かつ引続き特別口座の管理に関する契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合、他方が行う文書による解約の通知。この場合、特別口座の管理に関する契約は当該通知到達の日から2週間経過後若しくは当該通知において指定された日に失効します。
(ⅳ)本投資法人及び特別口座管理事務受託者の間に投資口事務代行委託契約が締結されており、当該契約について契約の失効事由若しくは特別口座管理事務受託者が解約権を行使しうる事由が発生した場合、特別口座管理事務受託者が行う文書による特別口座の管理に関する契約の解約の通知。この場合の契約失効日は、(ⅲ)後段の規定を準用します。
(ⅴ)経済情勢の変動、口座管理事務の内容の変化等による事情が生じたにもかかわらず、本投資法人及び特別口座管理事務受託者間で口座管理事務手数料の変更の協議が整わなかった場合、特別口座管理事務受託者が行う文書による解約の通知。この場合の契約失効日は、(ⅲ)後段の規定を準用します。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
特別口座の管理に関する契約について、法令の変更又は監督官庁並びに振替機関の指示、その他契約の変更が必要な事由が生じた場合は、本投資法人及び特別口座管理事務受託者が協議の上これを改定します。
(ニ)契約の変更の開示方法等
特別口座の管理に関する契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
F.旧NMF債第1回債に係る一般事務受託者(株式会社三菱東京UFJ銀行)との間の財務代理契約の概要
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約の定めはありません。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、そのつど変更に関する協定を締結することとしています。
G-1.NOF第2回債の発行等に係る一般事務受託者(株式会社三菱東京UFJ銀行)との間の事務委託契約の概要
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約の定めはありません。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、当事者間で変更に関する協定を締結することとしています。
G-2.NOF第2回債の元利金支払事務に係る一般事務受託者(株式会社三菱東京UFJ銀行、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社)との間の元利金支払事務委託契約の概要
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約の定めはありません。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、当事者間で変更に関する協定を締結することとしています。
G-3.NOF第2回債の投資法人債管理者(株式会社三菱東京UFJ銀行)との間の投資法人債管理委託契約の概要
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約の定めはありません。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、当事者間で変更に関する協定を締結することとしています。但し、本投資法人債の投資法人債権者の利害に重大な関係を有する事項の変更は、裁判所の許可を得た上、投資法人債権者集会の決議を要するものとし、さらに、当該決議に係る裁判所の認可を要するものとされています。
H.NOF第7回債及びNOF第10回債の発行事務等に関する一般事務受託者(株式会社三井住友銀行)との間の財務代理契約の概要
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約の定めはありません。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、当事者間で変更に関する協定を締結することとしています。
I.NOF第9回債の発行事務等に関する一般事務受託者(株式会社三菱東京UFJ銀行)との間の財務代理契約の概要
(イ)契約期間
契約期間の定めはありません。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約の定めはありません。
(ハ)契約内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、当事者間で変更に関する協定を締結することとしています。
J.短期投資法人債に係る一般事務受託者(株式会社三菱東京UFJ銀行)との間の短期投資法人債の発行事務、償還事務及び資金決済事務委託契約並びに私募の取扱契約の概要
<発行事務、償還事務及び資金決済事務委託契約>(イ)契約期間
発行事務、償還事務及び資金決済事務委託契約の有効期間は、平成20年4月15日から平成21年4月14日までとし、期間満了の1ヶ月前までに当事者のいずれか一方から書面により別段の意思を表示しないときは、1年間なおその効力を有するものとし、以後も同様とします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約の定めはありません。
(ハ)契約の内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、当事者間で変更に関する協議をすることとしています。
<私募の取扱契約>(イ)契約期間
私募の取扱契約の有効期間は、平成20年4月15日から平成21年4月14日までとし、期間満了の3ヶ月前までに当事者のいずれか一方から通知をしないときは、更に1年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とします。
(ロ)契約期間中の解約に関する事項
一般事務受託者は、次の事由のいずれかに該当したと判断した場合には、本投資法人に通知の上、直ちに本契約を解除することができます。
(ⅰ)短期投資法人債の取得申込の勧誘に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあること
(ⅱ)本投資法人が本契約の条項に違反し、一般事務受託者より催告を受けたにも拘わらずその是正措置をとらなかったこと
(ⅲ)契約が履行不能又は著しく履行困難となるような、不可抗力とみなされる事態が生じ又は生じるおそれがあること
(ハ)契約の内容の変更に関する事項
契約内容に変更の必要が生じたときは、当事者間で変更に関する協議をすることとしています。
⑤ 公告
本投資法人の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
