訂正有価証券報告書(内国投資証券)-第1期(平成28年2月5日-平成28年12月31日)
(1)【投資方針】
① 基本理念
わが国は、人口減少・超高齢化社会・東京圏への人口一極集中などの大きな課題に直面しており、本投資法人は、その解決のためには地方において「まち・ひと・しごと」を創出して当該地域を活性化する「地方の創生」(注1)が必要であると考えています。そして、本投資法人は、本投資法人が地方において魅力的なレジデンス、商業施設、ホテル、オフィス及び駐車場に投資し、地域社会へ貢献することにより、人が動き、経済が動き、都市そのものが動きだし、地域活性化に繋がるものと考えています。
この点、政府においても、上記の課題に関し、平成26年9月3日の閣議決定によって内閣に「まち・ひと・しごと創生(注2)本部(注3)」を設置し、地方が成長する活力を取り戻し、人口減少を克服するという基本目標の下、①東京一極集中の是正、②若い世代の就労・結婚・子育ての希望の実現、③地域の特性に即した地域課題の解決という3つの基本的視点から人口・経済・地域社会の課題に対して一体的に取り組むものとし、様々な取組みを推進しています。そして、まち・ひと・しごと創生法に基づき策定された「まち・ひと・しごと創生総合戦略」(以下「創生総合戦略」といいます。)においては、「まち・ひと・しごとの創生と好循環の確立」が掲げられ、「しごと」と「ひと」の好循環を支えるためには、人々が地方での生活やライフスタイルの素晴らしさを実感し、安心して暮らせるような、「まち」の集約・活性化が必要とされています。
本投資法人は、地方において市街地再開発(注4)事業や不動産再生事業を数多く手掛けてきた実績を有するスポンサーであるマリモのノウハウを活用しながら、資本市場より調達した資金を有効に活用し、主として地方に所在する総合型収益不動産(賃料等の収益の創出を見込むことができる、レジデンス、商業施設、ホテル、オフィス及び駐車場の総称をいいます。以下同じです。)に投資することで、地域活性化の一翼を担い、「まち・ひと・しごとの創出」の好循環を確立させ、「地方の創生」に貢献し、“地方から日本を強くしていく”ことを基本理念としています。
(注1)本投資法人は、「地方の創生」を、「「東京一極集中」を是正し、日本全国に住む人々が自らの地域の未来に希望を持ち、個性豊かで潤いのある生活を送ることができる地域社会を創生すること」と定義しています。
(注2)「まち・ひと・しごと創生」とは、政府が掲げる地方の創生の推進に係る長期ビジョンであり、国民一人一人が夢や希望を持ち、潤いのある豊かな生活を安心して営むことができる地域社会の形成、地域社会を担う個性豊かで多様な人材の確保及び地域における魅力ある多様な就業の機会の創出を一体的に推進することをいいます(まち・ひと・しごと創生法(平成26年法律第136号。その後の改正を含みます。以下「まち・ひと・しごと創生法」といいます。)第1条参照)。
(注3)「まち・ひと・しごと創生本部」とは、まち・ひと・しごと創生法第11条に基づき、人口急減・超高齢化という我が国が直面する大きな課題に対し政府一体となって取り組み、各地域がそれぞれの特徴を活かした自律的で持続的な社会を創生できるよう内閣に設置された組織です。
(注4)「市街地再開発」とは、市街地内の土地の合理化と健全な高度利用、都市の機能更新を図る再開発をいいます。以下同じです。
② ポートフォリオ構築方針
本投資法人は、基本理念である「地方の創生」への貢献を実現するため、地方の不動産マーケットに関する多彩なノウハウを有するスポンサーであるマリモからのサポートを活かし、主として地方に所在するレジデンス及び商業施設を中心としたポートフォリオを構築し、ホテル、オフィス及び駐車場へ総合的に投資します。
また、本投資法人は、各地方の特性に応じた総合型収益不動産への投資を通じて、東京一極集中の是正を目指した「まちの活性化」、「雇用の創出」及び「地域経済の活性化」を実現し、「地方から日本を強くしていく」という基本理念の実現を目指します。そのため、本投資法人は、主として地方に所在する物件に投資を行います。一方、地方に所在する物件については、収益性が高いものであっても、不動産売買市場への参加者が限定される傾向にあることから、市況が悪化した際等には、相対的に流動性が低くなる場合があるため、例えば投資すべき物件がある等の理由により資産入替えを行おうとした場合等に、本投資法人が希望する価格で売却できないことも想定されます(詳細は、後記「3 投資リスク (1) リスク要因 ② 本投資法人の運用方針に関するリスク (ヘ) 投資対象を主として地方物件としていることによるリスク」をご参照ください。)。また、地方に所在する物件に限定せずに資産規模を拡大することで、スケールメリットを活かした資産運用を行うことができます。これらの背景から、本投資法人は東京圏に所在する不動産にも投資を行います。
地方を中心とした総合型ポートフォリオを構築することにより、本投資法人は、「相対的に高い利回り」かつ「安定的な収益」の確保と地域分散及び用途分散を図った運用資産の確実な成長を志向し、これによる投資主価値の中長期にわたる向上を目指します。
本投資法人による総合型収益不動産への投資は、投資資金の地域社会への還流を通じて、当該物件の所在するまち自体の魅力が向上することにより、人々がそこに集うようになり、様々な経済活動が促進され、地域活性化に繋がる効果が期待されます。本投資法人が考える「地方において魅力的なレジデンス、商業施設、ホテル、オフィス及び駐車場に投資し、地域社会へ貢献することにより、人が動き、経済が動き、都市そのものが動きだし、地域活性化に繋がる」とはこのような意味を有しています。
(イ) 地域別投資比率(取得価格ベース)
地方(東京圏を除いた全国の地域): 70%以上
地方を地方都市とその他地域に区分します。「地方都市」とは、東京圏を除いた人口20万人以上の都市をいい、「その他地域」とは、地方都市及び東京圏を除いた全国の地域をいいます。
なお、本投資法人は、レジデンスについては地方都市に所在する不動産を中心に、商業施設については地方に所在する不動産を中心に投資し、東京圏に所在する不動産にも投資します。ホテル及び駐車場については地方に所在する不動産に、オフィスについては地方都市に所在する不動産に投資します。
東京圏(東京都、神奈川県、千葉県及び埼玉県): 30%以下
(注)1棟の建物に複数の用途が存する場合、各用途における面積の比率が最も高いものを当該建物の用途とします。
運用期間
本投資法人は、原則として、中長期保有を目的として物件を取得し、短期売買目的の物件の取得は行いません。売却を検討する場合は、市場状況を勘案し、ポートフォリオ全体に与える影響等を考慮し、総合的に判断します。ただし、投資物件について以下に該当する事象が発生した場合には、当該物件の短期売却を検討及び実施することがあります。
a. 平均的な実勢価格を超える購入価格を提示する購入希望先が現れた場合等、売却を行うことが本投資法人の収益獲得に寄与する場合
b. 経済情勢の著しい変化又は災害等による建物の毀損、劣化等により、当初想定した賃貸事業収支の確保が困難となり、追加的な措置によっても回復の見込みがないと判断される場合
c. 本投資法人のポートフォリオ構築上、売却を行うことが投資法人の中長期的な戦略から見て適切であると判断される場合
(ロ) 投資対象
本投資法人は、マリモの多彩なノウハウの活用が特に期待でき、収益も相対的に安定していると考えられるレジデンスと、まちの活性化につながるとともに、マリモの市街地再開発事業による取得機会を期待することができる商業施設を中心としたポートフォリオを構築しつつ、異なる収益特性を有する資産の組み合わせによるリスク分散を図ることを目的に、ホテル、オフィス及び駐車場へも投資します。
具体的には、本投資法人は、以下のとおり、レジデンス、商業施設、ホテル、オフィス及び駐車場という各用途の物件について、共通及び用途ごとの個別の投資基準及び投資対象に基づき、総合型収益不動産に投資します。
投資基準(共通)
(注1)「主要部分」とは、投資対象の延床面積合計において80%以上の延床面積を占めている部分をいいます。
(注2)「新耐震基準」とは、建築基準法施行令の一部を改正する政令(昭和55年政令第196号)による改正(昭和56年施行)後の建築基準法施行令(昭和25年政令第338号。その後の改正を含みます。)に基づく構造基準をいいます。以下同じです。
(注3)「PML値」とは、地震による予想最大損失率をいいます。PMLには個々の建築物に関するものと、ポートフォリオに関するものがあります。PMLについての統一的な定義はありませんが、上記においては、「PML」とは想定した予定使用期間(50年=一般的建物の耐用年数)中に、想定される最大規模の地震(475年に一度起こる大地震=50年間に起こる可能性が10%の大地震)によりどの程度の被害を被るかを、損害の予想復旧費用の再調達価格に対する比率(%)で示したものをいいます。なお、PML値と地震PML値は同義です。
(注4)「既存不適格物件」とは、建築基準法第3条第2項の規定により、建築物の一部又は全部につき建築基準法令の一部又は全部の規定の適用を受けない建築物をいいます。
a. レジデンス
i. 投資エリア
地方都市を中心に、東京圏にも投資します。
ii. 投資基準
景気に左右されずに比較的安定した賃貸需要及び賃料水準が見込め、稼働率の安定性を望むことができ、かつ立地条件やエリアに見合った建物スペック、賃料設定に鑑みて、近隣競合物件との比較において競争力が維持できる物件に投資します。
iii. 投資対象
本投資法人は、以下のシングルタイプからファミリータイプまで幅広いレジデンスに投資します(注1)。
(注1)1戸当たりの専有面積に関して、35㎡未満、35㎡以上50㎡未満、50㎡以上の3つのレンジのうち、該当する戸数が最も多いレンジによって物件のタイプを決定するものとします。
(注2)「主要なバス停」とは、終日にわたり定期的にバスが運行され、日常的に通勤・通学に利用されているバス停をいいます。以下同じです。
(注3)自転車での所要時間は、分速250mの速さで移動した場合の時間(単位未満切上げ)で算出します。
b. 商業施設
i. 投資エリア
地方を中心に、東京圏にも投資します。
ii. 投資基準
(a) 商圏分析によって評価された立地の物件について投資します。
(b) 地域貢献性(日常生活に必要な施設であり、地域住民の利便性に資するものであること)のほか、運用安定性及び資産性が望める物件に、立地条件、視認性、周辺競合状況等を鑑みて投資します。
(c) 主要テナントにおいては、原則として固定賃料での賃貸借契約に基づく安定した収益が見込め、地域住民の生活利便に繋がっている物件や、地域の生活に密着し、安定した購買需要が見込める物件に投資します。
iii. 投資対象
本投資法人は、シングルテナント及び複数テナントの幅広い商業施設に投資します。
c. ホテル
i. 投資エリア
地方に投資します。
ii. 投資基準
(a) 駅前、空港、観光地、ビジネス街、繁華街、ターミナル駅等の交通の要所付近等の宿泊需要が見込める立地の物件に投資します。
(b) オペレーターの信用力及び運営状況を鑑みて、長期かつ固定賃料若しくは変動賃料(注)での賃貸借契約に基づく安定した収益を確保できる物件に投資します。
(注)変動賃料部分は、総賃料の30%を上限として設定できるものとします。かかる変動賃料は、取得の決定又は賃貸借契約の締結の直近1年間の売上げ又はGOP(売上高営業粗利益(Gross Operating Profit)を意味し、原則として、ホテルの売上高から、ホテル運営経費を控除した残額をいいます。以下同じです。)等を基に算出した額とします。ただし、稼働1年未満の物件は、想定売上げ又は想定GOP等を基に算出した額とします。
(c) 景気下降局面においても相対的に安定的な収益力を確保することが可能な宿泊特化型ホテルに優先的に投資しますが、ホテル用不動産等の分散を図るため、収益の安定性に加え、当該ホテルのブランドについて高い認知度があることによる成長を期待することが可能なフルサービスホテルにも投資します。
iii. 投資対象
本投資法人は、以下の2つのタイプのホテルに投資します。
(注)「シェア型複合ホテル」とは、ホテルの空間や設備だけでなくホテルを利用する多様な人々のアイデアや知識、ライフスタイルや価値観をシェアする場を提供するホテルをいいます。以下同じです。
d. オフィス
i. 投資エリア
地方都市に投資します。
ii. 投資基準
本投資法人は下記の(a)から(c)の全てを満たすオフィスに投資します。
(a) 最寄駅から徒歩5分以内の立地、又はビジネス街に位置する立地
(b) 企業集積度が高く、底堅いテナント需要があり、一定の流動性を有する物件
(c) Bクラス以上の物件(延床面積が500坪以上かつ基準階(2階以上の階で当該建物のうち標準的なフロア)専有面積が50坪以上を指します。)
e. 駐車場
i. 投資エリア
地方に投資します。
ii. 投資基準
(a) 駅前、ビジネス街、繁華街に位置する立地の物件に投資します。
(b) オペレーターの信用力及び運営状況を鑑みて、中長期にわたり安定した収益を確保でき、底堅い需要が見込める物件に投資します。
f. 底地
底地は、底地上の建物の用途に応じて上記のa.からe.までの分類をすることとします。底地への投資に際しては、土地賃貸借契約の内容や、テナント属性、土地としての資産価値、ポートフォリオ全体に占める底地の割合(注)に留意して投資します。
(注)底地の割合については、ポートフォリオ全体の資産規模に対し15%を上限とします。
③ スポンサーの概要
本投資法人は、本投資法人の掲げる地方創生を実現するため、不動産開発及びバリューアップの分野で専門的な機能やノウハウを有するスポンサーの強みを積極的に活用することで、成長戦略の実現を図ります。
本投資法人のスポンサーであるマリモとリビタの概要及び強みは、以下のとおりです。
(イ) マリモ
マリモは、設計事務所をルーツに持つ企業であり、1棟1棟のマンションについて、設計を行い、当該設計に基づいて適切な建築工事が行われるように施工監理を丁寧に実施してきた会社です。平成2年に自社分譲マンションの販売を開始して以来、全国各地の地方主要都市を中心に事業を展開し、地方の不動産マーケット環境、エリア特性、地域の社会・経済的状況、テナントのニーズ及び属性、訴求力のある物件の仕様・設備、適切な賃料水準等に関する知識、経験を蓄積してきました。平成20年のリーマンショック、平成23年の東日本大震災など、近年は国内外の景気を揺さぶるトピックが多々あり、不動産業界全体は低迷を余儀なくされましたが、マリモは会社設立以来46期連続黒字を達成しています。また、近年では、不動産開発・分譲マンション事業を中心とした国内での不動産関連事業に加えて、海外での事業展開も積極的に行っています。
a. マリモの概要
b. マリモの事業概要
マリモが行う事業のうち、本投資法人に対するサポートに関連するものは、以下のとおりです。
i. 不動産開発事業・市街地再開発事業
不動産開発事業は、全国から取得した用地において、エリア・用途・賃料・販売価格等を検証し、その用地の持つ価値の最大化を図るべく、企画から開発、販売に至るまでを網羅する事業です。分譲マンションを中心に、賃貸マンション、店舗、ホテル等を開発対象としています。
市街地再開発事業は、その目的のとおり、市街地内の土地の合理化と健全な高度利用、そして都市機能の更新を図る事業です。
(注1)マリモが行う不動産開発事業・市街地再開発事業において対象となる物件のうち、分譲マンションは本投資法人の取得対象にはなりません。
(注2)マリモは、市街地再開発事業において、住宅部分の取得を行いますが、市街地再開発事業のプロジェクト全体を単独で行うものではなく、市街地再開発組合、コンサルティング会社、ゼネコン等と共にプロジェクトを推進します。
ii. 不動産流動化事業
資産価値の低下した中古のマンションやオフィス、商業施設を買い取り、エリア特性やニーズに合わせて不動産のバリューアップを行うことによって当該不動産が本来持つ価値を向上させ、再生を行う事業。
c. マリモの地方での豊富な不動産開発実績
マリモは、同社の代表的なマンションブランド「ポレスター」の開発及び分譲、収益不動産開発、市街地再開発事業に全国で参画し、「まち」の活性化に取り組んでいます。平成28年12月末日現在、40都道府県において、353棟22,473戸の分譲マンション開発実績及び11棟795戸の市街地再開発実績(注)を有しています。マリモは、地方を中心に厳選した不動産開発をすることで、相対的に高い利回りかつ安定的な収益の確保を目指しており、本投資法人は、マリモとスポンサーパイプライン・サポート契約を締結することで、①マリモの開発する収益不動産の優先的売買交渉権が付与されること、②不動産開発ノウハウ及びバリューアップノウハウが提供されることに加え、③本投資法人からマリモへ売却した不動産が再開発され、マリモが当該不動産を売却する場合において、本投資法人に優先的売買交渉権が付与されるため、本投資法人は、マリモの不動産に関する多様なノウハウを最大限に享受し、安定的な成長を図ることができるものと考えています。
(注)11棟795戸の市街地再開発実績は、353棟22,473戸の全国での分譲マンション開発実績に含まれています。
i. 不動産業者とのネットワークによる情報収集力
マリモグループ(株式会社マリモホールディングス及びその子会社をいいます。以下同じです。)は、これまでの不動産開発事業の実績により、各地の不動産業者と良好な情報ネットワークを構築しています。さらに、不動産流動化事業・不動産賃貸事業等、事業領域の拡大により、あらゆる規模・用途の不動産情報が入手可能となっています。
ii. 地域金融機関とのネットワークによる情報収集力・資金調達力
マリモグループは、これまでの事業実績から、地域金融機関との緊密なネットワークを構築できており、地域金融機関からの物件情報の提供・資金提供は、マリモグループの不動産取得においても優良物件の確保・事業化に貢献しています。
iii. 立地の見極め力
地方においては、マリモでは、自社の開発部門が各拠点におけるフットワークと見極め力を活かして、事業を成功へと導いています。
d. マリモの地方創生への取組み―市街地再開発事業の推進―
市街地再開発事業を通して、課題を抱えた区域の権利者が主体的にまちづくりに取り組むことで、防犯性の向上、住・商・業及び公共施設の整備が実現されることが期待され、地方の都市に再び活況を取り戻す大きな力となると、本投資法人は考えています。
マリモの市街地再開発事業により、都市・地域に活力が与えられると本投資法人は考えています。そして、再開発物件の住宅部分の分譲・販売をマリモが推進し、本投資法人がマリモの市街地再開発事業において開発される商業施設、レジデンス、オフィス、ホテル等を保有することによるマリモと本投資法人のシナジー効果により、地方の都市での市街地再開発が促進され、コンパクトシティ形成(注)の一翼を担うことも可能となるものと本投資法人は考えています。
(注)「コンパクトシティ形成」とは、都市の中心部に居住と各種機能を集約させた人口集積が高密度なまちを形成することをいいます。
e. マリモの収益不動産事業実績
マリモは、長年分譲マンション事業にて培ってきた経験、多彩なノウハウを活用して、住宅に限定することなく、地域別・用途別のさまざまなニーズに合致した収益不動産の開発、運営、バリューアップを行っています。その中核事業となる賃貸マンションブランドの推進の一つの実績である賃貸マンションシリーズ「アルティザ(ArtizA)」は、快適に住まうためのレジデンスをテーマに、好立地かつ入居者の安心・安全を追求した高品質物件であり、本投資法人は上場時にかかるシリーズの一部を取得しました。
また、マリモは、インバウンド観光客や国内需要の高まりによって収益性の向上が見込まれるホテルにも着目し、既に京都市中京区にて開発用地の取得も完了し、ホテル開発を推進しています(注)。
(注)投資法人は当該物件について取得に係る優先的売買交渉権を有していますが、本書の日付現在、本投資法人が取得する予定はなく、また、今後取得できる保証もありません。
f. 物件価値の向上の追求
マリモは、不動産流動化事業の一環として、資産価値の低下した不動産について、エリア特性、ニーズ等に合わせたリノベーションを行うことで不動産が本来持つ価値を向上させる事業に取り組んでいます。本投資法人は、マリモが当該事業で培ったバリューアップノウハウを活用し、物件価値の向上を追求します。
g. マリモの総合力
i. 多彩なノウハウを活かしたマリモの総合力
マリモは、上述した豊富な不動産開発事業・不動産流動化事業の実績を通じて、地方の不動産マーケットに関する「情報収集・分析ノウハウ」、「不動産開発ノウハウ」及び「バリューアップノウハウ」を培っており、マリモの総合力を高めています。
(a) 情報収集・分析ノウハウ
全国各地から集まる年間1万件(注)を超える多種多様な不動産情報を収集し、地方での不動産投資・運用業務を熟知した経験豊富なメンバーによる深い知見、立地の評価、需給バランスの調査、建物の仕様・構造・設備等、様々な要素を検討し、投資対象不動産の競争力やポテンシャルを分析します。
(注)マリモの不動産情報システムに情報を入手するたびに登録された件数の総数です。一部異なる情報提供者から同一の物件の情報を入手したなどの理由により、同一不動産が重複して登録されることもありますが、かかる重複については調整を行っていないため、実際に情報を入手した不動産の数はこれより少なくなります。以下、全国各地から集まる不動産情報について同じです。
(b) 不動産開発ノウハウ
(i) 企画力
同業他社が事業イメージを持ちにくい地方において、全国各地から集まる多種多様な不動産情報について、マリモは、長年の業務を通じて蓄積された経験を活かして、その不動産の潜在価値を最大限に活かし、ポテンシャルを引き出すことのできる様々な企画を行います。
(ii) テナント誘致力
マリモは、長年の業務を通じて構築した全国各地の地場の不動産会社とのリレーションにより、多種多様な業界のテナントへのリーシングアプローチが可能であり、対象不動産のエリアや物件特性に合わせたテナント誘致を行います。
(iii) 開発力
マリモのルーツは、設計会社です。社内にて度重なる議論を経て作成された企画書に基づき、プランの精査、コスト検証等を重ね、徹底した監理を行い、プロジェクトを完遂します。
(c) バリューアップノウハウ
全国のマンション設計実績を通じて培った、その地域や立地、不動産特性に応じたリノベーション工事(専有部分及び共用部分)を企画、実行することにより稼働率の上昇や賃料の上昇に繋げるなど不動産の価値向上を実現し、物件のポテンシャルを引き出します。
本投資法人は、このようなマリモの3つのノウハウを活用することによって、主に地方に所在する不動産に対する投資機会の拡大及び高稼働率で相対的に高い投資利回りの確保を追求し、投資主価値の中長期にわたる向上を目指します。また、このような投資を通じて、本投資法人は、政府が創生総合戦略において掲げる政策の一つである「人口減少等を踏まえた既存ストックのマネジメント(注)強化」に従い、既存建築ストックの活用を通じて環境にも配慮した、社会的意義のある事業活動を行うことができると考えています。
(注)「既存ストックのマネジメント」とは、既存の建築物(ストック)を有効に活用し、長寿命化を図る体系的な手法のことをいいます。
ii. マリモの総合力を示す地方創生事例
マリモは、企業社宅跡地や工場跡地など地方中心部に所在する広大な遊休地を取得し、分譲マンションの建設や商業施設の誘致などを通じて、閑散としていた「まち」に活気を取り戻す複合開発を手がけてきました。中心部に定住する人が増え、働く場所が生まれ、地域経済が活発に行われることにより「まちの活性化」やコンパクトシティ化に貢献していると本投資法人は考えています。
(注)本書の日付現在、本投資法人が取得する予定はありません。
(ロ) リビタ
リビタは、「くらし、生活をリノベーションする」をコンセプトに、既存建物の改修・再生を手がける会社として、東京圏をはじめ主要都市中心に既存ストック(レジデンス、商業施設、オフィス等)の収益性を高めるリノベーション事業を数多く手がけています。リビタの不動産再生の特徴は共用部分や専有部分の建物(ハード)の再生にとどまらず、家族・近隣関係・地域などのコミュニティ再生やたのしい場作りなどを通じて既存ストックを蘇らせて豊かな暮らしの提供を目指していることです。平成28年4月末日現在、リビタのリノベーション事業は一棟全体をリノベーションした物件数が約70棟、専有部のリノベーションを行なった物件数が約800件と業界内でもトップレベルの実績があります。また、平成28年4月末日現在、15棟約1,000室のシェア型賃貸住宅(注)の運営を通じて住人同士のコミュニティマネジメントや団地再生等により地域とのコミュニティ形成によりその不動産(立地、建物特性を含む)のポテンシャルを引き出すことを目指す事業も行っています。
また、個人向けコンサルティング事業で得たエンドユーザーの嗜好性を分譲事業(一棟、区分所有建物、戸建)の商品設計等に活用し、またシェア型賃貸住宅事業の中で培ったコミュニティマネジメントのノウハウを活かして分譲事業での入居後のコミュニティ創出やシェア型複合ホテル事業の差別化に繋げています。このように各事業で得たノウハウを他事業で活用し、「シェア型賃貸事業」、「一棟丸ごとリノベーション分譲事業」、「戸建てリノベーション分譲事業」、「多世代交流型賃貸集合住宅事業」のそれぞれの事業におけるプロジェクトが、グッドデザイン賞を受賞した実績を有しています。
(注) 「シェア型賃貸住宅」とは、複数名の入居者が、キッチン、リビング、浴室、トイレなどの空間・設備を共同で使用する賃貸住宅をいいます。以下同じです。
a. リビタの概要
b. リビタの事業概要
リビタは、全国主要都市において、老朽化した遊休不動産の用途・耐震性・エリアマーケットなどの特性を見極め、リノベーション分譲事業で蓄積した経験やシェア型賃貸住宅・オフィスの運営ノウハウを活かし、不動産価値の最大化に寄与する手法の企画立案及び事業マネジメントの推進を行っています。
c. リビタの豊富なリノベーション・不動産再生実績
リビタは、同社のコンセプトであるリノベーションを手法として、リノベーション分譲事業、コンサルティング事業、PMサブリース事業を軸に事業を展開しています。リノベーション分譲事業では、企業社宅から賃貸マンションに至る一棟単位と、区分所有マンションの1戸単位それぞれで事業を展開し、一棟分譲ブランドである「ルクラス」、「リアージュ」、「リノア」は、平成28年4月末現在で39棟1,276戸の分譲実績を有しています。コンサルティング事業では、不動産を保有する企業・個人に対して収益性の最大化を図るべくリノベーションを軸とした活用提案を数多く手がけ、その対象は賃貸マンションやオフィス、工場など多岐に亘ります。また、PMサブリース事業では、シェア型賃貸住宅やシェアオフィス等の企画及び運営を行い、同社が運営管理を行っているシェアハウスのブランドである「シェアプレイス」シリーズは、都内近郊に平成28年4月末日現在で15棟995室の運営実績を有しています。また最近では行政機関と連携したシェアスペースの運営も手がけ、地域の活性化や魅力の創出の一助となっています。
以上に加えて、リビタは、一定以上の築年数が経過した物件について、当該物件にリノベーションを実施することで当該物件を再生する事業も実施しています。物件の立地特性や建物特性に応じて、ハードはもちろん使い方や暮らし方といったソフト面を再生し、遊休不動産や収益性が低下した物件の収益を最適化しています。具体的には、リビタは、渋谷区の企業社宅をシェア型賃貸住宅(事例①)とするリノベーションを実施しました。また、石川県金沢市の空オフィスビルを取得しシェア型複合ホテル(事例②)とするコンバージョン(用途変更を伴うリノベーション)を実施しました。既存ストックを蘇らせるノウハウは、本投資法人の外部成長のパイプラインになるとともに、本投資法人がターゲットとする地方都市に多数ある同様の既存ストックを蘇らせ、地域活性化に貢献できるものと本投資法人は考えています。
i. 事例① シェア型賃貸住宅
(注)本書の日付現在、本投資法人が取得する予定はありません。
ii. 事例② シェア型複合ホテル
(注)投資法人は上記の物件について取得に係る優先的売買交渉権を有していますが、本書の日付現在、本投資法人が取得する具体的な予定はなく、また、今後取得できる保証もありません。
d. 地域活性化を目指す「シェア型複合ホテルプロジェクト」を展開
リビタは、平成27年4月、全国各地の老朽化した遊休不動産(オフィス等)に対して、用途変更を伴うリノベーションを施し、宿泊施設、飲食店、シェアスペース、店舗等で構成する「シェア型複合ホテル」へと再生するという、企画・プロデュースから運営事業までを手がける新規事業を始動しました。上記の事例②はその一例です。リビタは、単に空間をシェアするだけでなく、地域の資源や魅力的なコンテンツ、価値を再発掘し、そこで活動するプレイヤーのアイデアや知識、ライフスタイルや価値観などをシェアする場、地域の人びとの活動のきっかけとしての場を提供することで地域の活性化を目指しています。
リビタは、「日本の未来は地域(ローカル)にこそ宿る」とし、その地域、そのまちの文化を育み、そこにまた新たな日常が生まれることが、リビタが目指す地域、日本の未来の姿であるとの考えを掲げています。
④ 地域に根付き、「地方の創生」を実現するサポート体制を構築
(イ) サポートの内容
本投資法人は、地方の不動産マーケットに関する多彩なノウハウを有するマリモに加え、地域活性化を目指し全国の地方主要都市で不動産再生事業を手掛けるリビタをスポンサーに迎えるとともに、地域に根付いた有力な地域金融機関をサポート会社とし、これらの各社による本投資法人における地方創生を実現するためのサポート体制を構築しました。本投資法人は、当該サポート体制を活用することにより、地方において優良な不動産情報を取得し、中長期的に物件の取得機会を確保します。また、総合型ポートフォリオの運用資産を安定的に運営することにより、地方の創生を実現できるものと考えています。
本資産運用会社は、スポンサー及びサポート会社との間で、本書の日付現在、スポンサーパイプライン・サポート契約又はサポート協定を締結しており、本投資法人は、下表に記載の各種のサポートの提供を受けます。サポート会社は、本書の日付現在、株式会社三重銀行(以下「三重銀行」といいます。)、株式会社みちのく銀行(以下「みちのく銀行」といいます。)、株式会社東京スター銀行(以下「東京スター銀行」といいます。)、株式会社中国銀行(以下「中国銀行」といいます。)、株式会社関西アーバン銀行(以下「関西アーバン銀行」といいます。)、株式会社広島銀行(以下「広島銀行」といいます。)及び株式会社足利銀行(以下「足利銀行」といいます。)の7行です。
<スポンサー及びサポート会社からのサポート内容>
(注)「物件情報の提供」により、三重銀行、みちのく銀行、東京スター銀行、中国銀行、関西アーバン銀行、広島銀行及び足利銀行から、本投資法人に対して優先的に物件情報が提供されるものではありません。特に、みちのく銀行、中国銀行、広島銀行及び足利銀行とのサポート協定においては、みちのく銀行、中国銀行、広島銀行又は足利銀行の判断により、任意で、物件情報の提供を行う内容となっています。また、三重銀行及び関西アーバン銀行とのサポート協定においては、本投資法人への情報提供は、第三者に先立つもの又は第三者と同時に行われるものとはされていません。
a. 優先的物件情報の提供及び優先的売買交渉権の付与
マリモ及びその子会社が保有又は運営する不動産、不動産信託受益権、不動産対応証券又は不動産を裏付けとする匿名組合出資持分等(開発段階の不動産を含みます。)のうち、本投資法人及び本資産運用会社の定める投資方針に合致するもの(以下「適格不動産等」といいます。)を売却しようとする場合には、本投資法人及び本資産運用会社に対し、当該適格不動産等に関する情報を第三者に先立ち優先的に提供し、本投資法人及び本資産運用会社が優先的に売買を検討できる期間(情報の提供を受けた日(同日を含みます。)から10銀行営業日又は本投資法人若しくは本資産運用会社とマリモが合意により延長する期間)を設定します(注1)。
リビタが保有する適格不動産等を売却しようとする場合には、本投資法人及び本資産運用会社に対し、当該適格不動産等に関する情報を第三者に先立ち優先的に提供し、本投資法人及び本資産運用会社が優先的に売買を検討できる期間(情報の提供を受けた日(同日を含みます。)から10銀行営業日又は本投資法人若しくは本資産運用会社とリビタが合意により延長する期間)が設定されます(注1)。
また、リビタが運営する適格不動産等を売却しようとする場合には、本投資法人及び本資産運用会社に対し、遅くとも第三者に情報を提供すると同時に当該適格不動産等に関する情報を提供します(注2)。
また、マリモ及びリビタは、自らの取引先その他の関係先である個人又は法人が保有、開発又は運営する適格不動産等について、当該適格不動産等の保有者が売却を検討していることを知った場合には、当該適格不動産等の保有者の意向等で情報を提供することができない場合(リビタにおいては、当該適格不動産等の保有者の意向等で情報を提供することが適切でないとリビタが判断する場合)を除き、本投資法人及び本資産運用会社に対し、遅くとも第三者に情報を提供すると同時に当該適格不動産等に関する情報を提供します(注3)。
(注1)以下に定める事由がある場合には、この限りではありません。
・マリモ及びその子会社又はリビタが行政機関の要請に基づいて適格不動産等を売却する場合。
・マリモ及びその子会社又はリビタが本契約締結前に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先的売買交渉権を付与することを要する場合。
・マリモ及びその子会社又はリビタが第三者と適格不動産等を共有又は区分所有している場合。
・マリモ及びその子会社又はリビタが第三者と適格不動産等について、共同事業又は共同開発を実施している場合。
・マリモ及びその子会社内又はリビタグループ内において適格不動産等の売買を実施する場合。
・その他やむを得ない場合。
(注2)ただし、リビタがスポンサーパイプライン・サポート契約締結前に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先的に情報提供することを要する場合(優先的売買交渉権を付与することを要する場合を含みます。)及びスポンサーが運営物件の売却に関われない場合はこの限りではありません。
(注3)ただし、マリモがスポンサーパイプライン・サポート契約締結前に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先的に情報提供することを要する場合(優先的売買交渉権を付与することを要する場合を含みます。)はこの限りではありません。また、リビタにおいては、(注1)に定める事由がある場合には、この限りではありません。
b. ウェアハウジング機能の提供
本資産運用会社は、将来における本投資法人による適格不動産等の取得を目的として、マリモ又はリビタに対し、一時的な保有(ウェアハウジング)を依頼でき、マリモ又はリビタは、かかる依頼を真摯に検討します。マリモ及びリビタは、ウェアハウジングとして適格不動産等を保有している間、本投資法人及び本資産運用会社と合意するところに従い、マリモ又はリビタが有するノウハウを最大限活用し、当該適格不動産等の魅力をより高めるよう最大限努力するものとされています。
c. コンストラクション・マネジメントサポートの提供
本投資法人が取得を検討する物件に関し、マリモ又はリビタが本投資法人に代わり一時的に当該物件を取得し、所有者としての改修・改装工事等又はリースアップを実施することについて、マリモ又はリビタに相談した場合には、マリモ又はリビタはこれを真摯に検討するものとします。また、本投資法人の保有資産の中に、改修・改装工事等が必要なものがある場合には、マリモ又はリビタは、当該改修・改装工事等に対して適切なアドバイスを提供するものとします。
d. 物件情報の提供(注1)
サポート会社のうち、三重銀行、東京スター銀行及び関西アーバン銀行は、適格不動産等を売却しようとする場合、当該適格不動産等に関する情報を本投資法人及び本資産運用会社に提供します(注2)が、東京スター銀行においては、遅くとも第三者に情報を提供すると同時に提供するとされています。
みちのく銀行は、不動産、不動産信託受益権、不動産対応証券又は不動産を裏付けとする匿名組合出資持分等(開発段階の不動産を含みます。以下、本d.において同じです。)を売却しようとする場合、みちのく銀行が必要と認めた場合に限り、当該適格不動産等に関する情報を本投資法人に提供します。
中国銀行は、中国銀行の取引先が中国銀行に対し情報提供先を特に限定することなく提供した不動産情報を本投資法人及び本資産運用会社に提供するよう最大限努めます。
広島銀行は、適格不動産等を売却しようとする場合、広島銀行の判断により任意で、かつ書面で適格不動産等の保有者の同意を得たうえで、当該適格不動産等に関する情報を本投資法人及び本資産運用会社に提供します。
足利銀行は、適格不動産等と足利銀行が判断するものを売却しようとする場合、当該適格不動産等に関する情報を本投資法人及び本資産運用会社に提供するよう努めるものとされています。
(注1)「物件情報の提供」により、三重銀行、みちのく銀行、東京スター銀行、中国銀行及び関西アーバン銀行から、本投資法人に対して優先的に物件情報が提供されるものではありません。特に、みちのく銀行、中国銀行、広島銀行及び足利銀行とのサポート協定においては、みちのく銀行、中国銀行、広島銀行又は足利銀行の判断により、任意で、物件情報の提供を行う内容となっています。また、三重銀行及び関西アーバン銀行とのサポート協定においては、本投資法人への情報提供は、第三者に先立つもの又は第三者と同時に行われるものとはされていません。
(注2)以下に定める事由がある場合には、この限りではありません。
・三重銀行、東京スター銀行又は関西アーバン銀行が行政機関の要請に基づいて適格不動産等を売却する場合。
・東京スター銀行が第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先的に情報提供することを要する場合。
・三重銀行、東京スター銀行又は関西アーバン銀行が第三者と適格不動産等を共有又は区分所有している場合。
・三重銀行、東京スター銀行又は関西アーバン銀行が第三者と適格不動産等について、共同事業又は共同開発を実施している場合。
・三重銀行、東京スター銀行又は関西アーバン銀行がグループ内において適格不動産等の売買を実施する場合。
・三重銀行においては、その他三重銀行が適当でないと判断する場合。
・東京スター銀行においては、その他やむを得ない場合。
・関西アーバン銀行においては、関西アーバン銀行が当該適格不動産等の情報を提供することが不適切であると合理的に判断する場合。
e. PM業務等の提供
マリモ及びリビタは、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、本投資法人が保有する不動産等につき、別途締結するPM業務委託契約に基づくPM業務その他の必要な支援を行います(マリモにおいては、マリモの子会社をして行わせることを含みます。)。
f. リーシングサポートの提供
マリモ及びリビタは、本投資法人が取得を検討又は保有する物件につき、本投資法人が稼働率を中長期的に安定させることを目的として、本資産運用会社からリーシングサポートの要請がなされた場合には、媒介、管理等のサポートを行うものとされています。
g. 保有資産の再生サポートの提供
本投資法人の保有資産について、一定以上の築年数が経過し、本資産運用会社が再開発その他の再生計画の必要を認めた場合には、本資産運用会社は第三者(同様の合意をしている第三者を除きます。)に先立ち、マリモ又はリビタに当該不動産に関する再生計画の検討・提案を要請するものとします。マリモ及びリビタは、当該要請を真摯に検討するものとされています。当該要請に応じてマリモ又はリビタが再開発その他の再生サポートを提供するに際して、本投資法人がいったん当該不動産を売却した場合、本投資法人及び本資産運用会社に対し、再生計画が実施された当該不動産について優先的売買交渉権が付与されます。
h. 賃料固定型マスターリース契約の提供
本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人が取得を検討している物件について、本投資法人及び本資産運用会社が有効と判断する場合(以下の各事由に該当する場合を含みますが、これらに限られません。)には、投信法その他の法令並びに本投資法人及び本資産運用会社の社内規程(利害関係人との取引の規制に係るものを含みますが、これらに限りません。)に従うことを条件として、マリモに対し、本投資法人(本投資法人が信託受益権を取得する場合には信託受託者)との間で賃料固定型マスターリース契約の締結の検討をマリモに対して申し入れることができ、マリモはかかる申入れを真摯に検討するものとします。かかる申入れについて、本投資法人及び本資産運用会社とマリモが合意した場合には、マリモは自ら又はその子会社をして、本投資法人又は当該信託受託者との間で、当該合意に基づき、賃料固定型マスターリース契約を締結するものとします。
・本投資法人の取得を行う時期における当該物件の稼働率が80%を下回る見込みであると本資産運用会社が判断した場合
・本投資法人が物件を取得するに際して上記c.記載のコンストラクション・マネジメントサポートが実施される場合
・本投資法人が上記g.記載の再生計画が実施された物件を取得する場合
i. バックアップ業務の提供
本投資法人が保有する不動産等(シェア型複合ホテルを含みますが、これに限られません。)に係るPM業務を受託するリビタ以外のPM会社につき、本投資法人又は本資産運用会社が、不測の事態等により当該PM業務の受託継続が困難と判断し、リビタにバックアップ業務の提供を申し入れた場合、リビタは、当該PM業務の継続性の確保による運用資産の安定性維持を目的として、かかるPM業務の承継を速やかに受託すべく最大限の努力を実施します。
j. ファイナンスに関する助言・補助
中国銀行及び関西アーバン銀行は、本資産運用会社から本投資法人の運営又は適格不動産等の取得に係る資金調達の要請があった場合には、可能な限り以下の事項を実施することに努めます(注)。
・資金調達に係る融資条件等の相談
・融資団の組成等ファイナンスストラクチャーの構築に係る相談
・上記の事項に付随又は関連する手続の助言
(注)ただし、銀行法(昭和51年法律第59号。その後の改正を含みます。)その他関係法令に照らし、実施することが合理的に困難である場合を除きます。
k. 商標の使用許諾
マリモ、リビタ及び東京スター銀行は、スポンサーパイプライン・サポート契約又はサポート協定において定める商標について、指定役務の範囲内において使用することを非独占的に許諾しています。また、三重銀行及びみちのく銀行は、サポート協定において定める商標について、目論見書、有価証券届出書及び資産運用報告等の開示書類において記載又は掲載することを非独占的に許諾しています。
l. 投資口継続保有及びセイムボート出資
マリモは、本書の日付現在において本投資法人の発行済投資口の総口数の約11.0%を保有しています。
また、マリモは、本投資法人が新たに投資口を発行する場合には、本投資法人の要請に応じ、当該投資口の一部を自ら(その子会社によるものも含みます。)において取得することを真摯に検討することを表明しています。また、マリモは、本投資法人の投資口を保有する場合には、保有した投資口について、特段の事情がない限り、継続して保有することを表明しています。
m. 人材確保支援の提供
マリモ及びその子会社、本資産運用会社の独自性を尊重しつつ、本投資法人から受託する資産運用業務の遂行に必要な不動産運営管理ノウハウ(注)を本資産運用会社に承継させ、かつ、発展させるため、必要とされる人材をマリモ及びその子会社から本資産運用会社に出向させる等、本資産運用会社及び本投資法人の成長に伴い必要とされる人材の確保に最大限協力します。
(注)マリモは、全国各地に所在する収益不動産の運営管理に関して、各地域の拠点を通じて当該地域の不動産会社及び管理業者と密接な関係を築いており、かかる関係において得られる協力体制、資産の安定運用に向けた助言を受けることができます。
⑤ 外部成長戦略
本投資法人は、スポンサー(マリモ及びリビタ)及びサポート会社(地域金融機関)の豊富な物件ネットワーク、物件情報取得力、開発力、ウェアハウジング機能等並びに本資産運用会社の役職員が不動産業界において培ってきたネットワークに基づき入手する物件情報、保有物件のテナントとの良好な関係の維持に基づき入手する物件情報を、本投資法人の着実な外部成長に最大限に活用していく方針です。
(イ) マリモによる物件取得ルートの活用
本投資法人は、本書の日付現在、マリモとのスポンサーパイプライン・サポート契約に基づき、マリモの賃貸マンションシリーズ「アルティザ(ArtizA)」、マリモが保有する収益不動産及び同社の市街地再開発事業により開発される商業施設の取得に係る優先的売買交渉権の付与を受けることができます。
a. 本投資法人は、マリモとのスポンサーパイプライン・サポート契約に基づき、賃貸マンションシリーズ「アルティザ(ArtizA)」を含む、マリモが開発を行った物件をマリモが売却しようとする場合には、優先的売買交渉権の付与を受けることができます。本投資法人は、前記「③ スポンサーの概要 (イ) マリモ」に記載されたマリモの開発実績を外部成長に利用することができると判断しています。
本書の日付現在、マリモが開発し、本投資法人が優先的売買交渉権を有している物件は、以下のとおりです
・レジデンス4物件
i. アルティザ上前津Ⅱ 名古屋市、戸数:50戸、竣工時期:平成28年2月
ii.アルティザ東別院 名古屋市、戸数:54戸、竣工時期:平成28年3月
ⅲ.アルティザ東島田 岡山市、戸数:52戸、竣工時期:平成28年12月
ⅳ.(仮称)アルティザ千代田 名古屋市、予定戸数:40戸、竣工予定時期:平成29年8月
・ホテル1物件
i.(仮称)リソルホテル京都 京都市、予定室数:144室、竣工予定時期:平成30年1月
(注)(仮称)リソルホテル京都は写真ではなく完成予想図を掲載しています。本投資法人はこれらの物件について取得に係る優先的売買交渉権を有していますが、本書の日付現在、本投資法人がこれらの物件を取得する具体的な予定はなく、また、今後取得できる保証もありません。
b. 本投資法人は、本書の日付現在、マリモとのスポンサーパイプライン・サポート契約に基づき、マリモが外部から取得した国内収益不動産をマリモが売却しようとするときは、優先的売買交渉権の付与を受けることができます。
また、本投資法人は、不動産を取得するにあたり、収益不動産を外部から取得してきたマリモの実績は、本投資法人の外部成長に貢献していくと判断しています。
本書の日付現在、マリモが外部から取得し、本投資法人が優先的売買交渉権を有している物件は、以下のとおりです。
・商業施設1物件
i. ACTYくまもと 熊本市 延床面積:18,083.12㎡ 竣工時期:平成20年10月
c. 本投資法人は、本書の日付現在、マリモとのスポンサーパイプライン・サポート契約に基づき、同社の市街地再開発事業により開発される商業施設等の優先的売買交渉権の付与を受けることができる地位にあります(注)。
スポンサーであるマリモは、今日まで全国の地方主要都市において11物件の市街地再開発案件に携わってきました。低層階に商業施設のある複合型マンションの再開発案件などが多いことから、本投資法人は、マリモを、市街地再開発による優良物件を取得できる有力な取得先として位置付けることができると考えています。
また、テナント誘致などに関しても、行政サービス・子育て支援サービスなど自治体と一体になって取り組むことで、その地域のコミュニティを形成し、人が自然と集まる商業施設の実現が可能となります。そして最終的には、本投資法人が広く資本市場から調達した資金が、地域住民にとって欠かせない施設の提供と、コミュニティの形成に役立つこととなり、その地域の地方創生に貢献していくと考えています。
(注)本書の日付現在、マリモの市街地再開発事業により開発される商業施設等で優先的売買交渉権の付与を本投資法人が受けている物件はありません。
<市街地再開発のイメージ>(注)マリモが市街地再開発事業を行い、かかる事業により開発された物件を本投資法人が取得する場合のイメージを記載したものであり、実際とは異なる場合があります。本投資法人による商業施設、レジデンスの取得を保証するものではなく、また、上記とは異なる形態で市街地再開発が行われる場合があります。
d. マリモの全国にわたるネットワークを活かした物件情報取得力の活用
本投資法人はマリモが有する全国の情報ルートから、継続的に物件情報の取得機会を確保し、継続的な外部成長を目指します。
(ロ) リビタの不動産再生に係るノウハウの活用及び物件取得ルートの活用
本投資法人は、リビタのリノベーション及びコンバージョンにより既存ストックを甦らせるノウハウを、本投資法人の外部成長のパイプラインとして活用します。
スポンサーであるリビタは、地域活性化を基本理念として、主要都市中心に既存ストック(レジデンス、商業施設、オフィス等)の収益性を高める不動産再生事業を数多く手がけています。
また、リビタ所有の不動産再生物件、不動産所有者に対するリノベーションを中心とした既存ストックの有効活用方法の提案、その後の売却支援など、企画・設計・コンサルティングにも強みを持っています。
本投資法人は、リビタとのスポンサーパイプライン・サポート契約に基づき、リビタにより収益性が高められ、バリューアップされた不動産の取得に係る優先的売買交渉権を活用し、外部成長を図ります。
本書の日付現在、本投資法人がリビタに対し優先的売買交渉権を有している物件は、以下のとおりです。
・ホテル2物件
a. HATCHi 金沢 金沢市、ベッド数:94、竣工時期:平成28年2月
b. (仮称)金沢上堤町PJ 金沢市、予定ベッド数:188、竣工予定時期:平成29年7月
(ハ) 地域に根付いた地域金融機関による物件情報提供支援の活用
本投資法人は、サポート会社である各地の地域金融機関をはじめとした幅広いネットワークにて、物件情報提供を主体としたサポート協定を締結しており、同契約に基づき各地の地域金融機関が提供可能な物件情報を取得することができます。本投資法人は、当該物件情報提供支援を活用して取得した情報を元に、各地の優良物件を選別・取得します。
(ニ) 本資産運用会社独自のパイプライン
本資産運用会社は、全国各地の不動産マーケットを熟知した役職員が有するネットワークに基づく全国の物件情報の取得及び保有物件のテナントとの良好な関係の維持に基づく物件情報の取得をすることができる独自のパイプラインを構築しています。本投資法人は、マリモグループからの物件取得のみならず、かかる本資産運用会社独自のパイプラインを通じた物件取得も目指します。
<本投資法人が取得した物件及び取得を予定又は検討している物件の一例>(注)本投資法人は、取得済資産を除き、これらの物件について取得に係る優先的売買交渉権を有していますが、本書の日付現在、本投資法人がこれらの物件を取得する具体的な予定はなく、また、今後取得できる保証もありません。また、(仮称)リソルホテル京都は写真ではなく、完成予想図を掲載しています。
⑥ 内部成長戦略
本投資法人は、適切な保有資産のマネジメントを通して、収益の安定性と収益力の向上を目指すとともに、地域コミュニティの活性化に向けた取組みを行うことで、中長期的な資産価値の向上を目指します。
(イ) スポンサーサポートの活用
本投資法人は、スポンサーであるマリモ及びリビタより下記の内部成長に係る各種サポートを受け、適切な保有資産のマネジメントを通じて、安定的な収益の確保を目指します。
a. PM業務等の提供
本投資法人が取得を検討又は保有する物件につき、本資産運用会社とスポンサーであるマリモは、資産運用業務及びPM業務の一体的な推進を行い、収益の安定化と向上を図ります。
b. リーシングサポートの提供
本投資法人が取得を検討又は保有する物件につき、本投資法人が稼働率を中長期的に安定させることを目的として、本資産運用会社から要請があった場合、マリモ及びリビタは、媒介、管理等のサポートを提供します。原則としては、7拠点体制で全国をカバーするマリモをPM会社として、リレーションを有する各地域の不動産会社及び管理会社と協働し、地域ごとの特色を踏まえたテナントリーシングにより、本投資法人のリーシング活動が支援されると本投資法人は考えます。
c. 保有資産の再生サポートの提供
本投資法人が保有資産の中に、改修・改装工事等が必要なものがある場合、スポンサーであるマリモ及びリビタは、当該改修・改装工事等に対して適切なアドバイスを提供します。
d. 人材確保支援の提供
本資産運用会社から要請があった場合、マリモは、適切な人材の提供に最大限協力することで本投資法人の資産の安定運用をサポートします。
(ロ) 資産価値の向上の追求
本投資法人は、本資産運用会社とマリモによるアセットマネジメント業務及びPM業務(本書の日付現在、信託受託者は本投資法人の保有資産の全てについてマリモとPM契約を締結しています。)の一体的な推進を通じて資産価値の向上及び収益力の向上を図り、ひいては収益の安定化を目指します。また、マリモは、各地域の支店を通じて当該地域のPM業者と幅広い取引実績を有し、かかる取引において得られた信頼と実績のあるPM業者をサブプロパティ・マネージャーに選任することで、個別テナントとの連携を密にし、テナントニーズを反映したきめ細かい対応を行いながらリーシングなどの安定稼働に向けた助言を受けることが可能です。
また、本投資法人は、本投資法人のスポンサーであるマリモ及びリビタのリノベーションノウハウ及びバリューアップノウハウを活用し、物件価値の向上を追求します。なお、マリモのリノベーション・バリューアップ実績の一例については、以下をご参照ください。
<内部成長戦略における基本方針>⑦ 財務戦略
(イ) 財務方針
a. 基本方針
本投資法人は、中長期的に安定した資産運用基盤の構築、資産運用の効率化と財務体質の健全化を図ります。
b. エクイティ戦略
新投資口の発行は、同時に取得する運用資産の収益性、取得時期、LTV(借入金額と投資法人債発行残高の合計額を総資産額で除して得られる割合をいいます。以下同じです。)水準、有利子負債の返済計画等を総合的に勘案し、新投資口の発行による持分割合の低下に配慮し、金融環境を踏まえて決定します。
c. デット戦略
都市銀行、信託銀行及び各地域の特性を十分に理解した地域金融機関を含めた複数の金融機関によるバンクフォーメーションの構築を目指します。
i. 返済期日の分散化、借入期間の長期化、借入金利の低下と固定化を目指します。
ii. LTVの条件については原則として60%を上限としますが、運営上は45～55%を目安に運用します。
iii. 機動的な借入を実行するため、コミットメントラインを設定することがあります。
iv. 借入れに際して、運用資産を担保として提供することができるものとします。
v. 借入れに際しては、資金調達の機動性と財務の安定性のバランスに配慮した資金調達を行います。
vi. 都市銀行及び各地の地域金融機関とのリレーションによる安定的かつ健全な財務運営に努めます。
d. 余資運用等
余資運用を行う場合は、安全性、換金性等を考慮し、金利環境及び資金繰りを十分に鑑みた上で慎重に行います。
(ロ) 利益を超える金銭の分配(出資の払戻し)
a. 基本方針
本投資法人は、利益の範囲内で行う金銭の分配に加え、キャッシュマネジメント方針の一環として、利益を超える金銭の分配(出資の払戻し(本(ロ)の説明においては一時差異等調整引当額を含みません。))(以下、本(ロ)において「利益超過分配」といいます。)を行う場合があります。
利益超過分配は、後記「c. 利益超過分配の実施方法」に記載のとおり、本投資法人の計算期間毎にその時点における諸般の事情を総合的に考慮した上で実施の是非を判断するものであることから、毎期又は数期にわたって継続的に実施することを予定するものではありませんが、結果的に一定の期間、複数期にわたり連続して実施される可能性があります。また、利益超過分配を実施した場合、当該金額は、出資の払戻しとして、出資総額又は出資剰余金の額から控除されることとなります。
(注)利益超過分配は、全ての投資主に対して、利益の範囲内で行う金銭の分配に加えて本投資法人の判断により行う分配であり、オープン・エンド型の投資法人の投資口の場合に各投資主からの請求により行われる投資口の払戻しとは異なります。なお、本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しが認められないクローズド・エンド型です。
b. 利益超過分配を行う場合がある背景
本投資法人の主な投資対象となる地方に所在する不動産は、東京圏に所在する不動産と比較して土地の価格が相対的に安価であるため、資産全体に占める建物割合が相対的に高くなり、結果として高い減価償却費を計上できる傾向があります。他方で、本投資法人の保有資産の現状等に鑑みて、計算期間毎に見込まれる減価償却費として計上される金額に対して、実際に必要となる資本的支出は低額にとどまることが予想され、また、将来の資本的支出の金額の予測可能性は高く、実際の金額との差異も大きくはならないものと考えています。当面は、この建物割合が大きく変動する予定もなく、内部留保が蓄積されることを想定しています。
このように、地方に所在する不動産を中心としつつ、商業施設、オフィス及びホテルを含む本投資法人のポートフォリオの特性等を考慮し、修繕費や資本的支出の計画に影響を及ぼさず、資産の競争力の維持・向上に向けた適切な対応が可能であり、かつ、資金需要(資産の新規取得、保有資産の維持・向上に向けて必要となる資本的支出等、本投資法人の運転資金、債務の返済及び分配金の支払等)に対応するため、融資枠等の設定状況を勘案の上、本投資法人が妥当と考える現預金を留保していることを前提として、資金効率の向上を実現するキャッシュマネジメントの手段の一つとして、その実施が最適と考えられる場合には利益超過分配を実施することが、投資主価値を最大化するものと考えています。
c. 利益超過分配の実施方法
本投資法人がキャッシュマネジメントの一環として利益超過分配を実施する場合には、具体的には、以下のとおり実施の可否及び金額を決定します。
本投資法人は、計算期間の期末時点において保有する不動産等の鑑定評価額(本投資法人が保有する不動産等について計算期間の期末を価格時点として取得する不動産鑑定評価書における鑑定評価額をいいます。)の合計が、当該計算期間の不動産等の帳簿価格合計と当該計算期間の次期の資本的支出予定額(資本的支出のための積立金の総額をいいます。)の合計を上回る場合に限り、利益超過分配を行います。ただし、経済環境、不動産市況、本投資法人の財務状況等を勘案し、利益超過分配を行わない場合もあります(規約第25条第2項第2号)。
利益超過分配を行う場合には、投信協会の諸規則に定める金額を上限とし、かつ、減価償却費の30%に相当する金額を限度とします(規約第25条第2項第2号)。当該計算期間における実際の利益超過分配金の額は、修繕費や資本的支出への活用、借入金の返済、新規物件の取得資金への充当などの他の選択肢についても検討し、修繕費や資本的支出の計画に影響を及ぼさず、かつ、資金需要(資産の新規取得、保有資産の維持・向上に向けて必要となる資本的支出等、本投資法人の運転資金、債務の返済及び分配金の支払等)に対応するため、融資枠等の設定状況を勘案の上、本投資法人が妥当と考える現預金を留保し、財務状態に悪影響を及ぼさない範囲で、本投資法人が計算期間毎に決定する額とします(注)。実際の分配金額については、金融環境や不動産投資信託市場の状況等も勘案して決定することになりますが、ペイアウトレシオを参考指標とし、ペイアウトレシオが75%を上回ることのない範囲の金額とします。
なお、本資産運用会社において、利益超過分配案は、まず財務管理部が、投資部、資産運用部に翌期以降の投資計画、修繕計画等について意見聴取した上で、利益超過分配案を起案し、投資運用委員会に上程され、主として本投資法人に与える財務リスクを含めた本投資法人の分配戦略及び修繕費や資本的支出への活用、借入金の返済、新規物件の取得資金への充当などの他の選択肢の適否の観点から審議及び決議されます。投資運用委員会で承認の決議がされた後、取締役会に上程され、審議及び承認の決議がされることにより策定されます。策定された利益超過分配案は、本投資法人の役員会の承認を受けて実施されるものとします。
(注)投信協会の規則においては、クローズド・エンド型の投資法人は、計算期間の末日に計上する減価償却費の100分の60に相当する金額を限度として、利益超過分配を行うことが可能とされています。
d. 利益を超える金銭の分配の方針に係る開示方針
利益の範囲内で行う金銭の分配と利益超過分配の開示は、以下のとおり行うものとします。
i. 利益超過分配を実施する考え方について、キャッシュマネジメント上の判断根拠、実施の可否及び金額決定に至るプロセス等を明記し、過去の決算データ、建物状況評価報告書等に基づいた客観的な根拠を併せて示した上で有価証券届出書、有価証券報告書及び目論見書において記載するとともに、本投資法人のホームページにおいても開示を行います。その際、利益超過分配である旨が分かりやすいよう、イメージ図を用いる等、平易な表現を行うよう努めます。
ii. 資産運用報告書において、分配される金銭が利益の範囲内で行う金銭の分配ではなく、利益超過分配である旨を明示します。また、当該利益超過分配の水準の妥当性等について、本投資法人の財務状況等に基づく客観的な根拠を示した上で、資産運用報告書の該当箇所に注記等を行います。
iii. 資産管理計画に定める長期修繕計画に影響を与えないよう配慮した根拠を示した上で、資産管理計画及び資産運用報告書の該当箇所に注記等を行います。
iv. 利益超過分配の実施の制約となる本投資法人の規則・ルール等についても有価証券届出書、有価証券報告書及び目論見書において記載するとともに、本投資法人のホームページにおいても開示を行います。
v. 東京証券取引所の規則に従って適時開示等として実施する業績予想に関する開示において、利益超過分配の実施の可否及び金額の見直しを持つに至った根拠となる事項等(開示以前に行われた、当該計算期間に係る外部経済環境、不動産市況及び本投資法人の財務状況等の見通しの内容、並びに、これらを総合的に勘案した結果としてのキャッシュマネジメントの方針及び減価償却費相当額に対する割合の決定内容等をいいます。また、これらの開示以後、修正が生じた場合においてはその内容等を含みます。)についても記載します。
<利益超過分配のイメージ図>(注)上記はあくまでイメージであり、純資産の部に対する利益超過分配の比率等を示すものではありません。実際には、経済環境、不動産市場の動向、保有資産の状況及び財務の状況等により、利益超過分配の額は変動し、又は利益超過分配が行われない可能性もあります。
<利益超過分配の決定フロー>⑧ ガバナンス体制
(イ) 資産の取得及び譲渡にかかる利害関係人等との取引における意思決定フロー
本投資法人は、資産の取得及び譲渡が利害関係人等との取引になる場合には、前記「1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ③ 投資運用の意思決定機構」で述べたとおり慎重な意思決定フローを採用しています。
本資産運用会社が利害関係人等と資産の取得及び譲渡取引を行う場合には、本資産運用会社が定める「利害関係人等取引規程」及び「職務権限規程」の定めるところにより、事前に、外部専門家を含めたコンプライアンス委員会及び投資運用委員会による審議と、全会一致での承認を必要としています。
なお、各委員会の外部専門家には、弁護士又は公認会計士、不動産鑑定士の資格を有するものであって十分な能力を有すると認められる者を選任しており、加えて投資法人役員会による監視機能を確保した透明性の高い意思決定フローになっています。
(ロ) マリモによる本投資法人への出資(スポンサーのセイムボートコミットメント)
マリモは、本書の日付現在において発行済投資口の総口数の約11.0%を保有しています。
マリモが本投資法人に出資し、本投資法人の投資主と利益を共有することで、本投資法人の投資主価値の向上に繋がると考えています。
(ハ) 1口当たり利益に連動した資産運用報酬体系の導入
本投資法人は、総資産連動型の報酬体系に加え、1口当たり利益に連動した資産運用報酬体系を導入しており、本資産運用会社が投資主と利益を共有することで、収益向上の実現に向けたインセンティブになると考えています。
運用報酬体系の詳細については、後記「4 手数料等及び税金 (3) 管理報酬等」をご参照ください。
(注1)設立後最初の営業期間については「当該営業期間中に取得した不動産の取得価格×年率0.4%」の当該不動産等の取得日から第1期営業期間の末日までの日割り計算額。
(注2)NOI=各営業期間における不動産賃貸収益の合計から不動産賃貸費用(ただし、減価償却費及び固定資産除却損を除きます。)の合計を控除した金額。
(注3)運用報酬Ⅱ控除前EPU=各営業期間における税引き前当期純利益(ただし、運用報酬Ⅱ及び控除対象外消費税等控除前)÷当該営業期間に係る決算期における発行済投資口総数。
(注4)本資産運用会社の定める利害関係人等取引規程に定義される利害関係人等から取得した場合(ただし、当該利害関係人等が利害関係人等以外の者からウェアハウジングのために取得し、保有している場合を除きます。)は0.5%を上限とします。なお、本書の日付現在、料率は0.5%とすることで合意しています。
(注5)本資産運用会社の定める利害関係人等取引規程に定義される利害関係人等に譲渡した場合は0.5%を上限とします。なお、本書の日付現在、料率は0.5%とすることで合意しています。
⑨ デュー・ディリジェンス基準
運用資産を取得するに際しては、デュー・ディリジェンスを行います。デュー・ディリジェンスに際しては、不動産鑑定士、エンジニア等の専門家に調査を依頼します。デュー・ディリジェンスの調査は、評価項目に基づき、経済的調査、物理的調査及び法的調査を十分に実施し、キャッシュフローの安定性・成長性等を阻害する要因等を把握し、投資対象としての妥当性を検討します。
デュー・ディリジェンスにおける調査項目は、以下のとおりです。
⑩ フォワード・コミットメント等に関する方針
フォワード・コミットメント等を行う場合には、価格変動リスク等に鑑み、フォワード・コミットメント等を履行できない場合に要する解約違約金額を支払った場合に本投資法人の分配金水準に生じる影響を含め、慎重かつ十分に検討を行うこととします。
なお、フォワード・コミットメント等を行う場合においても、履行期限の到来するフォワード・コミットメント等の解約違約金額についての上限を定めています。
また、契約締結日から決済日までの期間についても上限を定め、契約締結日から決済日までの間、当該物件の不動産鑑定評価額及び事業収支見込の動向等について、本資産運用会社が定期的にモニタリングを行うこととします。
⑪ PM基本方針
(イ) 基本方針
中長期にわたる安定した収益確保の目的のもと、賃料収入や稼働率の維持・向上、適切な管理・修繕の実施、管理コストの適正化、業務の効率化に努めます。
(ロ) テナント選定方針
本投資法人が所有及び運営する物件並びに新規取得をする物件に入居しているテナント(新規に入居が見込まれるテナントも含みます。)については、以下の内容に対する検討・分析を行い、その内容を総合的に勘案し審査した上で決定するものとします。
なお、基準を満たしている場合であっても、反社会的勢力との関係があると確認された場合は契約の締結を行わないものとします。
a. 法人の場合
i. 業種
ii. 財務状況及び企業規模
iii. 資本関係
iv. 使用目的及び契約条件
v. その他事項
b. 個人の場合
i. 所得水準
ii. 職業
iii. 勤務先及び勤続年数
iv. 連帯保証人の有無
v. その他事項
(ハ) 賃貸条件の決定方針
物件を賃貸する場合は、市場価格、周辺相場等を調査し、物件の規模等を考慮の上、適正と判断される条件で賃貸します。
(ニ) PM会社の選定
本資産運用会社は、本投資法人のポートフォリオ管理における運用対象不動産の賃貸管理、建物管理等に関する業務遂行をPM会社に委託することができます。
PM会社に選定する際には、安定的な収益の確保を図るため、以下の点を考慮し、業務委託先を選定します。
a. 経験・事業実績
b. 財務体質
c. 組織体制
d. 当該不動産近隣エリアを含む不動産市場に関する知識・経験
e. 当該不動産関連資産に関する精通度合い及びテナントとの関係
f. 新規テナントの募集能力
g. 当該物件関連資産に関するレポーティング能力
h. 報酬及び手数料の水準
i. クレーム対応能力
j. 反社会的勢力に属しないこと
本投資法人は、PM会社を選定するにあたり、マリモと他のPM会社を選定基準に照らし総合評価を行い、マリモにPM業務を委託することに経済合理性があると判断した場合、マリモにPM業務を委託する方針です。
(ホ) PM会社の管理
本資産運用会社は、PM会社に対して、各運用資産の特性に合わせた適切かつ効率的な運営管理体制を構築するように求めます。
本資産運用会社は、PM会社に対して、原則として毎月レポート提出を求め、運営管理状況の確認と必要に応じて対応策等の協議を行います。
本資産運用会社は、原則として年に1回、運用資産毎のPM会社の運営管理実績について、リーシング、管理及び修繕の項目から評価し、その結果によってはPM会社に対し改善の指示等を行うほか、PM会社の変更の検討も行います。
(ヘ) 賃貸
スポンサー関係者への本投資法人所有物件の賃貸を行う場合は、類似ケースの賃料相場に照らし、当該賃料は妥当な水準とし、合理的な理由なく、スポンサー関係者を優先して賃貸先として選定していないこととします。また、仲介業者にもかかる指示をしないこととします。
(ト) 物件の管理
スポンサー関係者に物件の管理を委託する場合は、手数料は能力、実績、類似ケース等に照らし、妥当な水準であることとします。また、業者選定の際、相見積もりを取得する等、合理的且つ適切な選定判断をすることなく、スポンサー関係者を優先して選定しないこととします。
(チ) マスターリース会社の利用
収益物件において、竣工後間もない新築物件、もしくは改修・改装工事等で一時的に稼働率が低位で推移することがある場合、賃料固定型マスターリース契約の導入を検討することがあります。
PM業務の委託と関連して、PM会社との間でマスターリース契約を締結することがあります。
マスターリース会社の選定に当たっては、以下の事項を重要項目として審査します。
a. マスターリース会社の実績
b. マスターリース会社の当該物件周辺におけるマーケットに関する考え方
c. 当該物件の成約水準及びリーシング方針
d. マスターリース期間及び契約形態
e. マスターリース会社におけるテナント審査基準
(リ) 修繕計画の基本方針
中長期的な運用資産の収益の維持及び向上を目的として、運用資産の状況及び特性、テナントニーズを考慮した個別物件毎の修繕計画をPM会社と協議の上策定し、必要な修繕・資本的支出を行います。
(ヌ) 工事発注
スポンサー関係者への工事発注をする場合は、発注額が工事内容に照らし、妥当な水準であり、工事業者の能力・実績などに問題がないこととします。また、業者選定の際、相見積もりを取得する等合理的且つ適切な選定判断をすることなく、スポンサー関係者を優先して選定しないものとします。
(ル) 付保方針・基準
災害、事故等による建物の損害及び収益の減少、対人・対物事故による第三者からの損害賠償によるリスクを回避することを目的として、損害保険(火災保険、賠償責任保険)を付保します。
地震発生の可能性とそれに基づき予想される個別不動産及びポートフォリオ全体への影響と、保険料等の負担の収益への影響等を比較検討した上で、地震保険の付保の判断を行います。ただし、1物件のPML値が15%以上の物件がある場合には、原則としてその物件について個別に地震保険を付保します。
各不動産の特性に応じて、適切と判断される内容の損害保険を付保します。
⑫ 情報開示方針
(イ) 基本方針
本資産運用会社は、投信法、金融商品取引法、東京証券取引所及び投信協会等がそれぞれ定める内容、様式に従って開示を行うとともに、法定開示事項以外にも投資家にとって重要かつ有用な情報は可能な限り開示し、分かり易い情報を投資家へ提供します。
(ロ) 法定開示方針
「法定開示」とは、投信法、金融商品取引法等の法令に基づき要請される開示のことをいいます。本資産運用会社は、本投資法人の資産運用にあたり、金融商品取引法、会社法の関連法令を遵守し、本投資法人の情報を適正に開示します。
(ハ) 適時開示方針
「適時開示」とは、東京証券取引所の定める規則に基づき、上場J-REITの投資判断に重要な影響を与える投資法人、資産運用会社の業務、運営、運用資産等に関する情報の開示をいいます。本資産運用会社は、本投資法人の資産運用にあたり、東京証券取引所の定める規則に従い、適時開示が要請される情報につき、適正に開示します。
(ニ) 任意開示方針
「任意開示」とは、法定開示にも適時開示にも該当せず、かつ、本資産運用会社の「適時開示規程」に従って実施される情報の開示をいいます。本資産運用会社は、本投資法人の資産運用にあたり、本資産運用会社の「適時開示規程」の定めるところに従い、常に投資家の視点に立ち、迅速、正確かつ公平に情報を開示するものとし、投資家に開示すべき情報の集約体制を整え、これを維持するものとします。
① 基本理念
わが国は、人口減少・超高齢化社会・東京圏への人口一極集中などの大きな課題に直面しており、本投資法人は、その解決のためには地方において「まち・ひと・しごと」を創出して当該地域を活性化する「地方の創生」(注1)が必要であると考えています。そして、本投資法人は、本投資法人が地方において魅力的なレジデンス、商業施設、ホテル、オフィス及び駐車場に投資し、地域社会へ貢献することにより、人が動き、経済が動き、都市そのものが動きだし、地域活性化に繋がるものと考えています。
この点、政府においても、上記の課題に関し、平成26年9月3日の閣議決定によって内閣に「まち・ひと・しごと創生(注2)本部(注3)」を設置し、地方が成長する活力を取り戻し、人口減少を克服するという基本目標の下、①東京一極集中の是正、②若い世代の就労・結婚・子育ての希望の実現、③地域の特性に即した地域課題の解決という3つの基本的視点から人口・経済・地域社会の課題に対して一体的に取り組むものとし、様々な取組みを推進しています。そして、まち・ひと・しごと創生法に基づき策定された「まち・ひと・しごと創生総合戦略」(以下「創生総合戦略」といいます。)においては、「まち・ひと・しごとの創生と好循環の確立」が掲げられ、「しごと」と「ひと」の好循環を支えるためには、人々が地方での生活やライフスタイルの素晴らしさを実感し、安心して暮らせるような、「まち」の集約・活性化が必要とされています。
本投資法人は、地方において市街地再開発(注4)事業や不動産再生事業を数多く手掛けてきた実績を有するスポンサーであるマリモのノウハウを活用しながら、資本市場より調達した資金を有効に活用し、主として地方に所在する総合型収益不動産(賃料等の収益の創出を見込むことができる、レジデンス、商業施設、ホテル、オフィス及び駐車場の総称をいいます。以下同じです。)に投資することで、地域活性化の一翼を担い、「まち・ひと・しごとの創出」の好循環を確立させ、「地方の創生」に貢献し、“地方から日本を強くしていく”ことを基本理念としています。
(注1)本投資法人は、「地方の創生」を、「「東京一極集中」を是正し、日本全国に住む人々が自らの地域の未来に希望を持ち、個性豊かで潤いのある生活を送ることができる地域社会を創生すること」と定義しています。
(注2)「まち・ひと・しごと創生」とは、政府が掲げる地方の創生の推進に係る長期ビジョンであり、国民一人一人が夢や希望を持ち、潤いのある豊かな生活を安心して営むことができる地域社会の形成、地域社会を担う個性豊かで多様な人材の確保及び地域における魅力ある多様な就業の機会の創出を一体的に推進することをいいます(まち・ひと・しごと創生法(平成26年法律第136号。その後の改正を含みます。以下「まち・ひと・しごと創生法」といいます。)第1条参照)。
(注3)「まち・ひと・しごと創生本部」とは、まち・ひと・しごと創生法第11条に基づき、人口急減・超高齢化という我が国が直面する大きな課題に対し政府一体となって取り組み、各地域がそれぞれの特徴を活かした自律的で持続的な社会を創生できるよう内閣に設置された組織です。
(注4)「市街地再開発」とは、市街地内の土地の合理化と健全な高度利用、都市の機能更新を図る再開発をいいます。以下同じです。
② ポートフォリオ構築方針
本投資法人は、基本理念である「地方の創生」への貢献を実現するため、地方の不動産マーケットに関する多彩なノウハウを有するスポンサーであるマリモからのサポートを活かし、主として地方に所在するレジデンス及び商業施設を中心としたポートフォリオを構築し、ホテル、オフィス及び駐車場へ総合的に投資します。
また、本投資法人は、各地方の特性に応じた総合型収益不動産への投資を通じて、東京一極集中の是正を目指した「まちの活性化」、「雇用の創出」及び「地域経済の活性化」を実現し、「地方から日本を強くしていく」という基本理念の実現を目指します。そのため、本投資法人は、主として地方に所在する物件に投資を行います。一方、地方に所在する物件については、収益性が高いものであっても、不動産売買市場への参加者が限定される傾向にあることから、市況が悪化した際等には、相対的に流動性が低くなる場合があるため、例えば投資すべき物件がある等の理由により資産入替えを行おうとした場合等に、本投資法人が希望する価格で売却できないことも想定されます(詳細は、後記「3 投資リスク (1) リスク要因 ② 本投資法人の運用方針に関するリスク (ヘ) 投資対象を主として地方物件としていることによるリスク」をご参照ください。)。また、地方に所在する物件に限定せずに資産規模を拡大することで、スケールメリットを活かした資産運用を行うことができます。これらの背景から、本投資法人は東京圏に所在する不動産にも投資を行います。
地方を中心とした総合型ポートフォリオを構築することにより、本投資法人は、「相対的に高い利回り」かつ「安定的な収益」の確保と地域分散及び用途分散を図った運用資産の確実な成長を志向し、これによる投資主価値の中長期にわたる向上を目指します。
本投資法人による総合型収益不動産への投資は、投資資金の地域社会への還流を通じて、当該物件の所在するまち自体の魅力が向上することにより、人々がそこに集うようになり、様々な経済活動が促進され、地域活性化に繋がる効果が期待されます。本投資法人が考える「地方において魅力的なレジデンス、商業施設、ホテル、オフィス及び駐車場に投資し、地域社会へ貢献することにより、人が動き、経済が動き、都市そのものが動きだし、地域活性化に繋がる」とはこのような意味を有しています。
(イ) 地域別投資比率(取得価格ベース)
地方(東京圏を除いた全国の地域): 70%以上
地方を地方都市とその他地域に区分します。「地方都市」とは、東京圏を除いた人口20万人以上の都市をいい、「その他地域」とは、地方都市及び東京圏を除いた全国の地域をいいます。
なお、本投資法人は、レジデンスについては地方都市に所在する不動産を中心に、商業施設については地方に所在する不動産を中心に投資し、東京圏に所在する不動産にも投資します。ホテル及び駐車場については地方に所在する不動産に、オフィスについては地方都市に所在する不動産に投資します。
東京圏(東京都、神奈川県、千葉県及び埼玉県): 30%以下
| 投資 比率 | 投資エリア区分 | 用途(注) | ||||||
| レ ジ デ ン ス | 商 業 施 設 | ホ テ ル | オ フ ィ ス | 駐 車 場 | ||||
| 70% 以上 | 地方 | 地方都市 | 東京圏を除いた人口20万人以上の都市 | ● | ● | ● | ● | ● |
| その他地域 | 地方都市及び東京圏を除いた全国の地域 | ● | ● | ● | ||||
| 30% 以下 | 東京圏 | 東京都 神奈川県 千葉県 埼玉県 | ● | ● | ||||
(注)1棟の建物に複数の用途が存する場合、各用途における面積の比率が最も高いものを当該建物の用途とします。
運用期間
本投資法人は、原則として、中長期保有を目的として物件を取得し、短期売買目的の物件の取得は行いません。売却を検討する場合は、市場状況を勘案し、ポートフォリオ全体に与える影響等を考慮し、総合的に判断します。ただし、投資物件について以下に該当する事象が発生した場合には、当該物件の短期売却を検討及び実施することがあります。
a. 平均的な実勢価格を超える購入価格を提示する購入希望先が現れた場合等、売却を行うことが本投資法人の収益獲得に寄与する場合
b. 経済情勢の著しい変化又は災害等による建物の毀損、劣化等により、当初想定した賃貸事業収支の確保が困難となり、追加的な措置によっても回復の見込みがないと判断される場合
c. 本投資法人のポートフォリオ構築上、売却を行うことが投資法人の中長期的な戦略から見て適切であると判断される場合
(ロ) 投資対象
本投資法人は、マリモの多彩なノウハウの活用が特に期待でき、収益も相対的に安定していると考えられるレジデンスと、まちの活性化につながるとともに、マリモの市街地再開発事業による取得機会を期待することができる商業施設を中心としたポートフォリオを構築しつつ、異なる収益特性を有する資産の組み合わせによるリスク分散を図ることを目的に、ホテル、オフィス及び駐車場へも投資します。
具体的には、本投資法人は、以下のとおり、レジデンス、商業施設、ホテル、オフィス及び駐車場という各用途の物件について、共通及び用途ごとの個別の投資基準及び投資対象に基づき、総合型収益不動産に投資します。
投資基準(共通)
| 立地 | 用途、地域、規模ごとの特性に応じた地域分析や個別分析を行い、これらを総合的に勘案して投資判断を行います。 |
| 構造 | 主要部分(注1)が鉄骨鉄筋コンクリート造、鉄筋コンクリート造、鉄骨造又はこれらの構造に類する物件とします。なお、借地権が設定された土地(底地)を取得する場合の、当該土地上の建物については、本基準を適用しません。以下、投資基準のうち建物に関するものについて全て同様とします。 |
| 耐震性 | 原則として、新耐震基準(注2)に基づく建築物に相当する耐震性を有している物件を投資対象とします。昭和56年6月に改正される以前の耐震基準(いわゆる「旧耐震基準」をいいます。)により設計及び施工された物件については、第三者専門機関による耐震性能基準等に基づき、新耐震基準により設計された建物と同等水準以上の耐震性能を有しているものと確認できたもの、又は取得までに耐震補強工事を完了している物件のみ投資することができます。取得時において、1物件あたりPML値(注3)が15%以上の物件がある場合には、原則としてその物件について個別に地震保険を付保することで投資することができます。 |
| 遵法性 | 都市計画法(昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。)(以下「都市計画法」といいます。)、建築基準法(昭和25年法律第201号。その後の改正を含みます。)(以下「建築基準法」といいます。)、関連する諸法令を遵守している物件、又は取得までに遵守することが確定していることを原則とします。ただし、既存不適格物件(注4)については投資を行うことができるものとします。 |
| 環境・地質 | 専門業者が作成したエンジニアリングレポート、地歴調査報告書等において、有害物質等が内在する可能性が低く、又は内在しているが当該有害物質に関連する全ての法令に基づき、適法に保管あるいは処理等がなされている等により、当該有害物質等が内在していることが運用上の障害となる可能性が低いと判断された物件とします。 |
| 稼働率 | 原則として、安定稼働している物件とし、具体的には本投資法人の取得判断の時点において稼働率が80%以上の物件とします。ただし、稼働率が80%を下回る場合においても、本投資法人の取得以後、80%に達する可能性が十分に高いと判断される場合には、例外的に取得できるものとします。なお、この場合、その達成までに3か月以上要すると判断した場合には、スポンサーであるマリモへ賃料固定型マスターリース契約の締結を依頼し、導入するものとします。 |
| テナント | ・テナントの属性、信用力、業種、使用目的、賃貸借契約の条件、入替えの可能性等を総合的に勘案した上で、投資します。 ・特定のエンドテナントからの賃料収入が、本投資法人のポートフォリオ全体の賃料収入に占める比率(6月末及び12月末の契約賃料をベースとします。)は、25%を上限とします。 |
| 権利関係 | 土地及び建物を取得する場合には、原則として、敷地を含め一棟の建物全体に係る独立した所有権が取得できる物件を投資対象とします。また、借地権が設定された土地(底地)を取得する場合には、原則として、事業用定期借地権設定契約又は一般定期借地権設定契約が締結されており、借地権者の属性や賃料負担能力が十分と判断できるとともに、借地期間満了後の収益確保が見込めると判断した物件を投資対象とします。 ただし、以下の形態の物件についても、各々の定める検証を行った上で、投資対象とすることがあります。 <共有物件>・管理運営(賃貸・改良行為等を含みます。以下同じです。)の自由度を確保するため、取得する共有持分割合が50%超であることを原則としますが、他の共有者の属性や信用力、物件の特性等を総合的に考慮し、個別に投資判断を行います。 ・処分の自由度を確保するため、共有者間協定等による共有者間の優先買取権や譲渡制限等の有無、内容等を確認します。 ・収益の安定性を確保するため、他の共有者の属性や信用力を十分確認の上、仕組み上の手当て(共有物不分割特約の締結、登記の具備や敷地の相互利用に関する取決めを含みますが、これらに限りません。)を講じます。 <区分所有建物及びその敷地>・管理運営の自由度を確保するため、1区分所有権あたりの延床面積が200坪以上であることを原則としますが、他の区分所有者の属性や信用力、物件の特性等を総合的に考慮し、個別に投資判断を行います。 ・処分の自由度を確保するため、管理規約等による区分所有者間の優先買取権や譲渡制限等の有無、内容等を確認します。 ・収益の安定性を確保するため、管理組合の運営状況(積立金、負債比率、付保状況等)を確認し、必要に応じて独自の手当て(本投資法人内の積立額増額、管理組合とは別途の共用部付保や敷地権の登記の具備を含みますが、これらに限りま |
| 権利関係 | せん。)を講じます。 <借地権付建物>・原則として、旧借地法(大正10年法律第49号。その後の改正を含みます。以下「旧借地法」といいます。)又は借地借家法(平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。)(以下「借地借家法」といいます。)に基づく借地権を対象とします。 ・底地権者の属性を慎重に検討し、地代の改定、借地契約更新時の更新料、建替え時の承諾料又は売却の際の承諾料等が収益性に与える影響を考慮の上、投資判断を行います。 <借地権が設定された土地(底地)>・原則として、借地借家法第22条に定める定期借地権又は同法第23条に定める事業用定期借地権の設定されている土地のみを投資対象とします。 ・借地権者の属性や賃料負担能力の有無等を慎重に検討し、借地契約期間満了後の収益確保の見通しも踏まえて総合的に投資判断を行います。 <境界確定が未了の物件>・隣接地との境界確認が未了の物件については、隣接地の所有者との協議状況その他の従前の経緯、当該土地及び隣接地の所有者等を含む土地の利用状況、将来の紛争可能性、その他境界確認が未了であることに起因して当該建物に対する遵法性の観点等から考え得る検証を行い、これらの影響等について総合的に勘案し、運営への影響、リスクの程度を検証した上で適切と認める場合には、投資対象とします。 <用益権が設定されている物件及び越境物が存在する物件>・第三者による地上権又は地役権等の用益権が設定されている不動産については、その内容や相手方を確認し、投資対象資産の収益性や権利の安定性に与える影響を考慮した上で投資判断を行います。 ・隣接地からの越境物が存在する物件、又は隣接地への越境物が存在する物件については、越境物の内容や所有者の属性、経緯、覚書締結の有無等を確認し、投資物件の収益性や権利の安定性に与える影響を考慮した上で投資判断を行います。 |
| 現物不動産と信託受益権の選択 | 投資物件の取得にあたり、現物不動産の形態で取得するか、信託設定を行った上で信託受益権の形態で取得するかは、現所有者の意向、取得時の流通コスト、取得後の管理コスト等を総合的に勘案して判断します。 |
| 最低投資額 | ・レジデンス及びホテルについては、1物件あたり3億円(取得価格ベース)とします。 ・商業施設及び駐車場については、1物件あたり2億円(取得価格ベース)とします。 ・オフィスについては、1物件あたり5億円(取得価格ベース)とします。 ただし、持分の追加取得や隣地買増し等の場合には、これらの基準は適用しません。 |
| 最高投資額 | 1物件取得後の取得価格総額に対する当該物件の取得価格の比率は、25%を上限とします。 |
(注1)「主要部分」とは、投資対象の延床面積合計において80%以上の延床面積を占めている部分をいいます。
(注2)「新耐震基準」とは、建築基準法施行令の一部を改正する政令(昭和55年政令第196号)による改正(昭和56年施行)後の建築基準法施行令(昭和25年政令第338号。その後の改正を含みます。)に基づく構造基準をいいます。以下同じです。
(注3)「PML値」とは、地震による予想最大損失率をいいます。PMLには個々の建築物に関するものと、ポートフォリオに関するものがあります。PMLについての統一的な定義はありませんが、上記においては、「PML」とは想定した予定使用期間(50年=一般的建物の耐用年数)中に、想定される最大規模の地震(475年に一度起こる大地震=50年間に起こる可能性が10%の大地震)によりどの程度の被害を被るかを、損害の予想復旧費用の再調達価格に対する比率(%)で示したものをいいます。なお、PML値と地震PML値は同義です。
(注4)「既存不適格物件」とは、建築基準法第3条第2項の規定により、建築物の一部又は全部につき建築基準法令の一部又は全部の規定の適用を受けない建築物をいいます。
a. レジデンス
i. 投資エリア
地方都市を中心に、東京圏にも投資します。
ii. 投資基準
景気に左右されずに比較的安定した賃貸需要及び賃料水準が見込め、稼働率の安定性を望むことができ、かつ立地条件やエリアに見合った建物スペック、賃料設定に鑑みて、近隣競合物件との比較において競争力が維持できる物件に投資します。
iii. 投資対象
本投資法人は、以下のシングルタイプからファミリータイプまで幅広いレジデンスに投資します(注1)。
| タイプ | 主たるテナント対象 1戸当たりの専有面積 | 立地 |
| シングル | 単身世帯 35㎡未満 | 最寄駅(主要なバス停(注2)を含みます。以下同じです。)からの距離が徒歩10分以内を目途とします。ただし、大学等の教育施設への通学圏内等(自転車で10分以内(注3))で安定的な稼働が確保できると見込まれる立地はこれに限られません。 |
| コンパクト | 2人程度の世帯 35㎡以上50㎡未満 | 最寄駅(主要なバス停を含みます。)からの距離が徒歩15分以内を目途とします。ただし、住環境が良く、近隣にスーパーマーケット等の地域貢献型商業施設が所在するなど、生活利便性の高い地域と見込まれる立地はこれに限られません。 |
| ファミリー | 3人以上の世帯 50㎡以上 |
(注1)1戸当たりの専有面積に関して、35㎡未満、35㎡以上50㎡未満、50㎡以上の3つのレンジのうち、該当する戸数が最も多いレンジによって物件のタイプを決定するものとします。
(注2)「主要なバス停」とは、終日にわたり定期的にバスが運行され、日常的に通勤・通学に利用されているバス停をいいます。以下同じです。
(注3)自転車での所要時間は、分速250mの速さで移動した場合の時間(単位未満切上げ)で算出します。
b. 商業施設
i. 投資エリア
地方を中心に、東京圏にも投資します。
ii. 投資基準
(a) 商圏分析によって評価された立地の物件について投資します。
(b) 地域貢献性(日常生活に必要な施設であり、地域住民の利便性に資するものであること)のほか、運用安定性及び資産性が望める物件に、立地条件、視認性、周辺競合状況等を鑑みて投資します。
(c) 主要テナントにおいては、原則として固定賃料での賃貸借契約に基づく安定した収益が見込め、地域住民の生活利便に繋がっている物件や、地域の生活に密着し、安定した購買需要が見込める物件に投資します。
iii. 投資対象
本投資法人は、シングルテナント及び複数テナントの幅広い商業施設に投資します。
| 地域貢献型商業施設 | ||
| スペシャリティストア (SS) | ネイバーフッドショッピング センター(NSC) | リージョナルショッピング センター(RSC) |
| ・スーパーマーケット ドラッグストア コンビニエンスストア スポーツクラブ等 の各種専門店を有する商業施設 | ・家電量販店等の専門店 ・複数の各種専門店を有する中規模ショッピングセンター | ・多数の専門店(一般的には100テナント以上)を有する大規模ショッピングセンター |
| 商圏分析による立地 | ||
| 1km商圏において商圏人口1万人以上の人口集積度の高い立地 | 5km商圏において商圏人口5万人以上の人口集積度の高い立地 | 10km商圏において商圏人口20万人以上の人口集積度の高い立地 |
c. ホテル
i. 投資エリア
地方に投資します。
ii. 投資基準
(a) 駅前、空港、観光地、ビジネス街、繁華街、ターミナル駅等の交通の要所付近等の宿泊需要が見込める立地の物件に投資します。
(b) オペレーターの信用力及び運営状況を鑑みて、長期かつ固定賃料若しくは変動賃料(注)での賃貸借契約に基づく安定した収益を確保できる物件に投資します。
(注)変動賃料部分は、総賃料の30%を上限として設定できるものとします。かかる変動賃料は、取得の決定又は賃貸借契約の締結の直近1年間の売上げ又はGOP(売上高営業粗利益(Gross Operating Profit)を意味し、原則として、ホテルの売上高から、ホテル運営経費を控除した残額をいいます。以下同じです。)等を基に算出した額とします。ただし、稼働1年未満の物件は、想定売上げ又は想定GOP等を基に算出した額とします。
(c) 景気下降局面においても相対的に安定的な収益力を確保することが可能な宿泊特化型ホテルに優先的に投資しますが、ホテル用不動産等の分散を図るため、収益の安定性に加え、当該ホテルのブランドについて高い認知度があることによる成長を期待することが可能なフルサービスホテルにも投資します。
iii. 投資対象
本投資法人は、以下の2つのタイプのホテルに投資します。
| タイプ | 定義 |
| 宿泊特化型ホテル (シェア型複合ホテル(注)を含みます。) | 駅前・空港・観光地・ビジネス街・繁華街等の集客エリア、ターミナル駅等の交通の要所付近等に位置した宿泊に特化したホテル(時間貸しスペースも備えたホテルも含みます。) |
| フルサービスホテル | 駅前・空港・観光地・ビジネス街・繁華街等の集客エリア、地方都市及び市街地郊外に位置し、宿泊施設に加え、レストランなどの料飲施設・設備、宴会・会議場等の付帯設備を備えたホテル |
(注)「シェア型複合ホテル」とは、ホテルの空間や設備だけでなくホテルを利用する多様な人々のアイデアや知識、ライフスタイルや価値観をシェアする場を提供するホテルをいいます。以下同じです。
d. オフィス
i. 投資エリア
地方都市に投資します。
ii. 投資基準
本投資法人は下記の(a)から(c)の全てを満たすオフィスに投資します。
(a) 最寄駅から徒歩5分以内の立地、又はビジネス街に位置する立地
(b) 企業集積度が高く、底堅いテナント需要があり、一定の流動性を有する物件
(c) Bクラス以上の物件(延床面積が500坪以上かつ基準階(2階以上の階で当該建物のうち標準的なフロア)専有面積が50坪以上を指します。)
| タイプ | (地方都市) | |
| 延床面積 | 基準階専有面積 | |
| Aクラス | 2,000坪以上 | 150坪以上 |
| Bクラス | 500坪以上2,000坪未満 | 50坪以上150坪未満 |
e. 駐車場
i. 投資エリア
地方に投資します。
ii. 投資基準
(a) 駅前、ビジネス街、繁華街に位置する立地の物件に投資します。
(b) オペレーターの信用力及び運営状況を鑑みて、中長期にわたり安定した収益を確保でき、底堅い需要が見込める物件に投資します。
f. 底地
底地は、底地上の建物の用途に応じて上記のa.からe.までの分類をすることとします。底地への投資に際しては、土地賃貸借契約の内容や、テナント属性、土地としての資産価値、ポートフォリオ全体に占める底地の割合(注)に留意して投資します。
(注)底地の割合については、ポートフォリオ全体の資産規模に対し15%を上限とします。
③ スポンサーの概要
本投資法人は、本投資法人の掲げる地方創生を実現するため、不動産開発及びバリューアップの分野で専門的な機能やノウハウを有するスポンサーの強みを積極的に活用することで、成長戦略の実現を図ります。
本投資法人のスポンサーであるマリモとリビタの概要及び強みは、以下のとおりです。
(イ) マリモ
マリモは、設計事務所をルーツに持つ企業であり、1棟1棟のマンションについて、設計を行い、当該設計に基づいて適切な建築工事が行われるように施工監理を丁寧に実施してきた会社です。平成2年に自社分譲マンションの販売を開始して以来、全国各地の地方主要都市を中心に事業を展開し、地方の不動産マーケット環境、エリア特性、地域の社会・経済的状況、テナントのニーズ及び属性、訴求力のある物件の仕様・設備、適切な賃料水準等に関する知識、経験を蓄積してきました。平成20年のリーマンショック、平成23年の東日本大震災など、近年は国内外の景気を揺さぶるトピックが多々あり、不動産業界全体は低迷を余儀なくされましたが、マリモは会社設立以来46期連続黒字を達成しています。また、近年では、不動産開発・分譲マンション事業を中心とした国内での不動産関連事業に加えて、海外での事業展開も積極的に行っています。
a. マリモの概要
| 社名 | 株式会社マリモ |
| 代表 | 代表取締役 社長執行役員 深川 真 |
| 設立 | 昭和45年9月 |
| 本社所在地 | 広島県広島市西区庚午北一丁目17番23号 |
| 支店・営業所 | 東京、横浜、甲信越、中部、関西、九州 |
| 認定事項 | 一級建築士事務所 広島県知事15(1)第3489号 宅地建物取引業 国土交通大臣(4)第6032号 |
| 資本金 | 1億円(平成28年11月1日現在) |
| 従業員数 | 233名(平成29年1月1日現在) |
| 事業内容(子会社の事業内容を含みます。) | 分譲住宅の企画・開発・設計・監理・販売業務、不動産流動化事業、海外マンション分譲事業 |
| 売上高(単体) | 474億円(平成28年7月期) |
b. マリモの事業概要
マリモが行う事業のうち、本投資法人に対するサポートに関連するものは、以下のとおりです。
i. 不動産開発事業・市街地再開発事業
不動産開発事業は、全国から取得した用地において、エリア・用途・賃料・販売価格等を検証し、その用地の持つ価値の最大化を図るべく、企画から開発、販売に至るまでを網羅する事業です。分譲マンションを中心に、賃貸マンション、店舗、ホテル等を開発対象としています。
市街地再開発事業は、その目的のとおり、市街地内の土地の合理化と健全な高度利用、そして都市機能の更新を図る事業です。
(注1)マリモが行う不動産開発事業・市街地再開発事業において対象となる物件のうち、分譲マンションは本投資法人の取得対象にはなりません。
(注2)マリモは、市街地再開発事業において、住宅部分の取得を行いますが、市街地再開発事業のプロジェクト全体を単独で行うものではなく、市街地再開発組合、コンサルティング会社、ゼネコン等と共にプロジェクトを推進します。
ii. 不動産流動化事業
資産価値の低下した中古のマンションやオフィス、商業施設を買い取り、エリア特性やニーズに合わせて不動産のバリューアップを行うことによって当該不動産が本来持つ価値を向上させ、再生を行う事業。
c. マリモの地方での豊富な不動産開発実績
マリモは、同社の代表的なマンションブランド「ポレスター」の開発及び分譲、収益不動産開発、市街地再開発事業に全国で参画し、「まち」の活性化に取り組んでいます。平成28年12月末日現在、40都道府県において、353棟22,473戸の分譲マンション開発実績及び11棟795戸の市街地再開発実績(注)を有しています。マリモは、地方を中心に厳選した不動産開発をすることで、相対的に高い利回りかつ安定的な収益の確保を目指しており、本投資法人は、マリモとスポンサーパイプライン・サポート契約を締結することで、①マリモの開発する収益不動産の優先的売買交渉権が付与されること、②不動産開発ノウハウ及びバリューアップノウハウが提供されることに加え、③本投資法人からマリモへ売却した不動産が再開発され、マリモが当該不動産を売却する場合において、本投資法人に優先的売買交渉権が付与されるため、本投資法人は、マリモの不動産に関する多様なノウハウを最大限に享受し、安定的な成長を図ることができるものと考えています。
(注)11棟795戸の市街地再開発実績は、353棟22,473戸の全国での分譲マンション開発実績に含まれています。
i. 不動産業者とのネットワークによる情報収集力
マリモグループ(株式会社マリモホールディングス及びその子会社をいいます。以下同じです。)は、これまでの不動産開発事業の実績により、各地の不動産業者と良好な情報ネットワークを構築しています。さらに、不動産流動化事業・不動産賃貸事業等、事業領域の拡大により、あらゆる規模・用途の不動産情報が入手可能となっています。
ii. 地域金融機関とのネットワークによる情報収集力・資金調達力
マリモグループは、これまでの事業実績から、地域金融機関との緊密なネットワークを構築できており、地域金融機関からの物件情報の提供・資金提供は、マリモグループの不動産取得においても優良物件の確保・事業化に貢献しています。
iii. 立地の見極め力
地方においては、マリモでは、自社の開発部門が各拠点におけるフットワークと見極め力を活かして、事業を成功へと導いています。
d. マリモの地方創生への取組み―市街地再開発事業の推進―
市街地再開発事業を通して、課題を抱えた区域の権利者が主体的にまちづくりに取り組むことで、防犯性の向上、住・商・業及び公共施設の整備が実現されることが期待され、地方の都市に再び活況を取り戻す大きな力となると、本投資法人は考えています。
マリモの市街地再開発事業により、都市・地域に活力が与えられると本投資法人は考えています。そして、再開発物件の住宅部分の分譲・販売をマリモが推進し、本投資法人がマリモの市街地再開発事業において開発される商業施設、レジデンス、オフィス、ホテル等を保有することによるマリモと本投資法人のシナジー効果により、地方の都市での市街地再開発が促進され、コンパクトシティ形成(注)の一翼を担うことも可能となるものと本投資法人は考えています。
(注)「コンパクトシティ形成」とは、都市の中心部に居住と各種機能を集約させた人口集積が高密度なまちを形成することをいいます。
e. マリモの収益不動産事業実績
マリモは、長年分譲マンション事業にて培ってきた経験、多彩なノウハウを活用して、住宅に限定することなく、地域別・用途別のさまざまなニーズに合致した収益不動産の開発、運営、バリューアップを行っています。その中核事業となる賃貸マンションブランドの推進の一つの実績である賃貸マンションシリーズ「アルティザ(ArtizA)」は、快適に住まうためのレジデンスをテーマに、好立地かつ入居者の安心・安全を追求した高品質物件であり、本投資法人は上場時にかかるシリーズの一部を取得しました。
また、マリモは、インバウンド観光客や国内需要の高まりによって収益性の向上が見込まれるホテルにも着目し、既に京都市中京区にて開発用地の取得も完了し、ホテル開発を推進しています(注)。
(注)投資法人は当該物件について取得に係る優先的売買交渉権を有していますが、本書の日付現在、本投資法人が取得する予定はなく、また、今後取得できる保証もありません。
f. 物件価値の向上の追求
マリモは、不動産流動化事業の一環として、資産価値の低下した不動産について、エリア特性、ニーズ等に合わせたリノベーションを行うことで不動産が本来持つ価値を向上させる事業に取り組んでいます。本投資法人は、マリモが当該事業で培ったバリューアップノウハウを活用し、物件価値の向上を追求します。
g. マリモの総合力
i. 多彩なノウハウを活かしたマリモの総合力
マリモは、上述した豊富な不動産開発事業・不動産流動化事業の実績を通じて、地方の不動産マーケットに関する「情報収集・分析ノウハウ」、「不動産開発ノウハウ」及び「バリューアップノウハウ」を培っており、マリモの総合力を高めています。
(a) 情報収集・分析ノウハウ
全国各地から集まる年間1万件(注)を超える多種多様な不動産情報を収集し、地方での不動産投資・運用業務を熟知した経験豊富なメンバーによる深い知見、立地の評価、需給バランスの調査、建物の仕様・構造・設備等、様々な要素を検討し、投資対象不動産の競争力やポテンシャルを分析します。
(注)マリモの不動産情報システムに情報を入手するたびに登録された件数の総数です。一部異なる情報提供者から同一の物件の情報を入手したなどの理由により、同一不動産が重複して登録されることもありますが、かかる重複については調整を行っていないため、実際に情報を入手した不動産の数はこれより少なくなります。以下、全国各地から集まる不動産情報について同じです。
(b) 不動産開発ノウハウ
(i) 企画力
同業他社が事業イメージを持ちにくい地方において、全国各地から集まる多種多様な不動産情報について、マリモは、長年の業務を通じて蓄積された経験を活かして、その不動産の潜在価値を最大限に活かし、ポテンシャルを引き出すことのできる様々な企画を行います。
(ii) テナント誘致力
マリモは、長年の業務を通じて構築した全国各地の地場の不動産会社とのリレーションにより、多種多様な業界のテナントへのリーシングアプローチが可能であり、対象不動産のエリアや物件特性に合わせたテナント誘致を行います。
(iii) 開発力
マリモのルーツは、設計会社です。社内にて度重なる議論を経て作成された企画書に基づき、プランの精査、コスト検証等を重ね、徹底した監理を行い、プロジェクトを完遂します。
(c) バリューアップノウハウ
全国のマンション設計実績を通じて培った、その地域や立地、不動産特性に応じたリノベーション工事(専有部分及び共用部分)を企画、実行することにより稼働率の上昇や賃料の上昇に繋げるなど不動産の価値向上を実現し、物件のポテンシャルを引き出します。
本投資法人は、このようなマリモの3つのノウハウを活用することによって、主に地方に所在する不動産に対する投資機会の拡大及び高稼働率で相対的に高い投資利回りの確保を追求し、投資主価値の中長期にわたる向上を目指します。また、このような投資を通じて、本投資法人は、政府が創生総合戦略において掲げる政策の一つである「人口減少等を踏まえた既存ストックのマネジメント(注)強化」に従い、既存建築ストックの活用を通じて環境にも配慮した、社会的意義のある事業活動を行うことができると考えています。
(注)「既存ストックのマネジメント」とは、既存の建築物(ストック)を有効に活用し、長寿命化を図る体系的な手法のことをいいます。
ii. マリモの総合力を示す地方創生事例
マリモは、企業社宅跡地や工場跡地など地方中心部に所在する広大な遊休地を取得し、分譲マンションの建設や商業施設の誘致などを通じて、閑散としていた「まち」に活気を取り戻す複合開発を手がけてきました。中心部に定住する人が増え、働く場所が生まれ、地域経済が活発に行われることにより「まちの活性化」やコンパクトシティ化に貢献していると本投資法人は考えています。
(注)本書の日付現在、本投資法人が取得する予定はありません。
(ロ) リビタ
リビタは、「くらし、生活をリノベーションする」をコンセプトに、既存建物の改修・再生を手がける会社として、東京圏をはじめ主要都市中心に既存ストック(レジデンス、商業施設、オフィス等)の収益性を高めるリノベーション事業を数多く手がけています。リビタの不動産再生の特徴は共用部分や専有部分の建物(ハード)の再生にとどまらず、家族・近隣関係・地域などのコミュニティ再生やたのしい場作りなどを通じて既存ストックを蘇らせて豊かな暮らしの提供を目指していることです。平成28年4月末日現在、リビタのリノベーション事業は一棟全体をリノベーションした物件数が約70棟、専有部のリノベーションを行なった物件数が約800件と業界内でもトップレベルの実績があります。また、平成28年4月末日現在、15棟約1,000室のシェア型賃貸住宅(注)の運営を通じて住人同士のコミュニティマネジメントや団地再生等により地域とのコミュニティ形成によりその不動産(立地、建物特性を含む)のポテンシャルを引き出すことを目指す事業も行っています。
また、個人向けコンサルティング事業で得たエンドユーザーの嗜好性を分譲事業(一棟、区分所有建物、戸建)の商品設計等に活用し、またシェア型賃貸住宅事業の中で培ったコミュニティマネジメントのノウハウを活かして分譲事業での入居後のコミュニティ創出やシェア型複合ホテル事業の差別化に繋げています。このように各事業で得たノウハウを他事業で活用し、「シェア型賃貸事業」、「一棟丸ごとリノベーション分譲事業」、「戸建てリノベーション分譲事業」、「多世代交流型賃貸集合住宅事業」のそれぞれの事業におけるプロジェクトが、グッドデザイン賞を受賞した実績を有しています。
(注) 「シェア型賃貸住宅」とは、複数名の入居者が、キッチン、リビング、浴室、トイレなどの空間・設備を共同で使用する賃貸住宅をいいます。以下同じです。
a. リビタの概要
| 社名 | 株式会社リビタ |
| 代表 | 代表取締役 都村 智史 |
| 設立年月日 | 平成17年5月 |
| 本店所在地 | 東京都渋谷区渋谷二丁目16番1号 |
| 資本金 | 1億円(平成28年4月末日現在) |
| 従業員数 | 129名(平成28年4月末日現在) |
| 株主 | 京王電鉄株式会社、東京電力ホールディングス株式会社 |
| 事業内容 | リノベーション分譲事業、コンサルティング事業、PMサブリース事業、ホテル事業 |
| 売上高(単体) | 109億円(平成28年3月期) |
b. リビタの事業概要
リビタは、全国主要都市において、老朽化した遊休不動産の用途・耐震性・エリアマーケットなどの特性を見極め、リノベーション分譲事業で蓄積した経験やシェア型賃貸住宅・オフィスの運営ノウハウを活かし、不動産価値の最大化に寄与する手法の企画立案及び事業マネジメントの推進を行っています。
c. リビタの豊富なリノベーション・不動産再生実績
リビタは、同社のコンセプトであるリノベーションを手法として、リノベーション分譲事業、コンサルティング事業、PMサブリース事業を軸に事業を展開しています。リノベーション分譲事業では、企業社宅から賃貸マンションに至る一棟単位と、区分所有マンションの1戸単位それぞれで事業を展開し、一棟分譲ブランドである「ルクラス」、「リアージュ」、「リノア」は、平成28年4月末現在で39棟1,276戸の分譲実績を有しています。コンサルティング事業では、不動産を保有する企業・個人に対して収益性の最大化を図るべくリノベーションを軸とした活用提案を数多く手がけ、その対象は賃貸マンションやオフィス、工場など多岐に亘ります。また、PMサブリース事業では、シェア型賃貸住宅やシェアオフィス等の企画及び運営を行い、同社が運営管理を行っているシェアハウスのブランドである「シェアプレイス」シリーズは、都内近郊に平成28年4月末日現在で15棟995室の運営実績を有しています。また最近では行政機関と連携したシェアスペースの運営も手がけ、地域の活性化や魅力の創出の一助となっています。
以上に加えて、リビタは、一定以上の築年数が経過した物件について、当該物件にリノベーションを実施することで当該物件を再生する事業も実施しています。物件の立地特性や建物特性に応じて、ハードはもちろん使い方や暮らし方といったソフト面を再生し、遊休不動産や収益性が低下した物件の収益を最適化しています。具体的には、リビタは、渋谷区の企業社宅をシェア型賃貸住宅(事例①)とするリノベーションを実施しました。また、石川県金沢市の空オフィスビルを取得しシェア型複合ホテル(事例②)とするコンバージョン(用途変更を伴うリノベーション)を実施しました。既存ストックを蘇らせるノウハウは、本投資法人の外部成長のパイプラインになるとともに、本投資法人がターゲットとする地方都市に多数ある同様の既存ストックを蘇らせ、地域活性化に貢献できるものと本投資法人は考えています。
i. 事例① シェア型賃貸住宅
(注)本書の日付現在、本投資法人が取得する予定はありません。
ii. 事例② シェア型複合ホテル
(注)投資法人は上記の物件について取得に係る優先的売買交渉権を有していますが、本書の日付現在、本投資法人が取得する具体的な予定はなく、また、今後取得できる保証もありません。
d. 地域活性化を目指す「シェア型複合ホテルプロジェクト」を展開
リビタは、平成27年4月、全国各地の老朽化した遊休不動産(オフィス等)に対して、用途変更を伴うリノベーションを施し、宿泊施設、飲食店、シェアスペース、店舗等で構成する「シェア型複合ホテル」へと再生するという、企画・プロデュースから運営事業までを手がける新規事業を始動しました。上記の事例②はその一例です。リビタは、単に空間をシェアするだけでなく、地域の資源や魅力的なコンテンツ、価値を再発掘し、そこで活動するプレイヤーのアイデアや知識、ライフスタイルや価値観などをシェアする場、地域の人びとの活動のきっかけとしての場を提供することで地域の活性化を目指しています。
リビタは、「日本の未来は地域(ローカル)にこそ宿る」とし、その地域、そのまちの文化を育み、そこにまた新たな日常が生まれることが、リビタが目指す地域、日本の未来の姿であるとの考えを掲げています。
④ 地域に根付き、「地方の創生」を実現するサポート体制を構築
(イ) サポートの内容
本投資法人は、地方の不動産マーケットに関する多彩なノウハウを有するマリモに加え、地域活性化を目指し全国の地方主要都市で不動産再生事業を手掛けるリビタをスポンサーに迎えるとともに、地域に根付いた有力な地域金融機関をサポート会社とし、これらの各社による本投資法人における地方創生を実現するためのサポート体制を構築しました。本投資法人は、当該サポート体制を活用することにより、地方において優良な不動産情報を取得し、中長期的に物件の取得機会を確保します。また、総合型ポートフォリオの運用資産を安定的に運営することにより、地方の創生を実現できるものと考えています。
本資産運用会社は、スポンサー及びサポート会社との間で、本書の日付現在、スポンサーパイプライン・サポート契約又はサポート協定を締結しており、本投資法人は、下表に記載の各種のサポートの提供を受けます。サポート会社は、本書の日付現在、株式会社三重銀行(以下「三重銀行」といいます。)、株式会社みちのく銀行(以下「みちのく銀行」といいます。)、株式会社東京スター銀行(以下「東京スター銀行」といいます。)、株式会社中国銀行(以下「中国銀行」といいます。)、株式会社関西アーバン銀行(以下「関西アーバン銀行」といいます。)、株式会社広島銀行(以下「広島銀行」といいます。)及び株式会社足利銀行(以下「足利銀行」といいます。)の7行です。
<スポンサー及びサポート会社からのサポート内容>
| サポート概要 | スポンサーパイプライン・サポート契約 | サポート協定 | ||||||||
| マリモ | リビタ | 三重銀行(三重県) | みちのく銀行(青森県) | 東京スター銀行(東京都) | 中国銀行(岡山県) | 関西アーバン銀行(大阪府) | 広島銀行(広島県) | 足利銀行(栃木県) | ||
| 外部成長 | 優先的物件情報の提供 | ● | ● | |||||||
| 優先的売買交渉権の付与 | ● | ● | ||||||||
| ウェアハウジング機能の提供 | ● | ● | ||||||||
| コンストラクション・マネジメントサポートの提供 | ● | ● | ||||||||
| 物件情報の提供 | ● (注) | ● (注) | ● (注) | ● (注) | ● (注) | ● (注) | ● (注) | |||
| 内部成長 | プロパティマネジメント(以下「PM」といいます。)業務等の提供 | ● | ● | |||||||
| リーシングサポートの提供 | ● | ● | ||||||||
| 保有資産の再生サポートの提供 | ● | ● | ||||||||
| 賃料固定型マスターリース契約の提供 | ● | |||||||||
| バックアップ業務の提供 | ● | |||||||||
| ファイナンスに関する助言・補助 | ● | ● | ||||||||
| その他サポート | 本資産運用会社への出資 | ● | ● | ● | ● | |||||
| 商標の使用許諾 | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
| 投資口の継続保有及びセイムボート出資 | ● | |||||||||
| 人材確保支援の提供 | ● | |||||||||
(注)「物件情報の提供」により、三重銀行、みちのく銀行、東京スター銀行、中国銀行、関西アーバン銀行、広島銀行及び足利銀行から、本投資法人に対して優先的に物件情報が提供されるものではありません。特に、みちのく銀行、中国銀行、広島銀行及び足利銀行とのサポート協定においては、みちのく銀行、中国銀行、広島銀行又は足利銀行の判断により、任意で、物件情報の提供を行う内容となっています。また、三重銀行及び関西アーバン銀行とのサポート協定においては、本投資法人への情報提供は、第三者に先立つもの又は第三者と同時に行われるものとはされていません。
a. 優先的物件情報の提供及び優先的売買交渉権の付与
マリモ及びその子会社が保有又は運営する不動産、不動産信託受益権、不動産対応証券又は不動産を裏付けとする匿名組合出資持分等(開発段階の不動産を含みます。)のうち、本投資法人及び本資産運用会社の定める投資方針に合致するもの(以下「適格不動産等」といいます。)を売却しようとする場合には、本投資法人及び本資産運用会社に対し、当該適格不動産等に関する情報を第三者に先立ち優先的に提供し、本投資法人及び本資産運用会社が優先的に売買を検討できる期間(情報の提供を受けた日(同日を含みます。)から10銀行営業日又は本投資法人若しくは本資産運用会社とマリモが合意により延長する期間)を設定します(注1)。
リビタが保有する適格不動産等を売却しようとする場合には、本投資法人及び本資産運用会社に対し、当該適格不動産等に関する情報を第三者に先立ち優先的に提供し、本投資法人及び本資産運用会社が優先的に売買を検討できる期間(情報の提供を受けた日(同日を含みます。)から10銀行営業日又は本投資法人若しくは本資産運用会社とリビタが合意により延長する期間)が設定されます(注1)。
また、リビタが運営する適格不動産等を売却しようとする場合には、本投資法人及び本資産運用会社に対し、遅くとも第三者に情報を提供すると同時に当該適格不動産等に関する情報を提供します(注2)。
また、マリモ及びリビタは、自らの取引先その他の関係先である個人又は法人が保有、開発又は運営する適格不動産等について、当該適格不動産等の保有者が売却を検討していることを知った場合には、当該適格不動産等の保有者の意向等で情報を提供することができない場合(リビタにおいては、当該適格不動産等の保有者の意向等で情報を提供することが適切でないとリビタが判断する場合)を除き、本投資法人及び本資産運用会社に対し、遅くとも第三者に情報を提供すると同時に当該適格不動産等に関する情報を提供します(注3)。
(注1)以下に定める事由がある場合には、この限りではありません。
・マリモ及びその子会社又はリビタが行政機関の要請に基づいて適格不動産等を売却する場合。
・マリモ及びその子会社又はリビタが本契約締結前に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先的売買交渉権を付与することを要する場合。
・マリモ及びその子会社又はリビタが第三者と適格不動産等を共有又は区分所有している場合。
・マリモ及びその子会社又はリビタが第三者と適格不動産等について、共同事業又は共同開発を実施している場合。
・マリモ及びその子会社内又はリビタグループ内において適格不動産等の売買を実施する場合。
・その他やむを得ない場合。
(注2)ただし、リビタがスポンサーパイプライン・サポート契約締結前に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先的に情報提供することを要する場合(優先的売買交渉権を付与することを要する場合を含みます。)及びスポンサーが運営物件の売却に関われない場合はこの限りではありません。
(注3)ただし、マリモがスポンサーパイプライン・サポート契約締結前に締結済みの第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先的に情報提供することを要する場合(優先的売買交渉権を付与することを要する場合を含みます。)はこの限りではありません。また、リビタにおいては、(注1)に定める事由がある場合には、この限りではありません。
b. ウェアハウジング機能の提供
本資産運用会社は、将来における本投資法人による適格不動産等の取得を目的として、マリモ又はリビタに対し、一時的な保有(ウェアハウジング)を依頼でき、マリモ又はリビタは、かかる依頼を真摯に検討します。マリモ及びリビタは、ウェアハウジングとして適格不動産等を保有している間、本投資法人及び本資産運用会社と合意するところに従い、マリモ又はリビタが有するノウハウを最大限活用し、当該適格不動産等の魅力をより高めるよう最大限努力するものとされています。
c. コンストラクション・マネジメントサポートの提供
本投資法人が取得を検討する物件に関し、マリモ又はリビタが本投資法人に代わり一時的に当該物件を取得し、所有者としての改修・改装工事等又はリースアップを実施することについて、マリモ又はリビタに相談した場合には、マリモ又はリビタはこれを真摯に検討するものとします。また、本投資法人の保有資産の中に、改修・改装工事等が必要なものがある場合には、マリモ又はリビタは、当該改修・改装工事等に対して適切なアドバイスを提供するものとします。
d. 物件情報の提供(注1)
サポート会社のうち、三重銀行、東京スター銀行及び関西アーバン銀行は、適格不動産等を売却しようとする場合、当該適格不動産等に関する情報を本投資法人及び本資産運用会社に提供します(注2)が、東京スター銀行においては、遅くとも第三者に情報を提供すると同時に提供するとされています。
みちのく銀行は、不動産、不動産信託受益権、不動産対応証券又は不動産を裏付けとする匿名組合出資持分等(開発段階の不動産を含みます。以下、本d.において同じです。)を売却しようとする場合、みちのく銀行が必要と認めた場合に限り、当該適格不動産等に関する情報を本投資法人に提供します。
中国銀行は、中国銀行の取引先が中国銀行に対し情報提供先を特に限定することなく提供した不動産情報を本投資法人及び本資産運用会社に提供するよう最大限努めます。
広島銀行は、適格不動産等を売却しようとする場合、広島銀行の判断により任意で、かつ書面で適格不動産等の保有者の同意を得たうえで、当該適格不動産等に関する情報を本投資法人及び本資産運用会社に提供します。
足利銀行は、適格不動産等と足利銀行が判断するものを売却しようとする場合、当該適格不動産等に関する情報を本投資法人及び本資産運用会社に提供するよう努めるものとされています。
(注1)「物件情報の提供」により、三重銀行、みちのく銀行、東京スター銀行、中国銀行及び関西アーバン銀行から、本投資法人に対して優先的に物件情報が提供されるものではありません。特に、みちのく銀行、中国銀行、広島銀行及び足利銀行とのサポート協定においては、みちのく銀行、中国銀行、広島銀行又は足利銀行の判断により、任意で、物件情報の提供を行う内容となっています。また、三重銀行及び関西アーバン銀行とのサポート協定においては、本投資法人への情報提供は、第三者に先立つもの又は第三者と同時に行われるものとはされていません。
(注2)以下に定める事由がある場合には、この限りではありません。
・三重銀行、東京スター銀行又は関西アーバン銀行が行政機関の要請に基づいて適格不動産等を売却する場合。
・東京スター銀行が第三者との契約に基づき、当該第三者に対して優先的に情報提供することを要する場合。
・三重銀行、東京スター銀行又は関西アーバン銀行が第三者と適格不動産等を共有又は区分所有している場合。
・三重銀行、東京スター銀行又は関西アーバン銀行が第三者と適格不動産等について、共同事業又は共同開発を実施している場合。
・三重銀行、東京スター銀行又は関西アーバン銀行がグループ内において適格不動産等の売買を実施する場合。
・三重銀行においては、その他三重銀行が適当でないと判断する場合。
・東京スター銀行においては、その他やむを得ない場合。
・関西アーバン銀行においては、関西アーバン銀行が当該適格不動産等の情報を提供することが不適切であると合理的に判断する場合。
e. PM業務等の提供
マリモ及びリビタは、本投資法人及び本資産運用会社から依頼された場合、本投資法人が保有する不動産等につき、別途締結するPM業務委託契約に基づくPM業務その他の必要な支援を行います(マリモにおいては、マリモの子会社をして行わせることを含みます。)。
f. リーシングサポートの提供
マリモ及びリビタは、本投資法人が取得を検討又は保有する物件につき、本投資法人が稼働率を中長期的に安定させることを目的として、本資産運用会社からリーシングサポートの要請がなされた場合には、媒介、管理等のサポートを行うものとされています。
g. 保有資産の再生サポートの提供
本投資法人の保有資産について、一定以上の築年数が経過し、本資産運用会社が再開発その他の再生計画の必要を認めた場合には、本資産運用会社は第三者(同様の合意をしている第三者を除きます。)に先立ち、マリモ又はリビタに当該不動産に関する再生計画の検討・提案を要請するものとします。マリモ及びリビタは、当該要請を真摯に検討するものとされています。当該要請に応じてマリモ又はリビタが再開発その他の再生サポートを提供するに際して、本投資法人がいったん当該不動産を売却した場合、本投資法人及び本資産運用会社に対し、再生計画が実施された当該不動産について優先的売買交渉権が付与されます。
h. 賃料固定型マスターリース契約の提供
本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人が取得を検討している物件について、本投資法人及び本資産運用会社が有効と判断する場合(以下の各事由に該当する場合を含みますが、これらに限られません。)には、投信法その他の法令並びに本投資法人及び本資産運用会社の社内規程(利害関係人との取引の規制に係るものを含みますが、これらに限りません。)に従うことを条件として、マリモに対し、本投資法人(本投資法人が信託受益権を取得する場合には信託受託者)との間で賃料固定型マスターリース契約の締結の検討をマリモに対して申し入れることができ、マリモはかかる申入れを真摯に検討するものとします。かかる申入れについて、本投資法人及び本資産運用会社とマリモが合意した場合には、マリモは自ら又はその子会社をして、本投資法人又は当該信託受託者との間で、当該合意に基づき、賃料固定型マスターリース契約を締結するものとします。
・本投資法人の取得を行う時期における当該物件の稼働率が80%を下回る見込みであると本資産運用会社が判断した場合
・本投資法人が物件を取得するに際して上記c.記載のコンストラクション・マネジメントサポートが実施される場合
・本投資法人が上記g.記載の再生計画が実施された物件を取得する場合
i. バックアップ業務の提供
本投資法人が保有する不動産等(シェア型複合ホテルを含みますが、これに限られません。)に係るPM業務を受託するリビタ以外のPM会社につき、本投資法人又は本資産運用会社が、不測の事態等により当該PM業務の受託継続が困難と判断し、リビタにバックアップ業務の提供を申し入れた場合、リビタは、当該PM業務の継続性の確保による運用資産の安定性維持を目的として、かかるPM業務の承継を速やかに受託すべく最大限の努力を実施します。
j. ファイナンスに関する助言・補助
中国銀行及び関西アーバン銀行は、本資産運用会社から本投資法人の運営又は適格不動産等の取得に係る資金調達の要請があった場合には、可能な限り以下の事項を実施することに努めます(注)。
・資金調達に係る融資条件等の相談
・融資団の組成等ファイナンスストラクチャーの構築に係る相談
・上記の事項に付随又は関連する手続の助言
(注)ただし、銀行法(昭和51年法律第59号。その後の改正を含みます。)その他関係法令に照らし、実施することが合理的に困難である場合を除きます。
k. 商標の使用許諾
マリモ、リビタ及び東京スター銀行は、スポンサーパイプライン・サポート契約又はサポート協定において定める商標について、指定役務の範囲内において使用することを非独占的に許諾しています。また、三重銀行及びみちのく銀行は、サポート協定において定める商標について、目論見書、有価証券届出書及び資産運用報告等の開示書類において記載又は掲載することを非独占的に許諾しています。
l. 投資口継続保有及びセイムボート出資
マリモは、本書の日付現在において本投資法人の発行済投資口の総口数の約11.0%を保有しています。
また、マリモは、本投資法人が新たに投資口を発行する場合には、本投資法人の要請に応じ、当該投資口の一部を自ら(その子会社によるものも含みます。)において取得することを真摯に検討することを表明しています。また、マリモは、本投資法人の投資口を保有する場合には、保有した投資口について、特段の事情がない限り、継続して保有することを表明しています。
m. 人材確保支援の提供
マリモ及びその子会社、本資産運用会社の独自性を尊重しつつ、本投資法人から受託する資産運用業務の遂行に必要な不動産運営管理ノウハウ(注)を本資産運用会社に承継させ、かつ、発展させるため、必要とされる人材をマリモ及びその子会社から本資産運用会社に出向させる等、本資産運用会社及び本投資法人の成長に伴い必要とされる人材の確保に最大限協力します。
(注)マリモは、全国各地に所在する収益不動産の運営管理に関して、各地域の拠点を通じて当該地域の不動産会社及び管理業者と密接な関係を築いており、かかる関係において得られる協力体制、資産の安定運用に向けた助言を受けることができます。
⑤ 外部成長戦略
本投資法人は、スポンサー(マリモ及びリビタ)及びサポート会社(地域金融機関)の豊富な物件ネットワーク、物件情報取得力、開発力、ウェアハウジング機能等並びに本資産運用会社の役職員が不動産業界において培ってきたネットワークに基づき入手する物件情報、保有物件のテナントとの良好な関係の維持に基づき入手する物件情報を、本投資法人の着実な外部成長に最大限に活用していく方針です。
(イ) マリモによる物件取得ルートの活用
本投資法人は、本書の日付現在、マリモとのスポンサーパイプライン・サポート契約に基づき、マリモの賃貸マンションシリーズ「アルティザ(ArtizA)」、マリモが保有する収益不動産及び同社の市街地再開発事業により開発される商業施設の取得に係る優先的売買交渉権の付与を受けることができます。
a. 本投資法人は、マリモとのスポンサーパイプライン・サポート契約に基づき、賃貸マンションシリーズ「アルティザ(ArtizA)」を含む、マリモが開発を行った物件をマリモが売却しようとする場合には、優先的売買交渉権の付与を受けることができます。本投資法人は、前記「③ スポンサーの概要 (イ) マリモ」に記載されたマリモの開発実績を外部成長に利用することができると判断しています。
本書の日付現在、マリモが開発し、本投資法人が優先的売買交渉権を有している物件は、以下のとおりです
・レジデンス4物件
i. アルティザ上前津Ⅱ 名古屋市、戸数:50戸、竣工時期:平成28年2月
ii.アルティザ東別院 名古屋市、戸数:54戸、竣工時期:平成28年3月
ⅲ.アルティザ東島田 岡山市、戸数:52戸、竣工時期:平成28年12月
ⅳ.(仮称)アルティザ千代田 名古屋市、予定戸数:40戸、竣工予定時期:平成29年8月
・ホテル1物件
i.(仮称)リソルホテル京都 京都市、予定室数:144室、竣工予定時期:平成30年1月
| アルティザ東島田 | (仮称)リソルホテル京都 |
(注)(仮称)リソルホテル京都は写真ではなく完成予想図を掲載しています。本投資法人はこれらの物件について取得に係る優先的売買交渉権を有していますが、本書の日付現在、本投資法人がこれらの物件を取得する具体的な予定はなく、また、今後取得できる保証もありません。
b. 本投資法人は、本書の日付現在、マリモとのスポンサーパイプライン・サポート契約に基づき、マリモが外部から取得した国内収益不動産をマリモが売却しようとするときは、優先的売買交渉権の付与を受けることができます。
また、本投資法人は、不動産を取得するにあたり、収益不動産を外部から取得してきたマリモの実績は、本投資法人の外部成長に貢献していくと判断しています。
本書の日付現在、マリモが外部から取得し、本投資法人が優先的売買交渉権を有している物件は、以下のとおりです。
・商業施設1物件
i. ACTYくまもと 熊本市 延床面積:18,083.12㎡ 竣工時期:平成20年10月
c. 本投資法人は、本書の日付現在、マリモとのスポンサーパイプライン・サポート契約に基づき、同社の市街地再開発事業により開発される商業施設等の優先的売買交渉権の付与を受けることができる地位にあります(注)。
スポンサーであるマリモは、今日まで全国の地方主要都市において11物件の市街地再開発案件に携わってきました。低層階に商業施設のある複合型マンションの再開発案件などが多いことから、本投資法人は、マリモを、市街地再開発による優良物件を取得できる有力な取得先として位置付けることができると考えています。
また、テナント誘致などに関しても、行政サービス・子育て支援サービスなど自治体と一体になって取り組むことで、その地域のコミュニティを形成し、人が自然と集まる商業施設の実現が可能となります。そして最終的には、本投資法人が広く資本市場から調達した資金が、地域住民にとって欠かせない施設の提供と、コミュニティの形成に役立つこととなり、その地域の地方創生に貢献していくと考えています。
(注)本書の日付現在、マリモの市街地再開発事業により開発される商業施設等で優先的売買交渉権の付与を本投資法人が受けている物件はありません。
<市街地再開発のイメージ>(注)マリモが市街地再開発事業を行い、かかる事業により開発された物件を本投資法人が取得する場合のイメージを記載したものであり、実際とは異なる場合があります。本投資法人による商業施設、レジデンスの取得を保証するものではなく、また、上記とは異なる形態で市街地再開発が行われる場合があります。
d. マリモの全国にわたるネットワークを活かした物件情報取得力の活用
本投資法人はマリモが有する全国の情報ルートから、継続的に物件情報の取得機会を確保し、継続的な外部成長を目指します。
(ロ) リビタの不動産再生に係るノウハウの活用及び物件取得ルートの活用
本投資法人は、リビタのリノベーション及びコンバージョンにより既存ストックを甦らせるノウハウを、本投資法人の外部成長のパイプラインとして活用します。
スポンサーであるリビタは、地域活性化を基本理念として、主要都市中心に既存ストック(レジデンス、商業施設、オフィス等)の収益性を高める不動産再生事業を数多く手がけています。
また、リビタ所有の不動産再生物件、不動産所有者に対するリノベーションを中心とした既存ストックの有効活用方法の提案、その後の売却支援など、企画・設計・コンサルティングにも強みを持っています。
本投資法人は、リビタとのスポンサーパイプライン・サポート契約に基づき、リビタにより収益性が高められ、バリューアップされた不動産の取得に係る優先的売買交渉権を活用し、外部成長を図ります。
本書の日付現在、本投資法人がリビタに対し優先的売買交渉権を有している物件は、以下のとおりです。
・ホテル2物件
a. HATCHi 金沢 金沢市、ベッド数:94、竣工時期:平成28年2月
b. (仮称)金沢上堤町PJ 金沢市、予定ベッド数:188、竣工予定時期:平成29年7月
(ハ) 地域に根付いた地域金融機関による物件情報提供支援の活用
本投資法人は、サポート会社である各地の地域金融機関をはじめとした幅広いネットワークにて、物件情報提供を主体としたサポート協定を締結しており、同契約に基づき各地の地域金融機関が提供可能な物件情報を取得することができます。本投資法人は、当該物件情報提供支援を活用して取得した情報を元に、各地の優良物件を選別・取得します。
(ニ) 本資産運用会社独自のパイプライン
本資産運用会社は、全国各地の不動産マーケットを熟知した役職員が有するネットワークに基づく全国の物件情報の取得及び保有物件のテナントとの良好な関係の維持に基づく物件情報の取得をすることができる独自のパイプラインを構築しています。本投資法人は、マリモグループからの物件取得のみならず、かかる本資産運用会社独自のパイプラインを通じた物件取得も目指します。
<本投資法人が取得した物件及び取得を予定又は検討している物件の一例>(注)本投資法人は、取得済資産を除き、これらの物件について取得に係る優先的売買交渉権を有していますが、本書の日付現在、本投資法人がこれらの物件を取得する具体的な予定はなく、また、今後取得できる保証もありません。また、(仮称)リソルホテル京都は写真ではなく、完成予想図を掲載しています。
⑥ 内部成長戦略
本投資法人は、適切な保有資産のマネジメントを通して、収益の安定性と収益力の向上を目指すとともに、地域コミュニティの活性化に向けた取組みを行うことで、中長期的な資産価値の向上を目指します。
(イ) スポンサーサポートの活用
本投資法人は、スポンサーであるマリモ及びリビタより下記の内部成長に係る各種サポートを受け、適切な保有資産のマネジメントを通じて、安定的な収益の確保を目指します。
a. PM業務等の提供
本投資法人が取得を検討又は保有する物件につき、本資産運用会社とスポンサーであるマリモは、資産運用業務及びPM業務の一体的な推進を行い、収益の安定化と向上を図ります。
b. リーシングサポートの提供
本投資法人が取得を検討又は保有する物件につき、本投資法人が稼働率を中長期的に安定させることを目的として、本資産運用会社から要請があった場合、マリモ及びリビタは、媒介、管理等のサポートを提供します。原則としては、7拠点体制で全国をカバーするマリモをPM会社として、リレーションを有する各地域の不動産会社及び管理会社と協働し、地域ごとの特色を踏まえたテナントリーシングにより、本投資法人のリーシング活動が支援されると本投資法人は考えます。
c. 保有資産の再生サポートの提供
本投資法人が保有資産の中に、改修・改装工事等が必要なものがある場合、スポンサーであるマリモ及びリビタは、当該改修・改装工事等に対して適切なアドバイスを提供します。
d. 人材確保支援の提供
本資産運用会社から要請があった場合、マリモは、適切な人材の提供に最大限協力することで本投資法人の資産の安定運用をサポートします。
(ロ) 資産価値の向上の追求
本投資法人は、本資産運用会社とマリモによるアセットマネジメント業務及びPM業務(本書の日付現在、信託受託者は本投資法人の保有資産の全てについてマリモとPM契約を締結しています。)の一体的な推進を通じて資産価値の向上及び収益力の向上を図り、ひいては収益の安定化を目指します。また、マリモは、各地域の支店を通じて当該地域のPM業者と幅広い取引実績を有し、かかる取引において得られた信頼と実績のあるPM業者をサブプロパティ・マネージャーに選任することで、個別テナントとの連携を密にし、テナントニーズを反映したきめ細かい対応を行いながらリーシングなどの安定稼働に向けた助言を受けることが可能です。
また、本投資法人は、本投資法人のスポンサーであるマリモ及びリビタのリノベーションノウハウ及びバリューアップノウハウを活用し、物件価値の向上を追求します。なお、マリモのリノベーション・バリューアップ実績の一例については、以下をご参照ください。
<内部成長戦略における基本方針>⑦ 財務戦略
(イ) 財務方針
a. 基本方針
本投資法人は、中長期的に安定した資産運用基盤の構築、資産運用の効率化と財務体質の健全化を図ります。
b. エクイティ戦略
新投資口の発行は、同時に取得する運用資産の収益性、取得時期、LTV(借入金額と投資法人債発行残高の合計額を総資産額で除して得られる割合をいいます。以下同じです。)水準、有利子負債の返済計画等を総合的に勘案し、新投資口の発行による持分割合の低下に配慮し、金融環境を踏まえて決定します。
c. デット戦略
都市銀行、信託銀行及び各地域の特性を十分に理解した地域金融機関を含めた複数の金融機関によるバンクフォーメーションの構築を目指します。
i. 返済期日の分散化、借入期間の長期化、借入金利の低下と固定化を目指します。
ii. LTVの条件については原則として60%を上限としますが、運営上は45～55%を目安に運用します。
iii. 機動的な借入を実行するため、コミットメントラインを設定することがあります。
iv. 借入れに際して、運用資産を担保として提供することができるものとします。
v. 借入れに際しては、資金調達の機動性と財務の安定性のバランスに配慮した資金調達を行います。
vi. 都市銀行及び各地の地域金融機関とのリレーションによる安定的かつ健全な財務運営に努めます。
d. 余資運用等
余資運用を行う場合は、安全性、換金性等を考慮し、金利環境及び資金繰りを十分に鑑みた上で慎重に行います。
(ロ) 利益を超える金銭の分配(出資の払戻し)
a. 基本方針
本投資法人は、利益の範囲内で行う金銭の分配に加え、キャッシュマネジメント方針の一環として、利益を超える金銭の分配(出資の払戻し(本(ロ)の説明においては一時差異等調整引当額を含みません。))(以下、本(ロ)において「利益超過分配」といいます。)を行う場合があります。
利益超過分配は、後記「c. 利益超過分配の実施方法」に記載のとおり、本投資法人の計算期間毎にその時点における諸般の事情を総合的に考慮した上で実施の是非を判断するものであることから、毎期又は数期にわたって継続的に実施することを予定するものではありませんが、結果的に一定の期間、複数期にわたり連続して実施される可能性があります。また、利益超過分配を実施した場合、当該金額は、出資の払戻しとして、出資総額又は出資剰余金の額から控除されることとなります。
(注)利益超過分配は、全ての投資主に対して、利益の範囲内で行う金銭の分配に加えて本投資法人の判断により行う分配であり、オープン・エンド型の投資法人の投資口の場合に各投資主からの請求により行われる投資口の払戻しとは異なります。なお、本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しが認められないクローズド・エンド型です。
b. 利益超過分配を行う場合がある背景
本投資法人の主な投資対象となる地方に所在する不動産は、東京圏に所在する不動産と比較して土地の価格が相対的に安価であるため、資産全体に占める建物割合が相対的に高くなり、結果として高い減価償却費を計上できる傾向があります。他方で、本投資法人の保有資産の現状等に鑑みて、計算期間毎に見込まれる減価償却費として計上される金額に対して、実際に必要となる資本的支出は低額にとどまることが予想され、また、将来の資本的支出の金額の予測可能性は高く、実際の金額との差異も大きくはならないものと考えています。当面は、この建物割合が大きく変動する予定もなく、内部留保が蓄積されることを想定しています。
このように、地方に所在する不動産を中心としつつ、商業施設、オフィス及びホテルを含む本投資法人のポートフォリオの特性等を考慮し、修繕費や資本的支出の計画に影響を及ぼさず、資産の競争力の維持・向上に向けた適切な対応が可能であり、かつ、資金需要(資産の新規取得、保有資産の維持・向上に向けて必要となる資本的支出等、本投資法人の運転資金、債務の返済及び分配金の支払等)に対応するため、融資枠等の設定状況を勘案の上、本投資法人が妥当と考える現預金を留保していることを前提として、資金効率の向上を実現するキャッシュマネジメントの手段の一つとして、その実施が最適と考えられる場合には利益超過分配を実施することが、投資主価値を最大化するものと考えています。
c. 利益超過分配の実施方法
本投資法人がキャッシュマネジメントの一環として利益超過分配を実施する場合には、具体的には、以下のとおり実施の可否及び金額を決定します。
本投資法人は、計算期間の期末時点において保有する不動産等の鑑定評価額(本投資法人が保有する不動産等について計算期間の期末を価格時点として取得する不動産鑑定評価書における鑑定評価額をいいます。)の合計が、当該計算期間の不動産等の帳簿価格合計と当該計算期間の次期の資本的支出予定額(資本的支出のための積立金の総額をいいます。)の合計を上回る場合に限り、利益超過分配を行います。ただし、経済環境、不動産市況、本投資法人の財務状況等を勘案し、利益超過分配を行わない場合もあります(規約第25条第2項第2号)。
利益超過分配を行う場合には、投信協会の諸規則に定める金額を上限とし、かつ、減価償却費の30%に相当する金額を限度とします(規約第25条第2項第2号)。当該計算期間における実際の利益超過分配金の額は、修繕費や資本的支出への活用、借入金の返済、新規物件の取得資金への充当などの他の選択肢についても検討し、修繕費や資本的支出の計画に影響を及ぼさず、かつ、資金需要(資産の新規取得、保有資産の維持・向上に向けて必要となる資本的支出等、本投資法人の運転資金、債務の返済及び分配金の支払等)に対応するため、融資枠等の設定状況を勘案の上、本投資法人が妥当と考える現預金を留保し、財務状態に悪影響を及ぼさない範囲で、本投資法人が計算期間毎に決定する額とします(注)。実際の分配金額については、金融環境や不動産投資信託市場の状況等も勘案して決定することになりますが、ペイアウトレシオを参考指標とし、ペイアウトレシオが75%を上回ることのない範囲の金額とします。
なお、本資産運用会社において、利益超過分配案は、まず財務管理部が、投資部、資産運用部に翌期以降の投資計画、修繕計画等について意見聴取した上で、利益超過分配案を起案し、投資運用委員会に上程され、主として本投資法人に与える財務リスクを含めた本投資法人の分配戦略及び修繕費や資本的支出への活用、借入金の返済、新規物件の取得資金への充当などの他の選択肢の適否の観点から審議及び決議されます。投資運用委員会で承認の決議がされた後、取締役会に上程され、審議及び承認の決議がされることにより策定されます。策定された利益超過分配案は、本投資法人の役員会の承認を受けて実施されるものとします。
(注)投信協会の規則においては、クローズド・エンド型の投資法人は、計算期間の末日に計上する減価償却費の100分の60に相当する金額を限度として、利益超過分配を行うことが可能とされています。
d. 利益を超える金銭の分配の方針に係る開示方針
利益の範囲内で行う金銭の分配と利益超過分配の開示は、以下のとおり行うものとします。
i. 利益超過分配を実施する考え方について、キャッシュマネジメント上の判断根拠、実施の可否及び金額決定に至るプロセス等を明記し、過去の決算データ、建物状況評価報告書等に基づいた客観的な根拠を併せて示した上で有価証券届出書、有価証券報告書及び目論見書において記載するとともに、本投資法人のホームページにおいても開示を行います。その際、利益超過分配である旨が分かりやすいよう、イメージ図を用いる等、平易な表現を行うよう努めます。
ii. 資産運用報告書において、分配される金銭が利益の範囲内で行う金銭の分配ではなく、利益超過分配である旨を明示します。また、当該利益超過分配の水準の妥当性等について、本投資法人の財務状況等に基づく客観的な根拠を示した上で、資産運用報告書の該当箇所に注記等を行います。
iii. 資産管理計画に定める長期修繕計画に影響を与えないよう配慮した根拠を示した上で、資産管理計画及び資産運用報告書の該当箇所に注記等を行います。
iv. 利益超過分配の実施の制約となる本投資法人の規則・ルール等についても有価証券届出書、有価証券報告書及び目論見書において記載するとともに、本投資法人のホームページにおいても開示を行います。
v. 東京証券取引所の規則に従って適時開示等として実施する業績予想に関する開示において、利益超過分配の実施の可否及び金額の見直しを持つに至った根拠となる事項等(開示以前に行われた、当該計算期間に係る外部経済環境、不動産市況及び本投資法人の財務状況等の見通しの内容、並びに、これらを総合的に勘案した結果としてのキャッシュマネジメントの方針及び減価償却費相当額に対する割合の決定内容等をいいます。また、これらの開示以後、修正が生じた場合においてはその内容等を含みます。)についても記載します。
<利益超過分配のイメージ図>(注)上記はあくまでイメージであり、純資産の部に対する利益超過分配の比率等を示すものではありません。実際には、経済環境、不動産市場の動向、保有資産の状況及び財務の状況等により、利益超過分配の額は変動し、又は利益超過分配が行われない可能性もあります。
<利益超過分配の決定フロー>⑧ ガバナンス体制
(イ) 資産の取得及び譲渡にかかる利害関係人等との取引における意思決定フロー
本投資法人は、資産の取得及び譲渡が利害関係人等との取引になる場合には、前記「1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ③ 投資運用の意思決定機構」で述べたとおり慎重な意思決定フローを採用しています。
本資産運用会社が利害関係人等と資産の取得及び譲渡取引を行う場合には、本資産運用会社が定める「利害関係人等取引規程」及び「職務権限規程」の定めるところにより、事前に、外部専門家を含めたコンプライアンス委員会及び投資運用委員会による審議と、全会一致での承認を必要としています。
なお、各委員会の外部専門家には、弁護士又は公認会計士、不動産鑑定士の資格を有するものであって十分な能力を有すると認められる者を選任しており、加えて投資法人役員会による監視機能を確保した透明性の高い意思決定フローになっています。
(ロ) マリモによる本投資法人への出資(スポンサーのセイムボートコミットメント)
マリモは、本書の日付現在において発行済投資口の総口数の約11.0%を保有しています。
マリモが本投資法人に出資し、本投資法人の投資主と利益を共有することで、本投資法人の投資主価値の向上に繋がると考えています。
(ハ) 1口当たり利益に連動した資産運用報酬体系の導入
本投資法人は、総資産連動型の報酬体系に加え、1口当たり利益に連動した資産運用報酬体系を導入しており、本資産運用会社が投資主と利益を共有することで、収益向上の実現に向けたインセンティブになると考えています。
運用報酬体系の詳細については、後記「4 手数料等及び税金 (3) 管理報酬等」をご参照ください。
| 運用報酬Ⅰ | 本投資法人の直前の決算期における貸借対照表に記載された総資産額×0.4%(上限)(注1)。なお、本書の日付現在、料率は0.4%とすることで合意しています。 |
| 運用報酬Ⅱ | NOI(注2)×運用報酬Ⅱ控除前EPU(注3)×0.0015%(上限)。なお、本書の日付現在、料率は0.0015%とすることで合意しています。 |
| 取得報酬 | 取得価額×1.0%(上限)(注4)。なお、本書の日付現在、料率は1.0%とすることで合意しています。 |
| 譲渡報酬 | 譲渡価額×1.0%(上限)(注5)。なお、本書の日付現在、料率は1.0%とすることで合意しています。 |
(注1)設立後最初の営業期間については「当該営業期間中に取得した不動産の取得価格×年率0.4%」の当該不動産等の取得日から第1期営業期間の末日までの日割り計算額。
(注2)NOI=各営業期間における不動産賃貸収益の合計から不動産賃貸費用(ただし、減価償却費及び固定資産除却損を除きます。)の合計を控除した金額。
(注3)運用報酬Ⅱ控除前EPU=各営業期間における税引き前当期純利益(ただし、運用報酬Ⅱ及び控除対象外消費税等控除前)÷当該営業期間に係る決算期における発行済投資口総数。
(注4)本資産運用会社の定める利害関係人等取引規程に定義される利害関係人等から取得した場合(ただし、当該利害関係人等が利害関係人等以外の者からウェアハウジングのために取得し、保有している場合を除きます。)は0.5%を上限とします。なお、本書の日付現在、料率は0.5%とすることで合意しています。
(注5)本資産運用会社の定める利害関係人等取引規程に定義される利害関係人等に譲渡した場合は0.5%を上限とします。なお、本書の日付現在、料率は0.5%とすることで合意しています。
⑨ デュー・ディリジェンス基準
運用資産を取得するに際しては、デュー・ディリジェンスを行います。デュー・ディリジェンスに際しては、不動産鑑定士、エンジニア等の専門家に調査を依頼します。デュー・ディリジェンスの調査は、評価項目に基づき、経済的調査、物理的調査及び法的調査を十分に実施し、キャッシュフローの安定性・成長性等を阻害する要因等を把握し、投資対象としての妥当性を検討します。
デュー・ディリジェンスにおける調査項目は、以下のとおりです。
| 評価項目 | 調査事項 | |
| 経済的調査 | 取得価格の妥当性 | 不動産鑑定の的確性・妥当性の検証 本資産運用会社によるバリュエーションと不動産鑑定評価書との比較検証 |
| テナント調査 | テナントの信用状況調査 テナントの賃料収受状況の確認 テナントとの賃貸借契約の妥当性(賃借目的、契約形態、契約内容)の検証 | |
| 市場調査 | 賃貸市場調査(賃料相場、稼働率、テナント需要) 商圏分析(商圏人口、世帯数及び商業指標等) 周辺の開発計画の動向調査 設定賃料の妥当性の検証 | |
| 収益関係 | 契約条件(賃料・その他収益)、稼働状況の確認 投資物件のキャッシュフローデュー・ディリジェンス(収入及び支出項目)の実施 | |
| 物理的調査 | 立地調査 | 生活上の利便性の確認 街路の状況、鉄道などの公共交通機関の利便性 土地利用状況、周辺の嫌悪施設の有無の確認 都市計画及び地域計画と将来動向の調査 本資産運用会社による現地調査 |
| 建物調査 | 設計図書、建築確認通知書、検査済証等の書類調査 意匠、構造、築年数、設計者・確認検査機関・施工業者等の調査 外溝、屋上、外装、設備、内装状況の現地調査 関連法令の遵守状況の調査 管理委託契約の内容(形態、仕様水準等)及び建物管理状況の良否、建物管理会社等へのヒアリング 緊急修繕の必要性の調査 | |
| 耐震性能 | 新耐震基準又はそれと同等水準以上の性能の確保 地震PML値(予想最大損失率)の検証 | |
| 環境調査 | アスベスト・フロン・PCB等の有害物質の使用状況及び保管状況の調査 土地利用履歴、土壌汚染調査 | |
| 法的調査 | 違法性 | 遵法性、既存不適格の有無の調査 建築関連法規、条例、協定等による建築制限、用途制限、仕様制限等の有無とその状況 ※借地権が設定された土地(底地)を取得する場合、当該土地上の建物については、上記基準を満たすことを要しない。 |
| 権利関係 | 土地及び建物について、その権利関係(完全所有権、地上権、借地権、共有、分有、区分所有、区分所有の共有等)の把握と権利関係に付随する各種契約等の内容の検討。 占有権、抵当権、根抵当権、地役権、通行権等第三者による権利の付着の有無の確認 隣接地権者等との紛争の有無の調査、確認 信託契約の内容確認 | |
| 契約関係 | 賃貸借契約、転貸借契約、使用貸借契約等の調査 テナントとの紛争の有無の確認 その他第三者との契約の有無及び内容の確認 | |
| 境界調査 | 境界確定の状況、越境物の有無とその状況 境界紛争の有無 実測面積の確認 | |
⑩ フォワード・コミットメント等に関する方針
フォワード・コミットメント等を行う場合には、価格変動リスク等に鑑み、フォワード・コミットメント等を履行できない場合に要する解約違約金額を支払った場合に本投資法人の分配金水準に生じる影響を含め、慎重かつ十分に検討を行うこととします。
なお、フォワード・コミットメント等を行う場合においても、履行期限の到来するフォワード・コミットメント等の解約違約金額についての上限を定めています。
また、契約締結日から決済日までの期間についても上限を定め、契約締結日から決済日までの間、当該物件の不動産鑑定評価額及び事業収支見込の動向等について、本資産運用会社が定期的にモニタリングを行うこととします。
⑪ PM基本方針
(イ) 基本方針
中長期にわたる安定した収益確保の目的のもと、賃料収入や稼働率の維持・向上、適切な管理・修繕の実施、管理コストの適正化、業務の効率化に努めます。
(ロ) テナント選定方針
本投資法人が所有及び運営する物件並びに新規取得をする物件に入居しているテナント(新規に入居が見込まれるテナントも含みます。)については、以下の内容に対する検討・分析を行い、その内容を総合的に勘案し審査した上で決定するものとします。
なお、基準を満たしている場合であっても、反社会的勢力との関係があると確認された場合は契約の締結を行わないものとします。
a. 法人の場合
i. 業種
ii. 財務状況及び企業規模
iii. 資本関係
iv. 使用目的及び契約条件
v. その他事項
b. 個人の場合
i. 所得水準
ii. 職業
iii. 勤務先及び勤続年数
iv. 連帯保証人の有無
v. その他事項
(ハ) 賃貸条件の決定方針
物件を賃貸する場合は、市場価格、周辺相場等を調査し、物件の規模等を考慮の上、適正と判断される条件で賃貸します。
(ニ) PM会社の選定
本資産運用会社は、本投資法人のポートフォリオ管理における運用対象不動産の賃貸管理、建物管理等に関する業務遂行をPM会社に委託することができます。
PM会社に選定する際には、安定的な収益の確保を図るため、以下の点を考慮し、業務委託先を選定します。
a. 経験・事業実績
b. 財務体質
c. 組織体制
d. 当該不動産近隣エリアを含む不動産市場に関する知識・経験
e. 当該不動産関連資産に関する精通度合い及びテナントとの関係
f. 新規テナントの募集能力
g. 当該物件関連資産に関するレポーティング能力
h. 報酬及び手数料の水準
i. クレーム対応能力
j. 反社会的勢力に属しないこと
本投資法人は、PM会社を選定するにあたり、マリモと他のPM会社を選定基準に照らし総合評価を行い、マリモにPM業務を委託することに経済合理性があると判断した場合、マリモにPM業務を委託する方針です。
(ホ) PM会社の管理
本資産運用会社は、PM会社に対して、各運用資産の特性に合わせた適切かつ効率的な運営管理体制を構築するように求めます。
本資産運用会社は、PM会社に対して、原則として毎月レポート提出を求め、運営管理状況の確認と必要に応じて対応策等の協議を行います。
本資産運用会社は、原則として年に1回、運用資産毎のPM会社の運営管理実績について、リーシング、管理及び修繕の項目から評価し、その結果によってはPM会社に対し改善の指示等を行うほか、PM会社の変更の検討も行います。
(ヘ) 賃貸
スポンサー関係者への本投資法人所有物件の賃貸を行う場合は、類似ケースの賃料相場に照らし、当該賃料は妥当な水準とし、合理的な理由なく、スポンサー関係者を優先して賃貸先として選定していないこととします。また、仲介業者にもかかる指示をしないこととします。
(ト) 物件の管理
スポンサー関係者に物件の管理を委託する場合は、手数料は能力、実績、類似ケース等に照らし、妥当な水準であることとします。また、業者選定の際、相見積もりを取得する等、合理的且つ適切な選定判断をすることなく、スポンサー関係者を優先して選定しないこととします。
(チ) マスターリース会社の利用
収益物件において、竣工後間もない新築物件、もしくは改修・改装工事等で一時的に稼働率が低位で推移することがある場合、賃料固定型マスターリース契約の導入を検討することがあります。
PM業務の委託と関連して、PM会社との間でマスターリース契約を締結することがあります。
マスターリース会社の選定に当たっては、以下の事項を重要項目として審査します。
a. マスターリース会社の実績
b. マスターリース会社の当該物件周辺におけるマーケットに関する考え方
c. 当該物件の成約水準及びリーシング方針
d. マスターリース期間及び契約形態
e. マスターリース会社におけるテナント審査基準
(リ) 修繕計画の基本方針
中長期的な運用資産の収益の維持及び向上を目的として、運用資産の状況及び特性、テナントニーズを考慮した個別物件毎の修繕計画をPM会社と協議の上策定し、必要な修繕・資本的支出を行います。
(ヌ) 工事発注
スポンサー関係者への工事発注をする場合は、発注額が工事内容に照らし、妥当な水準であり、工事業者の能力・実績などに問題がないこととします。また、業者選定の際、相見積もりを取得する等合理的且つ適切な選定判断をすることなく、スポンサー関係者を優先して選定しないものとします。
(ル) 付保方針・基準
災害、事故等による建物の損害及び収益の減少、対人・対物事故による第三者からの損害賠償によるリスクを回避することを目的として、損害保険(火災保険、賠償責任保険)を付保します。
地震発生の可能性とそれに基づき予想される個別不動産及びポートフォリオ全体への影響と、保険料等の負担の収益への影響等を比較検討した上で、地震保険の付保の判断を行います。ただし、1物件のPML値が15%以上の物件がある場合には、原則としてその物件について個別に地震保険を付保します。
各不動産の特性に応じて、適切と判断される内容の損害保険を付保します。
⑫ 情報開示方針
(イ) 基本方針
本資産運用会社は、投信法、金融商品取引法、東京証券取引所及び投信協会等がそれぞれ定める内容、様式に従って開示を行うとともに、法定開示事項以外にも投資家にとって重要かつ有用な情報は可能な限り開示し、分かり易い情報を投資家へ提供します。
(ロ) 法定開示方針
「法定開示」とは、投信法、金融商品取引法等の法令に基づき要請される開示のことをいいます。本資産運用会社は、本投資法人の資産運用にあたり、金融商品取引法、会社法の関連法令を遵守し、本投資法人の情報を適正に開示します。
(ハ) 適時開示方針
「適時開示」とは、東京証券取引所の定める規則に基づき、上場J-REITの投資判断に重要な影響を与える投資法人、資産運用会社の業務、運営、運用資産等に関する情報の開示をいいます。本資産運用会社は、本投資法人の資産運用にあたり、東京証券取引所の定める規則に従い、適時開示が要請される情報につき、適正に開示します。
(ニ) 任意開示方針
「任意開示」とは、法定開示にも適時開示にも該当せず、かつ、本資産運用会社の「適時開示規程」に従って実施される情報の開示をいいます。本資産運用会社は、本投資法人の資産運用にあたり、本資産運用会社の「適時開示規程」の定めるところに従い、常に投資家の視点に立ち、迅速、正確かつ公平に情報を開示するものとし、投資家に開示すべき情報の集約体制を整え、これを維持するものとします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
