有価証券報告書(内国投資証券)-第2期(平成28年11月1日-平成29年4月30日)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、500万口とします(規約第6条第1項)。本投資法人は、かかる発行可能投資口総数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます(規約第6条第3項)。但し、後記「③ 規約の変更」に記載の方法に従い規約を変更することにより追加発行の口数の上限を変更することができます。
(ロ)最低純資産額
本投資法人は、5,000万円を純資産額の最低限度額として保持します(規約第8条)。なお、投信法第67条第4項により、5,000万円を下回る額を最低純資産額とする規約変更はできません。
② 解散条件
本投資法人は、投信法に従い、後記に掲げる事由が発生した場合には解散します(投信法第143条)。
(イ)規約で定めた存続期間の満了又は解散の事由の発生
(ロ)投資主総会の決議
(ハ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ニ)破産手続開始の決定
(ホ)解散を命ずる裁判
(ヘ)投信法第187条の登録の取消し
なお、本投資法人の規約には、解散又は償還事由の定めはありません。
③ 規約の変更
(イ)規約の変更手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数により、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。
(ロ)規約の変更の開示方法
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の規則に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は配当の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
④ 関係法人との契約の更改等
本投資法人と各関係法人との間で締結済みの契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は以下のとおりです。
(イ)本資産運用会社との間の資産運用委託契約
a.契約期間
資産運用委託契約は、本投資法人が投資法人として投信法第189条に基づき登録がなされた日に効力を生ずるものとし、その契約期間は当該効力発生日から5年間とします。また、契約期間満了の6ヶ月前までにいずれの当事者からも書面による別段の通知がなされない場合、資産運用委託契約は従前と同一の条件にて契約期間を5年間として更新されるものとし、それ以後も同様とします。
b.契約期間中の解約に関する事項
i. 本投資法人は、本資産運用会社に対し6ヶ月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人の投資主総会の承認を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。
ii. 本資産運用会社は、本投資法人に対し6ヶ月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人の同意を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。但し、本投資法人が本ii.の同意を与えるためには、投資主総会の承認(又はこれに代わる内閣総理大臣の許可)を得なければなりません。
iii. 上記i.及びii.の規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が下記(A)又は(B)のいずれかに該当する場合には、役員会の決議により資産運用委託契約を解約することができるものとします。
(A) 本資産運用会社が職務上の義務に反し、又は職務を怠ったとき
(B) 前記(A)に掲げる場合のほか、資産の運用にかかる業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由があるとき
iv. 本投資法人は、本資産運用会社が下記(A)ないし(C)に定める事由のいずれかに該当する場合、資産運用委託契約を解約しなければなりません。この場合、本資産運用会社は資産運用委託契約の解約に同意したものとみなされます。
(A) 投信法第199条各号に定める金融商品取引業者でなくなったとき
(B) 投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき
(C) 解散したとき
v. 本投資法人及び本資産運用会社のいずれか一方の当事者が暴力団等に該当(その取締役、監査役、執行役員及び監督役員(以下、本(イ)において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、又は一定の事項(注)の表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に資産運用委託契約は終了するものとします。
(A) 投信法第199条各号に定める金融商品取引業者でなくなったとき
(B) 投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき
(C) 解散したとき
(注)本投資法人及び本資産運用会社はそれぞれ、資産運用委託契約の締結日現在、自社並びに自社の役員が暴力団等に該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、暴力団等に該当しないことを確約しています。
c.契約内容の変更に関する事項
資産運用委託契約は、本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意により変更することができます。
d.解約又は契約の変更の開示方法等
資産運用委託契約が解約され、資産運用会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(ロ)投資主名簿等管理人(三井住友信託銀行株式会社)との間の事務委託契約(投資主名簿等管理事務委託契約)
a.契約期間
投資主名簿等管理事務委託契約の有効期間は、2016年9月1日から2019年8月末日までとします。当該有効期間満了の3ヶ月前までに本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれからも書面による別段の申し出がなされなかったときは、投資主名簿等管理事務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
b.契約期間中の解約に関する事項
i. 投資主名簿等管理事務委託契約は、次に掲げる事由によって終了します。
(A)本投資法人及び投資主名簿等管理人が協議の上、両者間の書面による解約の合意がなされたとき。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約は両者間の合意によって指定した日に終了します。
(B)前記(A)の協議が1ヶ月経過後も調わない場合において、当事者のいずれか一方が他方に対して書面により解約の通知を行ったとき。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知到達の日から最初に到来する本投資法人の決算日から3ヶ月経過した日(当該日が銀行法(昭和56年法律59号、その後の改正を含みます。以下「銀行法」といいます。)の定める休日に該当する場合は、当該日から最初に到来する営業日)に終了します。
(C)当事者のいずれか一方が投資主名簿等管理事務委託契約に違反し催告後も違反が15日を超えて是正されなかった場合において、他方から書面により解約の通知を行ったとき。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知到達の日から最初に到来する本投資法人の決算日から3ヶ月経過した日(当該日が銀行法の定める休日に該当する場合は、当該日から最初に到来する営業日)に終了します。
但し、契約違反の内容が重大で契約の続行に重大なる障害が及ぶと判断されるときは、その通知において指定した日に終了します。
(D)後記 (i)又は (ii)に掲げる事由が生じた場合、相手方が書面により解約の通知を行ったとき。この場合には、投資主名簿等管理事務委託契約はその通知において指定する日に終了します。
(i)当事者のいずれか一方において破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立があったとき又は手形交換所の取引停止処分が生じた場合。
(ii)住所変更の届出等を怠るなどの本投資法人の責めに帰すべき理由によって、投資主名簿等管理人に本投資法人の所在が不明となった場合。
ii. 本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ若しくは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、本ii.においてこれらを「暴力団員等」といいます。)若しくは下記(A)(i)から(v)までのいずれかに該当(その執行役員、監督役員、取締役、執行役及び監査役(以下、本ii.において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、若しくは下記(B)(i)から(v)までのいずれかに該当する行為をし、又は下記(A)の規定に基づく表明保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、若しくは下記(B)の規定に基づく確約に違反した場合において、他方の当事者から書面による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に投資主名簿等管理事務委託契約は終了します。
(A)本投資法人及び投資主名簿等管理人はそれぞれ、投資主名簿等管理事務委託契約締結日において、自社及び自社の役員が、暴力団員等に該当しないこと、及び下記(i)から(v)までのいずれにも該当しないことを表明保証し、かつ将来にわたって、下記(i)から(v)までのいずれにも該当しないことを確約しています。
(i) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
(ii) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(iii)自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
(iv) 暴力団員等に対して便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
(v) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
(B)本投資法人及び投資主名簿等管理人は、自ら又は第三者を利用して下記(i)から(v)までに該当する行為を行わないことを確約しています。
(i) 暴力的な要求行為
(ii) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(iii)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(iv) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(v) その他上記(i)から(iv)までに準ずる行為
c.契約内容の変更に関する事項
投資主名簿等管理事務委託契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、両当事者間の合意により、これを変更することができます。当該変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
d.契約の変更の開示方法等
投資主名簿等管理事務委託契約が解約され、投資主名簿等管理人の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
投資主名簿等管理事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(ハ)資産保管会社(三井住友信託銀行株式会社)との間の資産保管業務委託契約
a.契約期間
資産保管業務委託契約の有効期間は、資産保管業務委託契約の締結日から5年を経過した日までとします。当該有効期間満了の6ヶ月前までに本投資法人及び資産保管会社のいずれからも書面による別段の申し出がなされなかったときは、資産保管業務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に3年間延長するものとし、その後も同様とします。
b.契約期間中の解約に関する事項
i. 資産保管業務委託契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
(A)当事者間の書面による解約の合意。但し、本投資法人の役員会の承認を条件とします。この場合には資産保管業務委託契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効します。
(B)当事者のいずれか一方が資産保管業務委託契約に違反し催告後も違反が30日を超えて是正されず、他方が行う書面による解除の通知があった場合、書面で指定された日をもって資産保管業務委託契約は失効するものとします。但し、本投資法人からの解除は本投資法人の役員会の承認を条件とします。なお、本投資法人及び資産保管会社は資産保管業務委託契約失効後においても資産保管業務委託契約に基づく残存債権を相互に請求することを妨げません。
(C)当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立(その後の法律改正によりこれに準ずる倒産手続が創設された場合、当該手続の開始申立を含みます。)がなされたとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときに、他方が行う書面による解除の通知があった場合、書面で指定された日をもって資産保管業務委託契約は失効するものとします。
ii. 前記に加えて、本投資法人及び資産保管会社のいずれか一方の当事者が暴力団等に該当し(その執行役員及び監督役員又は取締役、執行役及び監査役が該当する場合を含みます。)、一定の事項(注)の表明保証に関して虚偽の申告をしたことが判明し、又は一定の事項(注)の確約に違反した場合において、他方の当事者から書面による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に資産保管業務委託契約は終了します。
(注)本投資法人は、資産管理委託契約の締結日において、本投資法人、本投資法人の執行役員及び監督役員が暴力団等に該当しないことを資産保管会社に対して表明保証し、かつ将来にわたって暴力団等に該当しないことを資産保管会社に確約しています。資産保管会社は、資産管理委託契約の締結日において、資産保管会社、資産保管会社の取締役、執行役、監査役が暴力団等に該当しないことを、本投資法人に対して表明保証し、かつ将来にわたって暴力団等に該当しないことを本投資法人に確約しています。
c.契約内容の変更に関する事項
資産保管業務委託契約の内容については、本投資法人は、本投資法人の役員会の承認を得た上で、両当事者間の書面による合意により、これを変更することができます。当該変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵守するものとします。
d.契約の変更の開示方法等
資産保管業務委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局長に資産保管会社の変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(ニ)一般事務受託者(機関運営事務受託者)(みずほ信託銀行株式会社)との間の一般事務委託契約(機関運営)
a.契約期間
一般事務委託契約(機関運営)の有効期間は、契約締結の日から3年間とします。但し、かかる有効期間の満了予定日の3ヶ月前までに、本投資法人又は機関運営事務受託者のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、一般事務委託契約(機関運営)の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日よりさらに3年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の有効期間の満了をもって一般事務委託契約(機関運営)は終了します。
b.契約期間中の解約に関する事項
i. 上記「a.契約期間」にかかわらず下記(A)から(C)までに掲げる場合には、一般事務委託契約(機関運営)を解除することができます。
(A)本投資法人及び機関運営事務受託者が、書面により契約解除に合意した場合。この場合、一般事務委託契約(機関運営)は本投資法人及び機関運営事務受託者が合意して指定した日に終了します。
(B)本投資法人又は機関運営事務受託者のいずれか一方が一般事務委託契約(機関運営)に違反し、一般事務委託契約(機関運営)の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にて違反当事者に対してその違反を通告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。なおこの場合、一般事務委託契約(機関運営)は同30日間の経過後に解除することができます。
(C)本投資法人又は機関運営事務受託者のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。又は、本投資法人又は機関運営事務受託者のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分又は差押、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は一般事務委託契約(機関運営)を直ちに解除することができます。
ii. 上記i.の定めに従い一般事務委託契約(機関運営)が終了又は、解除される場合、本投資法人は、本投資法人及び機関運営事務受託者の間の協議により合意して定める事務移行手数料を機関運営事務受託者に支払うものとします。但し、契約の解除が機関運営事務受託者の責めによる場合には、この限りではありません。
iii. 本投資法人又は機関運営事務受託者の一方について、以下の(A)又は(B)のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告を要せずして、一般事務委託契約(機関運営)を解除することができます。
(A)一定の事項(注)の確約に反する事実が判明したとき。
(B)一般事務委託契約(機関運営)締結後に自ら又は役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます。本iii.において以下同じです。)が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者をいいます。本iii.において以下同じです。)に該当したとき。
(注)本投資法人及び機関運営事務受託者は、一般事務委託契約(機関運営)の締結日において、それぞれ相手方に対し、自ら又は自らの役員が反社会的勢力ではないこと、反社会的勢力に自己の名義を利用させ、一般事務委託契約(機関運営)を締結するものでないこと、並びに自ら又は第三者を利用して、①相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為、②風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為、③法的な責任を超えた不当な要求行為、及び④その他前①ないし③に準ずる行為をしないことを確約しています。
iv. 上記iii.の規定により一般事務委託契約(機関運営)を解除したときは、一般事務委託契約(機関運営)を解除した者がその相手方に対して、その損害の賠償を請求することができます。
c.契約内容の変更に関する事項
i. 本投資法人及び機関運営事務受託者は、互いに協議し合意の上、一般事務委託契約(機関運営)の各条項の定めを変更することができます。変更にあたっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。
ii. 機関運営事務受託者が委託業務を行うにあたり事務規程に定める本件業務の処理方法に不都合が生じるときは、本投資法人及び機関運営事務受託者は互いに協議し合意の上で、事務規程の各条項の定めを変更することができます。
d.契約の変更の開示方法等
一般事務委託契約(機関運営)が解約され、機関運営事務受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
一般事務委託契約(機関運営)の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
(ホ)一般事務受託者(計算、会計事務、納税に関する事務受託者)(税理士法人平成会計社)との間の一般事務委託契約(計算、会計事務、納税)
a.契約期間
会計事務委託契約の有効期間は、会計事務委託契約の締結日から3年経過後に到来する最初の決算期の3ヶ月後の月の末日までとします。但し、有効期間満了の6ヶ月前までに、当事者いずれからも文書による別段の申し出がなされなかったときは、会計事務委託契約は従前と同一の条件にて自動的に1年間延長するものとし、その後も同様とします。
b.契約期間中の解約に関する事項
i. 本投資法人は、計算、会計事務、納税に関する事務受託者に対して、6ヶ月前に書面による通知をすることにより、会計事務委託契約を解約することができます。
ii. 前記i.に定めるほか、本投資法人又は計算、会計事務、納税に関する事務受託者が、その相手方に対し会計事務委託契約の終了を申し出て、当該相手方が書面をもってこれを承諾したときは、会計事務委託契約は終了します。
iii. 本投資法人及び計算、会計事務、納税に関する事務受託者は、その相手方が会計事務委託契約に定める義務又は債務を履行しないときは、その相手方に相当の期間を定めてその履行を催告したうえ、当該期間内に履行がないときは会計事務委託契約を解除することができます。
iv. 本投資法人及び計算、会計事務、納税に関する事務受託者は、その相手方が後記(A)から(D)までに掲げる事項に該当したときは、催告その他の手続きを要せず即時会計事務委託契約を解除することができます。
(A)解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。
(B)支払い停止、手形交換所における取引停止処分、又は差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。
(C)廃業し、又は解散(合併による解散を含みます。)したとき。
(D)上記(A)から(C)までに定めるほか、計算、会計事務、納税に関する事務受託者の信用が著しく失墜したと本投資法人が認めたとき。
v. 本投資法人及び計算、会計事務、納税に関する事務受託者のいずれかの一方の当事者が下記vi.(A)から(F)までのいずれかに該当(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下、本v.において「役員」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、又は下記vi.の規定にもとづく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、相手方から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に会計事務委託契約は終了するものとします。
vi. 本投資法人及び計算、会計事務、納税に関する事務受託者は、それぞれ、現在、自社並びに自社の役員が下記(A)から(F)までのいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、下記(A)から(F)までのいずれにも該当しないことを確約します。
(A)暴力団
(B)暴力団員
(C)暴力団準構成員
(D)暴力団関係企業
(E)総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等
(F)その他前各号に準ずる者
c.契約内容の変更に関する事項
本投資法人及び計算、会計事務、納税に関する事務受託者は、互いに協議のうえ、関係法令との整合性及び準則性を遵守して、会計事務委託契約の各条項の定めを書面により変更することができます。
d.解約又は契約の変更の開示方法等
会計事務委託契約が解約され、計算、会計事務、納税に関する事務受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
会計事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局長に内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
⑤ 公告
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載して行います(規約第4条)。