有価証券報告書(内国投資証券)-第2期(平成30年9月1日-平成31年2月28日)
(2)【運用体制】
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 本資産運用会社の組織
<本資産運用会社の組織図>
② 会議体及び委員会
本資産運用会社には、本書の日付現在、取締役会、投資委員会、コンプライアンス委員会の各会議体・委員会が設置されており、その概要は、以下のとおりです。
A.取締役会
ア.構成員
全ての取締役
イ.議長
代表取締役社長
ウ.開催時期
定例取締役会は、原則として3ヶ月に1回本店において開催します。臨時取締役会は、必要ある場合に随時本店において開催します。
エ.決議事項
(ア)本資産運用会社の経営方針に関する重要事項
(i) 年次収支計画(予算を含みます。)及び経営計画の承認
(ii) 月次予算に対する月次財務実績の確認
(イ)本資産運用会社の株主総会に提出する議案及び報告に関する事項
(i) 株主総会の招集及び株主総会に提出すべき議案
(ii) 株主総会招集者及び議長代行者の決定
(iii) 株主総会の決議により委任を受けた事項
(ウ)本資産運用会社の決算に関する事項
(i) 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認
(ii) 中間決算書類の承認
(iii) 決算に関し情報の開示を求められる事項
(エ)本資産運用会社の役員に関する事項
(i) 代表取締役及び役付取締役の選任及び解任
(ii) 取締役への業務委嘱
(iii) 取締役の競業取引及び利益相反取引の承認
(iv) 取締役会規程及び取締役に関するその他の諸規則の制定、改廃
(オ)本資産運用会社の株式・社債に関する事項
(i) 新株の発行
(ii) 資本準備金の資本組入れ及びこれに伴う新株発行
(iii) 株式の分割
(iv) 株式の譲渡の承認又は譲渡の相手方の指定
(v) 社債、転換社債及び新株予約権付社債の発行
(カ)本資産運用会社の重要な財産の処分及び譲受け
(i) 1千万円以上の金銭・有価証券の貸付け
(ii) 関係会社の株式の取得又は譲渡
(iii) 1件1千万円以上の固定資産の取得又は譲渡及び1件1千万円以上の保証金を必要とする固定資産の賃貸借
(iv) 1件1千万円超の出資
(キ)本資産運用会社の多額の借財
(i) 1件1千万円以上の短期及び長期の借入れ
(ii) 1件1千万円以上のファイナンスリース
(iii) 1件1千万円以上の債務保証
(ク)本資産運用会社の重要な人事に関する以下の事項
(i) 役員(取締役及び監査役)の雇用/選任
(ii) その他重要な人事・報酬制度の制定及び改廃
(iii) トータル保証給与が20,000,000円を超える従業員の雇用
(ケ)本資産運用会社の組織に関する以下の事項
(i) 重要な組織の設置及び改廃
(ii) 本資産運用会社の業務執行のための重要な委員会(ファンドごとに設置される投資委員会を含みます。以下本エ.において同じです。)の設置及び改廃
(iii) 本資産運用会社の投資委員会及びコンプライアンス委員会の社外委員の選任及び解任その他の本資産運用会社の業務執行のための重要な委員会の委員(社外委員を含みます。)の選任及び解任
(iv) 支店の設置及び改廃
(コ)下記の事項を含む本資産運用会社の業務執行に関し重要と認められる事項
(i) 業務提携等重要な契約の承認
(ii) 重要な訴訟の提起
(iii) 新業務への進出及び既存業務からの退出
(サ)上記(ア)から(コ)までに掲げるもののほか、法令又は定款により取締役会の決議を要するとされる事項
オ.決議方法
取締役会は、決議に加わることができる取締役の過半数にあたる取締役の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもってこれを行います。ただし、議案について特別の利害関係を有する取締役は、決議に加わることはできないものとします。
B.投資委員会
ア.構成員
代表取締役会長、代表取締役社長(委員長)、取締役投資運用部管掌、投資運用部長、1名以上の社外委員(本資産運用会社と利害関係を有さない不動産鑑定士とし、取締役会の決議をもって選任及び解任します。以下、本B.において同じです。)、財務企画部長及びコンプライアンス・オフィサー(なお、コンプライアンス・オフィサーは議決権を有しません。)
イ.委員長
代表取締役社長
ウ.開催時期
委員長の招集により原則として1ヶ月に1回開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。
エ.決議事項
(ア)資産の運用に係る基本方針である運用ガイドラインの策定及び変更
(イ)投信協会の規則に定める資産管理計画書の策定及び変更
(ウ)投資委員会規程の制定及び改廃
(エ)本投資法人の予算及び決算の策定及び変更
(オ)本投資法人の運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更
(カ)本投資法人の運用資産の賃貸条件等及び修繕計画の策定及び変更(ただし、賃貸条件等に関しては主要テナント(個別の物件において総収入ベースで(直近の決算数値若しくは実績がない場合には予想数値に基づき)30%以上の割合を有するテナント又は年間賃料収入が1億円以上のテナントをいいます。以下同じです。)との新規契約の締結及び契約条件の変更(ただし、委員長が重要性がないと判断する場合を除きます。また、当期の分配金予想額に与える影響が1%未満かつ営業収益に与える影響額が1億円未満と予想される場合には、委員長の判断により報告事項とすることができます。)に限り、修繕計画に関しては個別の物件において総額1億円以上の大規模修繕(ただし、予算内の機能維持工事を除きます。)に限ります。)
(キ)本投資法人の資金調達、投資口及び投資法人債の発行に関する事項の計画の策定及び変更
(ク)本投資法人の分配金政策の策定及び変更
(ケ)利害関係者取引規程に基づく利害関係者との取引に関する事項(コンプライアンス委員会の事前承認がある場合に限ります。)
(コ)その他の本投資法人のための投資判断に係る重要事項
(サ)その他委員長が必要と認める事項
オ.決議方法
投資委員会は、対象となる議案について議決権を有する投資委員会委員の過半数の出席があった場合に開催されるものとします。ただし、コンプライアンス・オフィサー及び社外委員1名の出席がない場合には、投資委員会を開催することができないものとします。
投資委員会の決議は、出席した投資委員会委員の過半数をもって行います。ただし、出席した全ての社外委員の賛成を条件とします。このように、社外委員は、単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。ただし、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、投資委員会の構成員以外のオブザーバーを投資委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス・オフィサーは、議決権を有しないものの、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を命じることができるものとします。
投資委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
カ.取締役会への報告
投資委員会に付議された議案の起案部門である部の部長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。ただし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
C.コンプライアンス委員会
ア.構成員
コンプライアンス・オフィサー(委員長)、代表取締役会長、代表取締役社長、1名以上の社外委員(本資産運用会社と利害関係を有さない弁護士とし、取締役会の決議をもって選任及び解任します。以下、本C.において同じです。)及び財務企画部長
イ.委員長
コンプライアンス・オフィサー
ウ.開催時期
委員長の招集により3ヶ月に1回開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。
エ.決議事項
(ア)コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の制定及び改廃
(イ)コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び変更
(ウ)コンプライアンスに関する重要事項
(エ)コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置の決定
(オ)投資委員会において決定することを必要とする事項で、コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らしてコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(カ)利害関係者取引規程により、コンプライアンス委員会の承認が必要とされる利害関係者との取引に関する事項
(キ)その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ク)リスク管理に関する重要な事項
(ケ)内部監査に関する重要な事項
(コ)事故及び紛争苦情処理を含む内部管理全般に関する重要な事項
(サ)その他委員長が必要と認める事項
オ.決議方法
コンプライアンス委員会は、対象となる議案について議決権を有するコンプライアンス委員会委員の3分の2以上の出席があった場合に開催されるものとします。ただし、コンプライアンス・オフィサー及び社外委員1名以上の出席がない場合には、コンプライアンス委員会を開催することができないものとします。
コンプライアンス委員会の決議は、出席したコンプライアンス委員会委員の全員一致により決します。このように、コンプライアンス・オフィサー及び社外委員は、それぞれ単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。ただし、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、コンプライアンス委員会の構成員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
カ.取締役会への報告
投資委員会に付議される事項以外の事項が議案である場合、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。ただし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
③ 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は、以下のとおりです。
④ 本資産運用会社の意思決定プロセス
本資産運用会社における本投資法人に関する事項の意思決定プロセスは、以下のとおりです。
A.運用ガイドライン等の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用及び管理についての基本的な投資方針である運用ガイドライン及び資産管理計画書を定めることとしています。これらの運用ガイドライン等の決定及び変更については、投資運用部(以下、本A.において「起案部」といいます。)により起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題(下記ア.に定義します。)の有無について審査・承認し、(コンプライアンス委員会が招集された場合は、その審議・承認後)投資委員会における審議・決議をもって最終的に決定されます。
運用ガイドライン等の決定に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
ア.起案部による起案から投資委員会への上程まで
まず、起案部が、各部の分掌事項について部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等を起案します。
起案部は、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、投信協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
起案部の部長は、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、起案部の部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、投資委員会に上程することができないものとします。
イ.投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、起案部の部長により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
ただし、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は起案部の部長に問題点等を指摘し、運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。
運用ガイドライン等の案は、当該投資委員会の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。
起案部は、かかる決定された運用ガイドライン等に基づき、下記のとおり、具体的な運用を行います。
ウ.取締役会及び本投資法人への報告
起案部の部長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。ただし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
起案部の部長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
運用ガイドライン等に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
運用ガイドライン等に関する意思決定フロー
B.運用資産の取得を行う社内組織に関する事項
まず、運用資産の取得に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
ア.投資運用部による取得候補の選定、取得計画案の起案から投資委員会への上程まで
(ア)投資運用部による物件デューディリジェンス
投資運用部は、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する不動産の詳細な物件デューディリジェンス(鑑定価格調査のほか、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行うものとし、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。
物件デューディリジェンスにおける不動産鑑定評価額の調査に際しては、各種修繕・更新費用等の見積もりについて適切に調査し、不動産の評価額に反映させるものとします。また、DCF法の適用をする場合には、適用数値、シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠等に関する確認を行い、確認記録を残すものとします。さらに、エンジニアリング・レポート(ER)及び鑑定評価書の作成を委託する場合には、ER作成業者及び不動産鑑定業者の第三者性を確保すること、ER作成業者及び不動産鑑定業者に必要な情報等を提供し、情報等の提供状況についての適切な管理を行うこと、ER及び鑑定評価書の記載内容等を適宜活用し、活用しない場合には、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することに留意するものとします。
(イ)コンプライアンス・オフィサー等による承認
投資運用部は、当該取得計画案及びこれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案に係る取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案した投資運用部に連絡します。
投資運用部長は、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該取得計画案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案した投資運用部に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資運用部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、投資委員会に上程することができないものとします。
イ.投資委員会における審議及び決議
投資委員会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デューディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。ただし、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は投資運用部長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
投資委員会の決議(ただし、下記ウ.に該当する場合は、投資委員会の決議及び本投資法人役員会の承認に基づく本投資法人の同意。以下本イ.において同じです。)をもって、当該取得計画が本資産運用会社で決定されたことになります。かかる場合、投資運用部長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。ただし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
ウ.投資法人役員会における審議及び決議
当該取得計画案が投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する利害関係人等との取引に該当する場合は、上記に加えて、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認に基づく本投資法人の同意を得るものとします。なお、本投資法人役員会が当該取得計画案を承認せず、本資産運用会社に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示した場合、内容の変更の指示を受けた取得計画案については、投資運用部が内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、さらに、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、投資運用部長は、投資委員会に上程することができないものとし、かかる変更後の取得計画案につき投資委員会の承認を再度得た上でなければ、本投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、廃案にするものとします。
エ.本投資法人への報告
上記ウ.に該当しない場合は、投資運用部長は、本資産運用会社において決定された取得計画及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
オ.取得計画の実行
当該取得計画が投資委員会における審議及び決議(ただし、上記ウ.に該当する場合は、かかる審議及び決議に加えて、本投資法人役員会の事前承認に基づく本投資法人の同意)を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、投資運用部は、当該運用資産の取得業務を行います。
運用資産の取得に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
運用資産の取得に関する意思決定フロー
C.運用資産の売却に関する運営体制
運用資産の売却に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(ただし、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の売却に関する業務についての起案部は、投資運用部となります。
運用資産の売却に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
運用資産の売却に関する意思決定フロー
D.運用資産の賃貸及び管理に関する運営体制
運用資産の賃貸及び管理に関する業務(ただし、賃貸については賃貸条件等が主要テナントとの新規契約の締結及び契約条件の変更(ただし、投資委員会の委員長が重要性がないと判断した場合並びに当期の分配金予想額に与える影響が1%未満かつ営業収益に与える影響額が1億円未満と予想される場合において、投資委員会の委員長が報告事項と判断した場合を除きます。)の場合、及び管理については個別の物件において総額1億円以上の大規模修繕(ただし、予算内の機能維持工事を除きます。)に該当する場合に限ります。)についても、運用資産の取得と同様の運営体制(ただし、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の賃貸及び管理に関する業務についての起案部は、投資運用部となります。
本資産運用会社は、外部委託業務の品質確保と公正な委託発注先の選定及び契約更新のため、別に定める「外部委託・評価基準」を定め、本投資法人の資産運用に関して、本資産運用会社が本投資法人のために実質的に業務受託者を選定する場合に適用します。本資産運用会社は、プロパティ・マネジメント業務を含む業務の外部委託に当たっては、委託業務に応じて、業務執行体制や業務経験・実績等により、一定の品質を確保するための個別具体的な基準を満たす者に委託をしなくてはならないものとします。プロパティ・マネジメント会社に対する業務委託に際しては、業歴、財務体質、組織体制、物件所在地域の不動産市場に関する知識・経験等の内容を考慮し、適切な委託先を選定するものとします。また、プロパティ・マネジメント会社への委託条件として、善良な管理者としての注意義務を持って業務を遂行する義務及び責任を負わせるものとし、報告義務、守秘義務及び本資産運用会社によるモニタリングへの協力義務を標準として規定し、業務受託者の責任義務を明確にするものとします。
E.資金調達に関する事項
資金調達に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(ただし、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。なお、資金調達に関する業務についての起案部は、財務企画部となります。
運用資産の賃貸及び管理並びに資金調達に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
運用資産の賃貸及び管理並びに資金調達に関する意思決定フロー
⑤ 法令等遵守体制
A.概要
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当する部門としてコンプライアンス部を設置し、また、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を統括する責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。さらに、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な法令等遵守体制を確立します。
B.取締役会
取締役会は、業務執行の最終責任を負う機関として、コンプライアンスの徹底を図り、コンプライアンス委員会等における承認事項等の報告を受けるとともに、本資産運用会社のコンプライアンスに関する重要事項について決議します。
C.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役会、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス部と連携し、「コンプライアンス委員会規程」に定める業務を担います。コンプライアンス委員会の構成員、委員長、開催時期、決議事項、定足数及び決議方法は、前記「② 会議体及び委員会 C.コンプライアンス委員会」に記載のとおりです。
D.コンプライアンス・オフィサー
コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。また、役職員等に対するコンプライアンス研修等の企画・実施による役職員等のコンプライアンス意識の向上及び周知徹底を図ります。このため、コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、本投資法人の規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
かかるコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
E.コンプライアンス部
コンプライアンス部は、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当し、「業務分掌規程」に定める業務を担います。コンプライアンス部の担当業務は、前記「③ 業務分掌体制」に記載のとおりです。
F.コンプライアンスに関する社内体制
コンプライアンス・オフィサーは、各役職員等が本資産運用会社内において業務運営に係る法令違反行為又は法令違反の可能性が高い行為を発見した場合において直ちに報告を受けることのできる体制及び役職員等が不正行為を隠蔽できないような体制を確保するものとします。また、取締役会は、コンプライアンスに関する社内体制を確保するために、コンプライアンス・オフィサーを支援するものとします。
⑥ リスク管理体制
本資産運用会社は、運用及び管理に係るリスクについて、原則としてレベルの異なる、かつ複数の検証システムを通じてモニターし、管理しています。
A.本資産運用会社は、運用ガイドラインにおいて、ポートフォリオ構築方針、デューディリジェンス基準、ポートフォリオ運営・管理方針等を定めています。かかる運用ガイドラインを遵守することにより、不動産や不動産信託受益権に係るリスクの管理に努めています。
B.本資産運用会社は、投資委員会規程を定めて本投資法人のための投資運用に係る重要な事項の決定プロセスの明確化を図っている他、不動産等の調査、取得、管理運営その他の業務それぞれについて、客観的な業務手順を確立して、リスクの管理に努めています。
C.本資産運用会社は、コンプライアンス規程、コンプライアンス・マニュアル及び利害関係者取引規程を定めて、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守の確認、コンプライアンス委員会による利害関係者取引規程に定める「利害関係者取引」の審議及び承認を行い、これによって、法令違反のリスク、利益相反のリスクの防止に努めています。
D.本資産運用会社は、リスク管理規程を定めて、リスクの管理等の手法を具体的に定め、適切なリスク管理体制を確保することを通じて、本資産運用会社のリスク管理の徹底に努めています。
E.本資産運用会社は、「インサイダー取引防止規程」を制定し、本資産運用会社の役職員等によるインサイダー取引の防止に努めています。
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 本資産運用会社の組織
<本資産運用会社の組織図>
② 会議体及び委員会
本資産運用会社には、本書の日付現在、取締役会、投資委員会、コンプライアンス委員会の各会議体・委員会が設置されており、その概要は、以下のとおりです。
A.取締役会
ア.構成員
全ての取締役
イ.議長
代表取締役社長
ウ.開催時期
定例取締役会は、原則として3ヶ月に1回本店において開催します。臨時取締役会は、必要ある場合に随時本店において開催します。
エ.決議事項
(ア)本資産運用会社の経営方針に関する重要事項
(i) 年次収支計画(予算を含みます。)及び経営計画の承認
(ii) 月次予算に対する月次財務実績の確認
(イ)本資産運用会社の株主総会に提出する議案及び報告に関する事項
(i) 株主総会の招集及び株主総会に提出すべき議案
(ii) 株主総会招集者及び議長代行者の決定
(iii) 株主総会の決議により委任を受けた事項
(ウ)本資産運用会社の決算に関する事項
(i) 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認
(ii) 中間決算書類の承認
(iii) 決算に関し情報の開示を求められる事項
(エ)本資産運用会社の役員に関する事項
(i) 代表取締役及び役付取締役の選任及び解任
(ii) 取締役への業務委嘱
(iii) 取締役の競業取引及び利益相反取引の承認
(iv) 取締役会規程及び取締役に関するその他の諸規則の制定、改廃
(オ)本資産運用会社の株式・社債に関する事項
(i) 新株の発行
(ii) 資本準備金の資本組入れ及びこれに伴う新株発行
(iii) 株式の分割
(iv) 株式の譲渡の承認又は譲渡の相手方の指定
(v) 社債、転換社債及び新株予約権付社債の発行
(カ)本資産運用会社の重要な財産の処分及び譲受け
(i) 1千万円以上の金銭・有価証券の貸付け
(ii) 関係会社の株式の取得又は譲渡
(iii) 1件1千万円以上の固定資産の取得又は譲渡及び1件1千万円以上の保証金を必要とする固定資産の賃貸借
(iv) 1件1千万円超の出資
(キ)本資産運用会社の多額の借財
(i) 1件1千万円以上の短期及び長期の借入れ
(ii) 1件1千万円以上のファイナンスリース
(iii) 1件1千万円以上の債務保証
(ク)本資産運用会社の重要な人事に関する以下の事項
(i) 役員(取締役及び監査役)の雇用/選任
(ii) その他重要な人事・報酬制度の制定及び改廃
(iii) トータル保証給与が20,000,000円を超える従業員の雇用
(ケ)本資産運用会社の組織に関する以下の事項
(i) 重要な組織の設置及び改廃
(ii) 本資産運用会社の業務執行のための重要な委員会(ファンドごとに設置される投資委員会を含みます。以下本エ.において同じです。)の設置及び改廃
(iii) 本資産運用会社の投資委員会及びコンプライアンス委員会の社外委員の選任及び解任その他の本資産運用会社の業務執行のための重要な委員会の委員(社外委員を含みます。)の選任及び解任
(iv) 支店の設置及び改廃
(コ)下記の事項を含む本資産運用会社の業務執行に関し重要と認められる事項
(i) 業務提携等重要な契約の承認
(ii) 重要な訴訟の提起
(iii) 新業務への進出及び既存業務からの退出
(サ)上記(ア)から(コ)までに掲げるもののほか、法令又は定款により取締役会の決議を要するとされる事項
オ.決議方法
取締役会は、決議に加わることができる取締役の過半数にあたる取締役の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもってこれを行います。ただし、議案について特別の利害関係を有する取締役は、決議に加わることはできないものとします。
B.投資委員会
ア.構成員
代表取締役会長、代表取締役社長(委員長)、取締役投資運用部管掌、投資運用部長、1名以上の社外委員(本資産運用会社と利害関係を有さない不動産鑑定士とし、取締役会の決議をもって選任及び解任します。以下、本B.において同じです。)、財務企画部長及びコンプライアンス・オフィサー(なお、コンプライアンス・オフィサーは議決権を有しません。)
イ.委員長
代表取締役社長
ウ.開催時期
委員長の招集により原則として1ヶ月に1回開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。
エ.決議事項
(ア)資産の運用に係る基本方針である運用ガイドラインの策定及び変更
(イ)投信協会の規則に定める資産管理計画書の策定及び変更
(ウ)投資委員会規程の制定及び改廃
(エ)本投資法人の予算及び決算の策定及び変更
(オ)本投資法人の運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更
(カ)本投資法人の運用資産の賃貸条件等及び修繕計画の策定及び変更(ただし、賃貸条件等に関しては主要テナント(個別の物件において総収入ベースで(直近の決算数値若しくは実績がない場合には予想数値に基づき)30%以上の割合を有するテナント又は年間賃料収入が1億円以上のテナントをいいます。以下同じです。)との新規契約の締結及び契約条件の変更(ただし、委員長が重要性がないと判断する場合を除きます。また、当期の分配金予想額に与える影響が1%未満かつ営業収益に与える影響額が1億円未満と予想される場合には、委員長の判断により報告事項とすることができます。)に限り、修繕計画に関しては個別の物件において総額1億円以上の大規模修繕(ただし、予算内の機能維持工事を除きます。)に限ります。)
(キ)本投資法人の資金調達、投資口及び投資法人債の発行に関する事項の計画の策定及び変更
(ク)本投資法人の分配金政策の策定及び変更
(ケ)利害関係者取引規程に基づく利害関係者との取引に関する事項(コンプライアンス委員会の事前承認がある場合に限ります。)
(コ)その他の本投資法人のための投資判断に係る重要事項
(サ)その他委員長が必要と認める事項
オ.決議方法
投資委員会は、対象となる議案について議決権を有する投資委員会委員の過半数の出席があった場合に開催されるものとします。ただし、コンプライアンス・オフィサー及び社外委員1名の出席がない場合には、投資委員会を開催することができないものとします。
投資委員会の決議は、出席した投資委員会委員の過半数をもって行います。ただし、出席した全ての社外委員の賛成を条件とします。このように、社外委員は、単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。ただし、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、投資委員会の構成員以外のオブザーバーを投資委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス・オフィサーは、議決権を有しないものの、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を命じることができるものとします。
投資委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
カ.取締役会への報告
投資委員会に付議された議案の起案部門である部の部長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。ただし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
C.コンプライアンス委員会
ア.構成員
コンプライアンス・オフィサー(委員長)、代表取締役会長、代表取締役社長、1名以上の社外委員(本資産運用会社と利害関係を有さない弁護士とし、取締役会の決議をもって選任及び解任します。以下、本C.において同じです。)及び財務企画部長
イ.委員長
コンプライアンス・オフィサー
ウ.開催時期
委員長の招集により3ヶ月に1回開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。
エ.決議事項
(ア)コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の制定及び改廃
(イ)コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び変更
(ウ)コンプライアンスに関する重要事項
(エ)コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置の決定
(オ)投資委員会において決定することを必要とする事項で、コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らしてコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(カ)利害関係者取引規程により、コンプライアンス委員会の承認が必要とされる利害関係者との取引に関する事項
(キ)その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ク)リスク管理に関する重要な事項
(ケ)内部監査に関する重要な事項
(コ)事故及び紛争苦情処理を含む内部管理全般に関する重要な事項
(サ)その他委員長が必要と認める事項
オ.決議方法
コンプライアンス委員会は、対象となる議案について議決権を有するコンプライアンス委員会委員の3分の2以上の出席があった場合に開催されるものとします。ただし、コンプライアンス・オフィサー及び社外委員1名以上の出席がない場合には、コンプライアンス委員会を開催することができないものとします。
コンプライアンス委員会の決議は、出席したコンプライアンス委員会委員の全員一致により決します。このように、コンプライアンス・オフィサー及び社外委員は、それぞれ単独で議案を否決できる権限を有しています。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。ただし、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、コンプライアンス委員会の構成員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
カ.取締役会への報告
投資委員会に付議される事項以外の事項が議案である場合、コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。ただし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
③ 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は、以下のとおりです。
| 組織 | 担当する業務 |
| コンプライアンス部(コンプライアンス・オフィサー) | 1. 本資産運用会社のコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルの策定及び変更に関する業務 2. 本資産運用会社のコンプライアンス全般の企画・推進に関する業務 3. 本投資法人の運用資産の取得、売却及び期中の運用並びにその他本資産運用会社の業務全般についての法令・諸規則の遵守状況の監視監督・改善に関する業務 4. 本資産運用会社のコンプライアンスに関する指導・研修に関する業務 5. 本資産運用会社のコンプライアンス・プログラムの策定及び変更に関する業務 6. 本資産運用会社のコンプライアンス委員会の事務局としての業務 7. 監督官庁への対応に関する統括業務及び業界諸団体への対応に関する業務 8. 法定提出書類及び法定帳簿に係る作成・提出・管理に関する統括業務 9. 本資産運用会社の社内諸規程等の策定・改廃に関する統括業務 10.法人関係情報の管理に関する業務 11.広告審査に関する業務 12.リスク管理に関する統括業務 13.内部監査に関する業務 14.訴訟・紛争処理対応に関する業務 15.所管業務に関わる帳簿書類及び報告書の作成及び管理に関する業務 16.その他上記各業務におけるリスク管理に関する業務 17.その他上記各業務に関する主務官庁に係る業務 18.その他上記各業務に関する規程等の作成・整備に係る業務 19.その他上記各業務に付随する業務 |
| 投資運用部 | 1. 本投資法人の運用ガイドライン及び投信協会の規則に定める資産管理計画書(以下、併せて「運用ガイドライン等」といいます。)の策定及び変更に関する業務 2. 本資産運用会社の投資委員会の事務局としての業務 3. 運用資産の取得及び売却に関する業務 4. 運用資産の賃貸条件等の策定及び変更その他賃貸管理に関する業務 5. 運用資産の運用管理計画の策定及び実行に関する業務 6. 運用資産の管理の状況の把握及びパフォーマンスの確認に関する業務 7. 運用資産の修繕計画の策定及び変更に関する業務 8. 運用資産に係る不動産管理会社(プロパティ・マネジメント会社、ビル・マネジメント会社等)への指示・監督に関する業務 9. 本投資法人の余資運用業務 10.経済、金融動向及び不動産市場に関する調査・分析に関する業務 11.所管業務に関わる帳簿書類及び報告書の作成及び管理に関する業務 12.その他上記各業務におけるリスク管理に関する業務 13.その他上記各業務に関する主務官庁に係る業務 14.その他上記各業務に関する規程等の作成・整備に係る業務 15.その他上記各業務に付随する業務 |
| 財務企画部 | 1. 本資産運用会社の経営企画全般の立案に関する業務 2. 本投資法人の機関運営の立案に関する業務 3. 本投資法人の財務戦略に関する業務 4. 本投資法人の資金調達戦略の策定・実行に関する業務 5. 本投資法人の配当政策及び分配金の支払に関する業務 6. 本資産運用会社の経理に関する業務 7. 本投資法人の経理・税務に関する業務 8. 本資産運用会社の人事・総務に関する業務 9. 本投資法人のIR及びディスクロージャー全般に関する業務 10.本投資法人の投資主対応に関する業務 11.本資産運用会社の情報セキュリティ及び情報システム管理に関する業務 12.コンプライアンス部に対する内部監査に関する業務 13.苦情・クレーム処理に関する業務 14.所管業務に関わる帳簿書類及び報告書の作成及び管理に関する業務 15.その他上記各業務におけるリスク管理に関する業務 16.その他上記各業務に関する主務官庁に係る業務 17.その他上記各業務に関する規程等の作成・整備に係る業務 18.その他上記各業務に付随する業務 |
④ 本資産運用会社の意思決定プロセス
本資産運用会社における本投資法人に関する事項の意思決定プロセスは、以下のとおりです。
A.運用ガイドライン等の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用及び管理についての基本的な投資方針である運用ガイドライン及び資産管理計画書を定めることとしています。これらの運用ガイドライン等の決定及び変更については、投資運用部(以下、本A.において「起案部」といいます。)により起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題(下記ア.に定義します。)の有無について審査・承認し、(コンプライアンス委員会が招集された場合は、その審議・承認後)投資委員会における審議・決議をもって最終的に決定されます。
運用ガイドライン等の決定に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
ア.起案部による起案から投資委員会への上程まで
まず、起案部が、各部の分掌事項について部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等を起案します。
起案部は、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、投信協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
起案部の部長は、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、起案部の部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、投資委員会に上程することができないものとします。
イ.投資委員会における審議及び決議
投資委員会は、起案部の部長により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
ただし、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は起案部の部長に問題点等を指摘し、運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。
運用ガイドライン等の案は、当該投資委員会の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。
起案部は、かかる決定された運用ガイドライン等に基づき、下記のとおり、具体的な運用を行います。
ウ.取締役会及び本投資法人への報告
起案部の部長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。ただし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
起案部の部長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
運用ガイドライン等に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
運用ガイドライン等に関する意思決定フロー
B.運用資産の取得を行う社内組織に関する事項
まず、運用資産の取得に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
ア.投資運用部による取得候補の選定、取得計画案の起案から投資委員会への上程まで
(ア)投資運用部による物件デューディリジェンス
投資運用部は、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する不動産の詳細な物件デューディリジェンス(鑑定価格調査のほか、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行うものとし、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。
物件デューディリジェンスにおける不動産鑑定評価額の調査に際しては、各種修繕・更新費用等の見積もりについて適切に調査し、不動産の評価額に反映させるものとします。また、DCF法の適用をする場合には、適用数値、シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠等に関する確認を行い、確認記録を残すものとします。さらに、エンジニアリング・レポート(ER)及び鑑定評価書の作成を委託する場合には、ER作成業者及び不動産鑑定業者の第三者性を確保すること、ER作成業者及び不動産鑑定業者に必要な情報等を提供し、情報等の提供状況についての適切な管理を行うこと、ER及び鑑定評価書の記載内容等を適宜活用し、活用しない場合には、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することに留意するものとします。
(イ)コンプライアンス・オフィサー等による承認
投資運用部は、当該取得計画案及びこれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案に係る取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案した投資運用部に連絡します。
投資運用部長は、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該取得計画案を投資委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案した投資運用部に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資運用部長は、投資委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、投資委員会に上程することができないものとします。
イ.投資委員会における審議及び決議
投資委員会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デューディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。ただし、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。なお、投資委員会の承認が得られない場合は、投資委員会は投資運用部長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
投資委員会の決議(ただし、下記ウ.に該当する場合は、投資委員会の決議及び本投資法人役員会の承認に基づく本投資法人の同意。以下本イ.において同じです。)をもって、当該取得計画が本資産運用会社で決定されたことになります。かかる場合、投資運用部長は、投資委員会における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。ただし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
ウ.投資法人役員会における審議及び決議
当該取得計画案が投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する利害関係人等との取引に該当する場合は、上記に加えて、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認に基づく本投資法人の同意を得るものとします。なお、本投資法人役員会が当該取得計画案を承認せず、本資産運用会社に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示した場合、内容の変更の指示を受けた取得計画案については、投資運用部が内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、さらに、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、投資運用部長は、投資委員会に上程することができないものとし、かかる変更後の取得計画案につき投資委員会の承認を再度得た上でなければ、本投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、廃案にするものとします。
エ.本投資法人への報告
上記ウ.に該当しない場合は、投資運用部長は、本資産運用会社において決定された取得計画及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
オ.取得計画の実行
当該取得計画が投資委員会における審議及び決議(ただし、上記ウ.に該当する場合は、かかる審議及び決議に加えて、本投資法人役員会の事前承認に基づく本投資法人の同意)を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、投資運用部は、当該運用資産の取得業務を行います。
運用資産の取得に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
運用資産の取得に関する意思決定フロー
C.運用資産の売却に関する運営体制運用資産の売却に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(ただし、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の売却に関する業務についての起案部は、投資運用部となります。
運用資産の売却に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
運用資産の売却に関する意思決定フロー
D.運用資産の賃貸及び管理に関する運営体制
運用資産の賃貸及び管理に関する業務(ただし、賃貸については賃貸条件等が主要テナントとの新規契約の締結及び契約条件の変更(ただし、投資委員会の委員長が重要性がないと判断した場合並びに当期の分配金予想額に与える影響が1%未満かつ営業収益に与える影響額が1億円未満と予想される場合において、投資委員会の委員長が報告事項と判断した場合を除きます。)の場合、及び管理については個別の物件において総額1億円以上の大規模修繕(ただし、予算内の機能維持工事を除きます。)に該当する場合に限ります。)についても、運用資産の取得と同様の運営体制(ただし、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の賃貸及び管理に関する業務についての起案部は、投資運用部となります。
本資産運用会社は、外部委託業務の品質確保と公正な委託発注先の選定及び契約更新のため、別に定める「外部委託・評価基準」を定め、本投資法人の資産運用に関して、本資産運用会社が本投資法人のために実質的に業務受託者を選定する場合に適用します。本資産運用会社は、プロパティ・マネジメント業務を含む業務の外部委託に当たっては、委託業務に応じて、業務執行体制や業務経験・実績等により、一定の品質を確保するための個別具体的な基準を満たす者に委託をしなくてはならないものとします。プロパティ・マネジメント会社に対する業務委託に際しては、業歴、財務体質、組織体制、物件所在地域の不動産市場に関する知識・経験等の内容を考慮し、適切な委託先を選定するものとします。また、プロパティ・マネジメント会社への委託条件として、善良な管理者としての注意義務を持って業務を遂行する義務及び責任を負わせるものとし、報告義務、守秘義務及び本資産運用会社によるモニタリングへの協力義務を標準として規定し、業務受託者の責任義務を明確にするものとします。
E.資金調達に関する事項
資金調達に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(ただし、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。なお、資金調達に関する業務についての起案部は、財務企画部となります。
運用資産の賃貸及び管理並びに資金調達に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
運用資産の賃貸及び管理並びに資金調達に関する意思決定フロー
⑤ 法令等遵守体制A.概要
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当する部門としてコンプライアンス部を設置し、また、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を統括する責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保します。さらに、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な法令等遵守体制を確立します。
B.取締役会
取締役会は、業務執行の最終責任を負う機関として、コンプライアンスの徹底を図り、コンプライアンス委員会等における承認事項等の報告を受けるとともに、本資産運用会社のコンプライアンスに関する重要事項について決議します。
C.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役会、コンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス部と連携し、「コンプライアンス委員会規程」に定める業務を担います。コンプライアンス委員会の構成員、委員長、開催時期、決議事項、定足数及び決議方法は、前記「② 会議体及び委員会 C.コンプライアンス委員会」に記載のとおりです。
D.コンプライアンス・オフィサー
コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。また、役職員等に対するコンプライアンス研修等の企画・実施による役職員等のコンプライアンス意識の向上及び周知徹底を図ります。このため、コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、本投資法人の規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
かかるコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
E.コンプライアンス部
コンプライアンス部は、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当し、「業務分掌規程」に定める業務を担います。コンプライアンス部の担当業務は、前記「③ 業務分掌体制」に記載のとおりです。
F.コンプライアンスに関する社内体制
コンプライアンス・オフィサーは、各役職員等が本資産運用会社内において業務運営に係る法令違反行為又は法令違反の可能性が高い行為を発見した場合において直ちに報告を受けることのできる体制及び役職員等が不正行為を隠蔽できないような体制を確保するものとします。また、取締役会は、コンプライアンスに関する社内体制を確保するために、コンプライアンス・オフィサーを支援するものとします。
⑥ リスク管理体制
本資産運用会社は、運用及び管理に係るリスクについて、原則としてレベルの異なる、かつ複数の検証システムを通じてモニターし、管理しています。
A.本資産運用会社は、運用ガイドラインにおいて、ポートフォリオ構築方針、デューディリジェンス基準、ポートフォリオ運営・管理方針等を定めています。かかる運用ガイドラインを遵守することにより、不動産や不動産信託受益権に係るリスクの管理に努めています。
B.本資産運用会社は、投資委員会規程を定めて本投資法人のための投資運用に係る重要な事項の決定プロセスの明確化を図っている他、不動産等の調査、取得、管理運営その他の業務それぞれについて、客観的な業務手順を確立して、リスクの管理に努めています。
C.本資産運用会社は、コンプライアンス規程、コンプライアンス・マニュアル及び利害関係者取引規程を定めて、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守の確認、コンプライアンス委員会による利害関係者取引規程に定める「利害関係者取引」の審議及び承認を行い、これによって、法令違反のリスク、利益相反のリスクの防止に努めています。
D.本資産運用会社は、リスク管理規程を定めて、リスクの管理等の手法を具体的に定め、適切なリスク管理体制を確保することを通じて、本資産運用会社のリスク管理の徹底に努めています。
E.本資産運用会社は、「インサイダー取引防止規程」を制定し、本資産運用会社の役職員等によるインサイダー取引の防止に努めています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
