訂正有価証券報告書(内国投資証券)-第3期(平成31年3月1日-令和1年8月31日)
(1) 法令に基づく制限
① 利害関係人等との取引制限
資産運用会社が一定の者との間で行う取引については、法令により、一定の制限が課せられています。かかる制限には、以下のものが含まれます。
A.資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該投資法人の資産の運用を行う場合、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等(投信法第201条第1項並びに投信法施行令第123条に定める者をいいます。)との有価証券又は不動産の取得若しくは譲渡又は貸借(当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除きます。)が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意を得なければなりません(投信法第201条の2)。
B.資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金商法第42条の2第1号)。ただし、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条で定めるものを除きます。
C.資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(業府令第128条各号に掲げる行為を除きます。)(業府令第130条第1項第1号)
D.資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金商法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として金商法施行令で定める要件に該当する者をいい(金商法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として金商法施行令で定める要件に該当する者をいいます(金商法第31条の4第4項)。
ア.通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金商法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
イ.当該金融商品取引業者との間で金商法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金商法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
ウ.当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金商法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
エ.上記ア.からウ.までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして業府令に定める行為(金商法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条。以下の行為を含みます。)。
(ア) 通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
(イ) 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引契約(金商法第34条に定義される「金融商品取引契約」をいいます。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下本②において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて、投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 資産の運用の制限
投資法人は、①その執行役員又は監督役員、②その資産運用会社、③その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、④その資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役、執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行うことは認められません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条乃至第118条)。
A.有価証券の取得又は譲渡
B.有価証券の貸借
C.不動産の取得又は譲渡
D.不動産の貸借
E.以下に掲げる取引以外の特定資産に係る取引
・宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
・商品の生産、製造、加工及び採鉱、採取、製錬、精製その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
・再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
なお、投信法施行令第117条において、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として、①資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること、②不動産の管理業務を行う資産運用会社に、不動産の管理を委託すること等が認められています。
(2) 本投資法人の自主ルール
① 利害関係者取引規程
本投資法人と本資産運用会社の利害関係者との間の取引については、以下に概要を記載する利害関係者取引規程に定める取引基準を設けるとともに、同規程に定める審査手続を経ることで、当該取引により本投資法人に不利益が生じることのないように厳格な審査を行った上で取引を実施する態勢を構築しています。
A.利害関係者の定義
利害関係者取引規程における「利害関係者」とは、以下の各号の一に該当するものをいいます。
ア.本資産運用会社及び本資産運用会社の役職員並びに本資産運用会社の株主
イ.PAGインベストメント・マネジメント株式会社
ウ.ア.に該当する者又は前号に掲げる者の子会社及び関連会社(それぞれ財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び第5項に定義される子会社及び関連会社を意味します。)
エ.ア.からウ.に掲げる者のほか、投信法第201条第1項に定義される利害関係人等(以下本(2)において「投信法上の利害関係人等」といいます。)
オ.ア.からエ.のいずれかに該当する者が、投資顧問契約、投資一任契約若しくは資産運用委託契約を締結している特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社、投資法人等その形態を問いません。以下同じです。)、ア.からエ.のいずれかに該当する者が、過半の出資、匿名組合出資若しくは優先出資を行っている特別目的会社(ただし、かかる過半の出資、匿名組合出資若しくは優先出資を行っている者が、当該特別目的会社の過半の支配権を有しない場合には、当該者を含むア.からエ.のいずれかに該当する者が有する出資、匿名組合出資及び優先出資の金額が、当該特別目的会社に対する当該各出資の金額を合算した金額の過半を占める場合に限ります。)、ア.からエ.のいずれかに該当する者が、本投資法人への売却を前提として、運用資産(本資産運用会社が本投資法人のために運用を行う資産をいいます。以下同じです。)を一時的に保有させるために、発起人若しくは設立時株主となって組成した特別目的会社又はア.からエ.のいずれかに該当する者の役職員がその役員の過半数を占める特別目的会社
B.利害関係者との取引に関する意思決定手続
ア.本資産運用会社は、利害関係者取引を行おうとする場合、当該取引を担当する部署が起案した後、事前にコンプライアンス・オフィサーが、法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、一般社団法人投資信託協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。以下本①において同じです。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題の有無につき審査し、承認した場合には、コンプライアンス委員会に上程することができます。コンプライアンス委員会が、コンプライアンスの観点から当該取引について審議し、承認した場合には、投資委員会に上程することができます。投資委員会が、当該取引について審議し、承認したとき、当該承認(ただし、利害関係者取引規程第5条に定める投信法上の利害関係人等取引に該当する場合は、当該承認及び本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意)が得られたことをもって、当該取引の実行が決定されるものとします。
イ.利害関係者取引を担当する部の部長は、前項により投資委員会における審議及び決議を経て決定された利害関係者取引の概要及びその付随関連資料を、取締役会に遅滞なく報告するものとします。ただし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。また、投信法第203条第2項に定める書面による通知を本投資法人に対して行うものとします。
ウ.本資産運用会社は、本投資法人のために、投信法上の利害関係人等との間で、不動産又は有価証券の取得若しくは売却又は貸借(利害関係者取引に該当するものを含みます。以下本①において「投信法上の利害関係人等取引」といいます。)を行おうとするときは、あらかじめ(ただし、前記アに定める手続を経る必要がある場合は、当該手続きを経た後で、投信法上の利害関係人等取引に着手する前に)、本投資法人役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。ただし、当該取引が投信法施行規則第245条の2第1項各号に掲げる取引に該当する場合は、この限りではありません。
エ.前記ウ.本文に基づき、本資産運用会社が本投資法人の役員会の承認を求めた場合において、本投資法人役員会が当該投信法上の利害関係人等取引を承認せず、投資運用部及び財務企画部(以下本①において「起案部」といいます。)に対して当該投信法上の利害関係人等取引の中止又は内容の変更を指示した場合、内容の変更の指示を受けた投信法上の利害関係人等取引については、起案部が、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、さらに、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、投資委員会に上程することができないものとし、かかる変更後の投信法上の利害関係人等取引につき投資委員会の承認を再度得た上でなければ、本投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた投信法上の利害関係人等取引は、廃案にするものとします。
C.対象となる利害関係者取引の範囲及び取引の基準
利害関係者取引規程における利害関係者取引とは、上記A.の利害関係者との間で行われる取引のうち、下記ア.乃至キ.に掲げる取引をいいます(以下「利害関係者取引」といいます。)。利害関係者取引を行う場合には、下記ア乃至キに記載の基準を満たす必要があります。
ア.物件の取得
利害関係者から不動産等資産(投信法施行規則第105条第1号ヘに定義される不動産等資産をいいます。以下本①において同じです。)を取得する場合、不動産等資産1物件当たりの取得価格(不動産等資産そのものの取得価格とし、不動産鑑定評価額の対象となっていない税金及び取得費用等のほか、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含みません。)は、本資産運用会社と利害関係を有しない不動産鑑定士の鑑定評価額(鑑定評価と同様の手法を用いて行われる価格調査による価格を含みます。以下本①において同じです。)を上限額として決定します。なお、利害関係者が本投資法人への売却を前提に、一時的にSPC等の組成を行うなどして負担した費用が存する場合は、当該費用を鑑定評価額に加えた額を上限額として取得することができるものとします。
また、利害関係者から不動産等資産以外の資産を取得する場合、時価が把握できるものは時価によるものとし、それ以外のものについては公正妥当な金額(類似の取引事例における過去の取引価格や取引実績の参照、複数の取引相手方からの相見積もりの取得、又は本資産運用会社及び本資産運用会社の利害関係者に該当しない者でありかつ当該資産の取得取引において取引相手方側でアドバイザー等として関与していない中立の第三者の価格評価に関する意見の検討などにより把握した金額)によるものとします。ただし、利害関係者が本投資法人への売却を前提に、一時的にSPC等の組成を行うなどして負担した費用が存する場合は、当該費用をかかる時価又は公正妥当な金額に加えた額を上限額として取得することができるものとします。
イ.物件の譲渡
利害関係者に不動産等資産を売却する場合、不動産等資産1物件当たりの売却価格(不動産等資産そのものの売却価格とし、税金及び売却費用等のほか、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含みません。)は、本資産運用会社と利害関係を有しない不動産鑑定士の鑑定評価額を下限額として決定します。
また、利害関係者に対して不動産等資産以外の資産を売却する場合、時価が把握できるものは時価によるものとし、それ以外については公正妥当な金額(類似の取引事例における過去の取引価格や取引実績の参照、複数の取引相手方からの相見積もりの取得、又は本資産運用会社及び本資産運用会社の利害関係者に該当しない者でありかつ当該資産の売却取引において取引相手方側でアドバイザー等として関与していない中立の第三者の価格評価に関する意見の検討などにより把握した金額)によるものとします。
ウ.物件の賃貸
利害関係者と不動産等資産の賃貸借契約を締結する場合、当該賃貸借契約の内容は、市場実勢及び対象の不動産等資産の標準的な賃貸条件を勘案して、適正と判断される条件とします。
エ.不動産管理業務等委託
利害関係者へ不動産等資産の管理を委託する場合、手数料のみの単純比較ではなく、不動産管理業務に専門的に従事する会社(「PM会社」)を比較検討して、不動産管理業務委託先としての諸条件(当該対象物件を既に管理し、ノウハウが蓄積されていること等を含みます。)を具備していること及び手数料水準を総合的に検討し、必要に応じて手数料の減額交渉等を行った上で、PM会社として利害関係者を選任することができるものとします。
オ.物件の売買及び賃貸の媒介の委託
利害関係者による不動産等資産の売買又は賃貸に係る媒介の場合、支払うべき媒介手数料の金額は、売買価格や賃料水準等のほか、取引の難易度や取引相手方探索の困難性など、個別の事案ごとに様々な事情を総合的に考慮して、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内(信託受益権の場合にはその目的となっている宅地又は建物を基準とします。)とします。
カ.工事等の発注
利害関係者への不動産等資産に係る工事等の発注の場合(ただし、契約金額1,000万円未満の工事等又は緊急修繕若しくは原状回復を目的とする工事等は除きます。)、原則として利害関係者以外の第三者の見積価格を取得した上で、役務提供の内容等に鑑み、当該利害関係者の提示した見積価格が第三者の水準と著しく乖離していない場合に限り、利害関係者に対し同工事等を発注することができるものとします。ただし、①当該建物固有の事情等による特殊な工事等で、第三者の見積価格を取得することが実務上困難な場合、又は②継続的な工事等で、工事等業者の変更が責任の所在を不明確にするおそれがある場合等については、第三者の見積価格を取得することなく、当該工事等の市場価格の水準に十分留意した上で、利害関係者に対し同工事等を発注することができるものとします。
キ.資金調達
利害関係者からの資金調達に係る条件は、市場実勢を勘案して、適正と判断される条件によるものとします。
(3) 利害関係者取引の開示基準・方法
利害関係者取引又は投信法上の利害関係人等取引が、本投資法人の投資口が上場する金融商品取引所の定める情報の適時開示に関する規定により開示が必要とされる取引に該当する場合は、速やかに開示を行うものとします。
(4) 利害関係人等との取引状況等
① 取引状況
(注1)上記数値は、各契約書に記載された取引金額(取得経費、固定資産税、都市計画税及び消費税等を含みません。)を記載しています。
(注2)括弧内の数値は、買付額等の総額に対する比率(%)を記載しています。
(注3)「利害関係人等」とは、投信法施行令第123条及び投信協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第1項第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいいます。以下同じです。
② 利害関係人等との賃貸借状況
③ 支払手数料等の金額
① 利害関係人等との取引制限
資産運用会社が一定の者との間で行う取引については、法令により、一定の制限が課せられています。かかる制限には、以下のものが含まれます。
A.資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該投資法人の資産の運用を行う場合、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等(投信法第201条第1項並びに投信法施行令第123条に定める者をいいます。)との有価証券又は不動産の取得若しくは譲渡又は貸借(当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除きます。)が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意を得なければなりません(投信法第201条の2)。
B.資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金商法第42条の2第1号)。ただし、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条で定めるものを除きます。
C.資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと(業府令第128条各号に掲げる行為を除きます。)(業府令第130条第1項第1号)
D.資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下のとおりその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金商法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として金商法施行令で定める要件に該当する者をいい(金商法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として金商法施行令で定める要件に該当する者をいいます(金商法第31条の4第4項)。
ア.通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金商法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
イ.当該金融商品取引業者との間で金商法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金商法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
ウ.当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金商法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
エ.上記ア.からウ.までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして業府令に定める行為(金商法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条。以下の行為を含みます。)。
(ア) 通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
(イ) 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引契約(金商法第34条に定義される「金融商品取引契約」をいいます。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下本②において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて、投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 資産の運用の制限
投資法人は、①その執行役員又は監督役員、②その資産運用会社、③その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、④その資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役、執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行うことは認められません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条乃至第118条)。
A.有価証券の取得又は譲渡
B.有価証券の貸借
C.不動産の取得又は譲渡
D.不動産の貸借
E.以下に掲げる取引以外の特定資産に係る取引
・宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
・商品の生産、製造、加工及び採鉱、採取、製錬、精製その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
・再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
なお、投信法施行令第117条において、投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として、①資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること、②不動産の管理業務を行う資産運用会社に、不動産の管理を委託すること等が認められています。
(2) 本投資法人の自主ルール
① 利害関係者取引規程
本投資法人と本資産運用会社の利害関係者との間の取引については、以下に概要を記載する利害関係者取引規程に定める取引基準を設けるとともに、同規程に定める審査手続を経ることで、当該取引により本投資法人に不利益が生じることのないように厳格な審査を行った上で取引を実施する態勢を構築しています。
A.利害関係者の定義
利害関係者取引規程における「利害関係者」とは、以下の各号の一に該当するものをいいます。
ア.本資産運用会社及び本資産運用会社の役職員並びに本資産運用会社の株主
イ.PAGインベストメント・マネジメント株式会社
ウ.ア.に該当する者又は前号に掲げる者の子会社及び関連会社(それぞれ財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び第5項に定義される子会社及び関連会社を意味します。)
エ.ア.からウ.に掲げる者のほか、投信法第201条第1項に定義される利害関係人等(以下本(2)において「投信法上の利害関係人等」といいます。)
オ.ア.からエ.のいずれかに該当する者が、投資顧問契約、投資一任契約若しくは資産運用委託契約を締結している特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社、投資法人等その形態を問いません。以下同じです。)、ア.からエ.のいずれかに該当する者が、過半の出資、匿名組合出資若しくは優先出資を行っている特別目的会社(ただし、かかる過半の出資、匿名組合出資若しくは優先出資を行っている者が、当該特別目的会社の過半の支配権を有しない場合には、当該者を含むア.からエ.のいずれかに該当する者が有する出資、匿名組合出資及び優先出資の金額が、当該特別目的会社に対する当該各出資の金額を合算した金額の過半を占める場合に限ります。)、ア.からエ.のいずれかに該当する者が、本投資法人への売却を前提として、運用資産(本資産運用会社が本投資法人のために運用を行う資産をいいます。以下同じです。)を一時的に保有させるために、発起人若しくは設立時株主となって組成した特別目的会社又はア.からエ.のいずれかに該当する者の役職員がその役員の過半数を占める特別目的会社
B.利害関係者との取引に関する意思決定手続
ア.本資産運用会社は、利害関係者取引を行おうとする場合、当該取引を担当する部署が起案した後、事前にコンプライアンス・オフィサーが、法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、一般社団法人投資信託協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。以下本①において同じです。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題の有無につき審査し、承認した場合には、コンプライアンス委員会に上程することができます。コンプライアンス委員会が、コンプライアンスの観点から当該取引について審議し、承認した場合には、投資委員会に上程することができます。投資委員会が、当該取引について審議し、承認したとき、当該承認(ただし、利害関係者取引規程第5条に定める投信法上の利害関係人等取引に該当する場合は、当該承認及び本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意)が得られたことをもって、当該取引の実行が決定されるものとします。
イ.利害関係者取引を担当する部の部長は、前項により投資委員会における審議及び決議を経て決定された利害関係者取引の概要及びその付随関連資料を、取締役会に遅滞なく報告するものとします。ただし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。また、投信法第203条第2項に定める書面による通知を本投資法人に対して行うものとします。
ウ.本資産運用会社は、本投資法人のために、投信法上の利害関係人等との間で、不動産又は有価証券の取得若しくは売却又は貸借(利害関係者取引に該当するものを含みます。以下本①において「投信法上の利害関係人等取引」といいます。)を行おうとするときは、あらかじめ(ただし、前記アに定める手続を経る必要がある場合は、当該手続きを経た後で、投信法上の利害関係人等取引に着手する前に)、本投資法人役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得なければならないものとします。ただし、当該取引が投信法施行規則第245条の2第1項各号に掲げる取引に該当する場合は、この限りではありません。
エ.前記ウ.本文に基づき、本資産運用会社が本投資法人の役員会の承認を求めた場合において、本投資法人役員会が当該投信法上の利害関係人等取引を承認せず、投資運用部及び財務企画部(以下本①において「起案部」といいます。)に対して当該投信法上の利害関係人等取引の中止又は内容の変更を指示した場合、内容の変更の指示を受けた投信法上の利害関係人等取引については、起案部が、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、さらに、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、投資委員会に上程することができないものとし、かかる変更後の投信法上の利害関係人等取引につき投資委員会の承認を再度得た上でなければ、本投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた投信法上の利害関係人等取引は、廃案にするものとします。
C.対象となる利害関係者取引の範囲及び取引の基準
利害関係者取引規程における利害関係者取引とは、上記A.の利害関係者との間で行われる取引のうち、下記ア.乃至キ.に掲げる取引をいいます(以下「利害関係者取引」といいます。)。利害関係者取引を行う場合には、下記ア乃至キに記載の基準を満たす必要があります。
ア.物件の取得
利害関係者から不動産等資産(投信法施行規則第105条第1号ヘに定義される不動産等資産をいいます。以下本①において同じです。)を取得する場合、不動産等資産1物件当たりの取得価格(不動産等資産そのものの取得価格とし、不動産鑑定評価額の対象となっていない税金及び取得費用等のほか、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含みません。)は、本資産運用会社と利害関係を有しない不動産鑑定士の鑑定評価額(鑑定評価と同様の手法を用いて行われる価格調査による価格を含みます。以下本①において同じです。)を上限額として決定します。なお、利害関係者が本投資法人への売却を前提に、一時的にSPC等の組成を行うなどして負担した費用が存する場合は、当該費用を鑑定評価額に加えた額を上限額として取得することができるものとします。
また、利害関係者から不動産等資産以外の資産を取得する場合、時価が把握できるものは時価によるものとし、それ以外のものについては公正妥当な金額(類似の取引事例における過去の取引価格や取引実績の参照、複数の取引相手方からの相見積もりの取得、又は本資産運用会社及び本資産運用会社の利害関係者に該当しない者でありかつ当該資産の取得取引において取引相手方側でアドバイザー等として関与していない中立の第三者の価格評価に関する意見の検討などにより把握した金額)によるものとします。ただし、利害関係者が本投資法人への売却を前提に、一時的にSPC等の組成を行うなどして負担した費用が存する場合は、当該費用をかかる時価又は公正妥当な金額に加えた額を上限額として取得することができるものとします。
イ.物件の譲渡
利害関係者に不動産等資産を売却する場合、不動産等資産1物件当たりの売却価格(不動産等資産そのものの売却価格とし、税金及び売却費用等のほか、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含みません。)は、本資産運用会社と利害関係を有しない不動産鑑定士の鑑定評価額を下限額として決定します。
また、利害関係者に対して不動産等資産以外の資産を売却する場合、時価が把握できるものは時価によるものとし、それ以外については公正妥当な金額(類似の取引事例における過去の取引価格や取引実績の参照、複数の取引相手方からの相見積もりの取得、又は本資産運用会社及び本資産運用会社の利害関係者に該当しない者でありかつ当該資産の売却取引において取引相手方側でアドバイザー等として関与していない中立の第三者の価格評価に関する意見の検討などにより把握した金額)によるものとします。
ウ.物件の賃貸
利害関係者と不動産等資産の賃貸借契約を締結する場合、当該賃貸借契約の内容は、市場実勢及び対象の不動産等資産の標準的な賃貸条件を勘案して、適正と判断される条件とします。
エ.不動産管理業務等委託
利害関係者へ不動産等資産の管理を委託する場合、手数料のみの単純比較ではなく、不動産管理業務に専門的に従事する会社(「PM会社」)を比較検討して、不動産管理業務委託先としての諸条件(当該対象物件を既に管理し、ノウハウが蓄積されていること等を含みます。)を具備していること及び手数料水準を総合的に検討し、必要に応じて手数料の減額交渉等を行った上で、PM会社として利害関係者を選任することができるものとします。
オ.物件の売買及び賃貸の媒介の委託
利害関係者による不動産等資産の売買又は賃貸に係る媒介の場合、支払うべき媒介手数料の金額は、売買価格や賃料水準等のほか、取引の難易度や取引相手方探索の困難性など、個別の事案ごとに様々な事情を総合的に考慮して、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内(信託受益権の場合にはその目的となっている宅地又は建物を基準とします。)とします。
カ.工事等の発注
利害関係者への不動産等資産に係る工事等の発注の場合(ただし、契約金額1,000万円未満の工事等又は緊急修繕若しくは原状回復を目的とする工事等は除きます。)、原則として利害関係者以外の第三者の見積価格を取得した上で、役務提供の内容等に鑑み、当該利害関係者の提示した見積価格が第三者の水準と著しく乖離していない場合に限り、利害関係者に対し同工事等を発注することができるものとします。ただし、①当該建物固有の事情等による特殊な工事等で、第三者の見積価格を取得することが実務上困難な場合、又は②継続的な工事等で、工事等業者の変更が責任の所在を不明確にするおそれがある場合等については、第三者の見積価格を取得することなく、当該工事等の市場価格の水準に十分留意した上で、利害関係者に対し同工事等を発注することができるものとします。
キ.資金調達
利害関係者からの資金調達に係る条件は、市場実勢を勘案して、適正と判断される条件によるものとします。
(3) 利害関係者取引の開示基準・方法
利害関係者取引又は投信法上の利害関係人等取引が、本投資法人の投資口が上場する金融商品取引所の定める情報の適時開示に関する規定により開示が必要とされる取引に該当する場合は、速やかに開示を行うものとします。
(4) 利害関係人等との取引状況等
① 取引状況
| 区分 | 売買金額等(注1) | |||
| 買付額等(百万円)(注2) | 売付額等(百万円) | |||
| 総額 | 3,120 | ― | ||
| 利害関係人等との取引状況の内訳 | ||||
| 株式会社タカラレーベン | 3,020(96.8%) | ―(―%) | ||
| 合計 | 3,020(96.8%) | ―(―%) | ||
(注1)上記数値は、各契約書に記載された取引金額(取得経費、固定資産税、都市計画税及び消費税等を含みません。)を記載しています。
(注2)括弧内の数値は、買付額等の総額に対する比率(%)を記載しています。
(注3)「利害関係人等」とは、投信法施行令第123条及び投信協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第1項第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいいます。以下同じです。
② 利害関係人等との賃貸借状況
| 賃借人の名称 | 総賃料収入(千円) |
| 株式会社レーベントラスト | 2,175,407 |
③ 支払手数料等の金額
| 区分 | 支払手数料等総額 (A) | 利害関係人等との取引内訳 | 総額に対する割合 (B/A) | |
| 支払先 | 支払金額(B) | |||
| 管理業務費 | 218,458千円 | 株式会社レーベントラスト | 13,153千円 | 6.0% |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
