有価証券報告書(内国投資証券)-第11期(令和4年2月1日-令和4年7月31日)
(2)【運用体制】
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 組織
・網掛けの部の部長又は責任者については、宅地建物取引業法施行規則(昭和32年建設省令第12号。その後の改正を含みます。)第19条の2第1項第3号又は業府令第9条第2号イに定める重要な使用人として登録しています。
・REIT運用部長は、「不動産投資顧問業登録規程」及び「不動産投資顧問業登録規程の運用について」に規定する「判断業務統括者」として必要な知識(不動産証券化協会認定マスター)及び経験(数十億円以上の不動産に関する投資、取引又は管理に係る判断の経験があり、これらの判断に係る業務に2年以上従事し、各業務について適切な判断を行ってきたと認められること)を有しています。
(ア)監査等委員会
取締役が適切に職務を執行しているか監査し、監査報告の作成等を行います。監査等委員会は内部監査部、コンプライアンス部と連携し、社内において業務が適切に実施されているか監査します。監査等委員である取締役は、投資運用委員会、コンプライアンス委員会に必要に応じ出席し、取締役の職務執行状況を監査します。また、監査等委員である取締役は、利害関係者からの物件取得に関して審議する場合、投資運用委員会、コンプライアンス委員会に出席しなければなりません。監査等委員会は、原則として毎月1回開催されます。
(イ)取締役会
本資産運用会社の経営戦略を含む経営の基本的重要事項についての意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として毎月1回開催され、本資産運用会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の遂行を監督します。また、本投資法人の運用資産の取得及び売却並びに運用ガイドライン等の改廃に関する意思決定機関について、資産運用会社におけるガバナンス体制の更なる強化を目的として、投資運用委員会における審議・決議に加えて、取締役会における審議・決議事項とする運用としています。
(ウ)コンプライアンス部、運用部(REIT運用部及びファンド運用部)、財務管理部
本資産運用会社は、コンプライアンス部、運用部(REIT運用部及びファンド運用部)及び財務管理部を設置しています。コンプライアンス部の長たるコンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス等に関する業務の統括を行います。
REIT運用部は、資産の取得等、資産の売却及び賃貸等の業務を行います。財務管理部は、資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直し、資金調達等の業務、投資主総会及び役員会の運営、インベスターリレーションズ(IR)、広報その他各種庶務業務等に関する業務を行います。
(エ)コンプライアンス委員会及び投資運用委員会
本資産運用会社は、運用資産の取得、売却等に係る投資判断に当たっての手続の法令及び社内規程の遵守のチェックを行うため、コンプライアンス委員会を開催しその決議を得ることとしています。また、本資産運用会社は、投資判断に際し投資運用委員会を開催しその決議を得ます。
詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。
<各組織が担当する業務の概略一覧表>
③ 投資運用の意思決定機構
(ア)投資運用委員会
a.外部委員
(ⅰ)投資運用委員会には次の各号の基準を満たす外部委員2名を置くものとし、うち1名を委員長とします。
(a) 委員長たる外部委員は、不動産等(信託受益権を含む)投資判断にかかる業務を取り扱う金融機関又は金融商品取引業者におけるマネジメント又は資産規模数十億円の投資判断にかかる3年以上の経験を有すると認められ、かつ本資産運用会社及びスポンサーグループと利害関係がないこと
(b) 委員長でない外部委員(以下、「不動産鑑定士たる外部委員」といいます。)は、本資産運用会社及びスポンサーグループ各社と利害関係のない不動産鑑定士であること
(ⅱ)外部委員は、次の各号の基準を満たす者とします(共通)。
(a) 本資産運用会社及びスポンサーグループ各社の法律・会計顧問に属する者でないこと
(b) 本資産運用会社及びスポンサーグループ各社に所属しないこと
(c) 本資産運用会社及びスポンサーグループ各社と継続的取引がないこと
(d) 本資産運用会社及びスポンサーグループ各社の借入がある金融機関に属さないこと
(e) 本資産運用会社及びスポンサーグループ各社の議決権の10%以上を保有する株主でないこと
(f) 本人の配偶者、2親等以内の親族のうちに上記(a)～(e)に該当する者がいないこと
(ⅲ)外部委員の選任及び解任は、取締役会の決議によって行うものとします。
b.構成
(ⅰ)投資運用委員会は、次の各号に掲げる者により構成するものとします。
(a) 委員長たる外部委員
(b) 不動産鑑定士たる外部委員
(c) 代表取締役社長
(d) REIT運用部長
(e) ファンド運用部長
(f) 財務管理本部長
(g) 財務管理部長
(h) コンプライアンス・オフィサー(コンプライアンス部長)(出席義務はありますが、議決権は有しません。)
(i) コンプライアンス部担当部長及び副部長(但し、他社との兼務者を除きます。出席する権利はありますが、議決権は有しません。)
但し、ファンド運用部長は、REIT運用部が起案する事項について、構成から除外するものとします。
同様に、REIT運用部長は、ファンド運用部が起案する事項について構成から除外するものとします。
(ⅱ)不動産鑑定士たる外部委員は、「利害関係者取引規程」に定める利害関係者取引に関する案件であるか利害関係者取引以外の事項に関する案件であるかにかかわらず、投資運用委員会においては、審査対象となる取引に関する不動産鑑定報告書等を作成した不動産鑑定士並びに「利害関係者取引規程」に定める利害関係者に該当する不動産鑑定士及び当該利害関係者に雇用されている不動産鑑定士以外の不動産鑑定士とします。
(ⅲ)監査等委員である取締役は、議決権を有しませんが、出席権があります。但し、利害関係者からの物件取得に関して審議する場合は、出席義務があります。
c.開催時期・方法
(ⅰ)投資運用委員会は、原則として3ヶ月に1回以上開催するものとし、その他必要に応じて随時開催します。
(ⅱ)投資運用委員会は、本社において開催します。但し、やむを得ない場合は開催場所を変更することができます。
(ⅲ)投資運用委員会は、委員長の判断により、双方向の通信手段(Web会議、テレビ会議又は電話会議等)の方法により行うことができます。
d.決議事項
(ⅰ)本投資法人の資産の運用に係る基本方針である運用ガイドラインの策定及び改正
(ⅱ)物件取得基準の策定及び改正(但し、取締役会による決議を条件とします。)
(ⅲ)投信協会の規則に定める資産管理計画書(以下、運用ガイドラインとあわせて「運用ガイドライン等」といいます。)の策定及び改正
(ⅳ)投資運用委員会規程の制定及び改廃
(ⅴ)本投資法人の運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更
(ⅵ)本投資法人の運用資産の賃貸及び管理についての決定及び変更(但し、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び利害関係者との取引に該当する場合に限ります。)
(ⅶ)本投資法人の資金調達及び分配金政策に係る方針の策定及び変更
(ⅷ)利害関係者取引規程により、投資運用委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
(ⅸ)その他の本投資法人のための投資判断に係る重要事項
(ⅹ)その他委員長が必要と認める事項
上記(ⅱ)の物件取得基準には、以下の各事項に係る基準を定めるものとします。
(a) 取得価格に係る事項
(b) 物件に係る権利関係に係る事項
(c) 物件に係る法令等遵守に係る事項
(d) 環境保護に係る事項
(e) 鑑定評価に係る事項
(f) その他、投資運用委員会が必要と認めた事項
e.決議方法
投資運用委員会の決議は、コンプライアンス・オフィサー及び、対象となる議案について議決権を有する委員の4分の3以上が出席し(但し、外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員の4分の3以上の賛成(但し、外部委員の賛成は必須とします。)により決定されます。このように、外部委員は、単独で議案を否決できる権限を有しています。
各委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、投資運用委員会の構成員以外のオブザーバーを投資運用委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資運用委員会の審議・決議の中止を命じることができます。
投資運用委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
投資運用委員会に付議された議案の起案部の長は、投資運用委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
g.投資運用委員会運営基準
投資運用委員会における審議事項の明確化を目的として、委員会の運営基準を以下のとおり明示的に規定しています。
(ⅰ)決議事項及び報告事項にかかる会議資料は、原則として、会日の3営業日前(会日を含まない)までに、各委員に送付するものとします。但し、会日までの間に資料の差替えを行うことを妨げません。
(ⅱ)投資運用委員会の外部委員に対して、決議事項及び報告事項に関する事前説明を実施した場合には、その記録を残すものとします。
(ⅲ)投資運用委員会においては以下の事項を確認のうえ審議を行うものとします。
(a) 利害関係者との物件取得交渉の状況
・利害関係者の売却希望価格の根拠や推移
(b) 不動産鑑定評価発注プロセス
・鑑定業者の選定理由の可否
・鑑定業者の独立性を損なう働きかけの有無
・鑑定業者へ資料提供状況
(c) 自社査定の運用状況
・自社査定に用いられた主要数値の根拠の妥当性
・鑑定評価との差異の根拠
(d) 売買契約と費用負担方針の整合性
(e) 物件不具合にかかる是正工事等の費用負担区分
(f) その他、委員長が必要と認めた事項
(イ)運用ガイドライン等の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用及び管理についての基本的な投資方針である運用ガイドライン、資産管理計画書を定めることとしています。これらの運用ガイドライン等の決定及び変更については、起案部により起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題(下記a.に定義します。)の有無について審査・承認し、(コンプライアンス委員会が招集された場合は、その審議・承認後)投資運用委員会における審議・決議のうえ、取締役会における審議・決議をもって最終的に決定されます。
運用ガイドライン等の決定に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a.起案部による起案から投資運用委員会への上程まで
まず、起案部が、各部の分掌事項について部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等を起案します。
起案部は、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、投信協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
REIT運用部長及び財務管理部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資運用委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、REIT運用部長及び財務管理部長は、投資運用委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、投資運用委員会に上程することができないものとします。
b.投資運用委員会における審議及び決議
投資運用委員会は、REIT運用部長及び財務管理部長により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
但し、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資運用委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資運用委員会の承認が得られない場合は、投資運用委員会はREIT運用部長及び財務管理部長に問題点等を指摘し、運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。
c.取締役会における審議及び決議
取締役会は、投資運用委員会による審議及び決議を踏まえ、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
運用ガイドライン等の案は、当該取締役会の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。
起案部は、かかる決定された運用ガイドライン等に基づき、下記(ウ)から(キ)のとおり、具体的な運用を行います。
d.本投資法人への報告
本資産運用会社は、取締役会及び投資運用委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
運用ガイドライン等に関する意思決定フローの概要は次のとおりです。
(ウ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項
運用資産の取得に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a.REIT運用部による取得候補の選定、取得計画案の起案から投資運用委員会への上程まで
(ⅰ)REIT運用部による物件デューディリジェンス
REIT運用部は、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する不動産の詳細な物件デューディリジェンス(鑑定価格調査の他、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行うものとし、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。
物件デューディリジェンスにおける不動産鑑定評価額の調査に際しては、各種修繕・更新費用等の見積もりについて適切に調査し、不動産の評価額に反映させるものとします。また、DCF法の適用をする場合には、適用数値、シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠及びDCF法の適用結果と他の方法・手法の適用結果の比較衡量に関する確認を行い、また確認記録を残すものとします。さらに、エンジニアリング・レポート(ER)及び鑑定評価書の作成を委託する場合には、ER作成業者及び不動産鑑定業者の客観的基準に基づいた選定等により第三者性を確保すること、ER作成業者及び不動産鑑定業者に必要な情報等を提供し、情報等の提供状況についての適切な管理を行うこと、ER及び鑑定評価書を受領する際には提供した情報等の反映状況の検証をはじめとする適切な確認を行うこと、ER及び鑑定評価書の記載内容等を適宜活用し、活用しない場合には、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することに留意するものとします。
(ⅱ)コンプライアンス・オフィサー等による承認
REIT運用部は、当該取得計画案及びこれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案に係る取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案したREIT運用部に連絡します。
REIT運用部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該取得計画案を投資運用委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案したREIT運用部に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、REIT運用部長は、投資運用委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、投資運用委員会に上程することができないものとします。
b.投資運用委員会における審議及び決議
投資運用委員会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デューディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。但し、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資運用委員会の審議・決議の中止を指示することができます。なお、投資運用委員会の承認が得られない場合は、投資運用委員会はREIT運用部長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
c.取締役会における審議及び決議
取締役会は、投資運用委員会による審議及び決議を踏まえ、当該取得計画の内容を検討し、その採否につき決議を行います。
当該取締役会の決議をもって、当該取得計画が本資産運用会社で決定されたこととなります。但し、当該取得計画案が投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する利害関係人等との取引に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認を得るものとします。なお、本投資法人役員会が当該取得計画案を承認せず、本資産運用会社に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示した場合、REIT運用部は、内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、REIT運用部長は、投資運用委員会に上程することができないものとし、かかる変更後の取得計画案につき投資運用委員会の承認を再度得た上でなければ、取締役会に上程することができないものとします。さらに、かかる変更後の取得計画案につき取締役会の承認を再度得た上でなければ、投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、廃案にするものとします。
d.本投資法人への報告
本資産運用会社は、取締役会における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
e.取得計画の実行
当該取得計画が取締役会における審議及び決議を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、REIT運用部は、当該運用資産の取得業務を行います。
f.その他
本資産運用会社において、運用資産の取得に関する取り決めとして「物件取得基準」及び「物件取得業務マニュアル」を制定しています。
(ⅰ)物件取得基準
本資産運用会社が物件取得について投資運用委員会において審議するにあたり、遵守すべき基準として定めるものです。なお、本投資法人の運用ガイドラインに本基準と異なる基準が定められている場合は、当該運用ガイドラインが優先されるものとします。
(ⅱ)物件取得業務マニュアル
本投資法人による運用資産の取得において遵守すべき手続き・ルール等を定めるものです。
特に不動産鑑定評価に係るガバナンス強化の実効性を着実に確保するため、主として、以下のとおり規定しています。
(a) 選定手続き
・不動産鑑定評価を発注する候補先の選定において、選定前に鑑定評価額概算を聞き取ることを禁止します。
・売主の売却希望価格や買主の購入希望価格を鑑定会社に伝達する等、鑑定会社の独立性を損ねるようなアプローチを行ってはならないものとします。
・鑑定会社を選定した場合は、その選定理由を記載のうえ、稟議決裁を受けるものとします。
(b) 資料の提供
・鑑定会社へは、鑑定会社が必要とする資料を提出しなければならないものとし、要請のあった資料を含め鑑定会社に提供できない資料がある場合には、その理由を記録し鑑定会社に説明するものとします。
・不動産の流動性及びキャッシュフローに影響を与える可能性のある項目に係る資料は、影響のプラスマイナスを問わず鑑定会社に提出するものとします。
・鑑定会社へ提出した資料は、所定の保管場所に、提出日付が分かるように区分のうえ保管するものとします。
(c) 鑑定会社との質疑記録の保管
・鑑定会社との質疑応答は、QAシートに記録のうえREIT運用部長が指定する場所に保管するものとします。
・鑑定会社との連絡又は協議等については、メールにてやり取りする場合には宛先にコンプライアンス部を含めるものとし、面談での打ち合わせの場合には原則としてコンプライアンス部が立ち会うものとします。
・鑑定会社との打ち合わせ内容(面談、電話を問わず)については議事録を作成し、コンプライアンス部が当該議事録の内容を確認します。
(d) 自社査定
・鑑定会社からの不動産鑑定評価の他、本資産運用会社は取得しようとする物件につき自社査定のルールを定めて自社査定を実施し、物件を取得する際の売買予定価格は自社査定価格以下であることを要するものとします。
運用資産の取得に関する意思決定フローの概要は次のとおりです。
(エ)運用資産の売却に関する運営体制
運用資産の売却に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の処分に関する業務についての起案部は、REIT運用部となります。
(オ)運用資産の賃貸及び管理に関する運営体制
運用資産の賃貸及び管理に関する業務(但し、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び利害関係者との取引に該当する場合に限ります。)についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の賃貸及び管理に関する業務についての起案部は、REIT運用部となります。
本資産運用会社は、外部委託業務の品質確保と公正な委託発注先の選定及び契約更新のため、別途、社内規程の一つとして「外部委託・評価基準」を定め、本投資法人の資産運用に関して、本資産運用会社が本投資法人のために実質的に業務受託者を選定するものとします。本資産運用会社は、プロパティ・マネジメント業務の委託を含む業務の外部委託に当たっては、委託業務に応じて、業務執行体制や業務経験・実績等により、一定の品質を確保するための個別具体的な基準を満たす者に委託をするものとします。プロパティ・マネジメント会社に対する業務委託に際しては、業歴、財務体質、組織体制、物件所在地の不動産市場に関する知識・経験等の内容を考慮し、適切な委託先を選定するものとします。また、プロパティ・マネジメント会社への委託条件として、善良な管理者としての注意義務を持って業務を遂行する義務及び責任を負わせるものとし、報告義務、守秘義務及び本資産運用会社によるモニタリングへの協力義務を標準として規定し、業務受託者の責任範囲を明確化します。
(カ)資金調達に関する運営体制
資金調達に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。なお、資金調達に関する業務についての起案部は、財務管理部となります。
運用資産の売却、賃貸及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローの概要は次のとおりです。
(キ)不動産関連資産等の取得候補の選定に関する不動産関連資産等情報配分基準について
本資産運用会社は、投資法人資産運用業において本投資法人に対して善管注意義務を負っており、また投資顧問契約(金融商品取引法第2条第8項第11号に定めるものをいいます。)若しくは不動産投資顧問契約に基づき助言を行う、同契約の相手方(以下「ファンド運用部対象顧客」といいます。)に対して善管注意義務を負っていることから、第三者からの不動産関連資産等の売却に関する情報(以下「物件情報」といいます。)を本資産運用会社が入手した場合は、本資産運用会社が予め制定している不動産関連資産等情報配分基準に従って、物件取得に係る検討・判断についての本投資法人とファンド運用部対象顧客の間の優先順位を決することとし、本資産運用会社が恣意的な行動により利益相反行為を行うことを防止しています。なお、新たに物件非特定型の私募ファンド等を組成する場合、次のa.及びb.のとおり、本資産運用会社は本投資法人を第一順位者としてその取得を優先して検討することを、当該私募ファンド等の投資家に説明した上で、投資を受けるものとします。
具体的には、本資産運用会社が第三者から物件情報を入手した場合、本資産運用会社は、次のルールに従って、本投資法人による物件取得に係る検討・判断を行うものとします。
a.物件情報を本資産運用会社が入手した場合、各担当は、情報の入手先を明確にして財務管理部に情報を提供します。財務管理部は情報を採番し、当該情報を原則REIT運用部(本投資法人資産運用業務担当部署)に対して発信します。同時に財務管理部よりコンプライアンス・オフィサーに対して情報の取扱方針を報告します。
b.REIT運用部が取得を検討しない物件又は検討した結果、取得しない若しくは検討した結果、本投資法人に取得させることを目的として一時的にSPC等(以下「ブリッジSPC等」といいます。)を組成して取得させる判断を行った物件については、第二順位者が取得を検討することができるものとします。
第二順位者はファンド運用部対象顧客とし、財務管理部は、ファンド運用部に情報を提供するものとします。
ファンド運用部は、ファンド運用部対象顧客を第二順位者としてその取得に係る投資助言等を検討します。但し、上記b.において、REIT運用部が、本投資法人に取得させることを目的として一時的にブリッジSPC等を組成して取得させる判断を行った物件については、かかる判断に従った取得に係る投資助言等を優先的に検討するものとし、ブリッジSPC等を組成して取得する旨の投資助言等をすることができないこととなった場合にのみ、ファンド運用部はファンド運用部対象顧客のために取得に係る投資助言等を検討できるものとします。
本不動産関連資産等情報配分基準の運用状況について、財務管理部は、適宜コンプライアンス・オフィサーに対し報告するものとし、コンプライアンス・オフィサーは、四半期毎にコンプライアンス委員会に事後の報告をするものとします。
コンプライアンス部は、物件情報の入手方法、検討過程その他資産運用会社の不動産関連資産等情報配分基準の運用に関して、随時モニタリングを行うものとします。
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
(ア)コンプライアンス委員会
a.構成
(ⅰ)コンプライアンス委員会は、次の各号に掲げる者により構成するものとします。
(a) コンプライアンス・オフィサー
(b) 代表取締役社長
(c) 外部委員(本資産運用会社と利害関係のない弁護士とし、取締役会で選任及び解任されるものとします。)
(d) コンプライアンス部担当部長及び副部長(但し、他社との兼務者を除きます。)
(ⅱ)各委員は、1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。
(ⅲ)コンプライアンス委員会の事務局はコンプライアンス部とします。
(ⅳ)委員長は、コンプライアンス委員会の構成員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
(ⅴ)監査等委員である取締役は、議決権を有しませんが、出席権があります。但し、利害関係者からの物件取得に関して審議する場合は、出席義務があります。
b.委員長
コンプライアンス・オフィサー
c.開催時期・方法
委員長の招集により原則として3ヶ月に1回以上開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。
d.決議事項
(ⅰ)コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の制定及び改廃
(ⅱ)コンプライアンス基本方針、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改廃
(ⅲ)コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置の決定
(ⅳ)投資運用委員会において決定することを必要とする事項で、コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らしてコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅴ)利害関係者取引規程により、コンプライアンス委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
(ⅵ)本投資法人又はウェアハウジングを受託する私募ファンドが取得を検討する運用資産に係る、本投資法人の取得希望価格の提示
(ⅶ)その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅷ)前各号に準ずるコンプライアンス上重要と考えられる事項
(ⅸ)その他委員長が必要と認める事項
e.決議方法
コンプライアンス委員会の決議は、対象となる議案について議決権を有する委員の3分の2以上が出席し、対象となる議案について議決権を有する出席委員の全員の賛成により決定されます。但し、委員長、代表取締役社長、外部委員の出席は、次項の定めにより議決権を有さない場合を除き必須とします。
対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
コンプライアンス委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
g.コンプライアンス委員会運営基準
コンプライアンス委員会における審議事項の明確化を目的として、委員会の運営基準を以下のとおり明示的に規定しています。
(ⅰ)決議事項及び報告事項にかかる会議資料は、原則として、会日の3営業日前(会日を含まない)までに、各委員に送付するものとします。ただし、会日までの間に資料の差替えを行うことを妨げません。
(ⅱ)コンプライアンス委員会を招集する場合は、監査等委員会室にその旨を通知し、監査等委員の出席の有無の判断を仰ぐものとします。
(ⅲ)コンプライアンス委員会の外部委員に対して、決議事項に関する事前説明を実施した場合には、その記録を残すものとします。
(ⅳ)コンプライアンス委員会においては以下の事項を確認のうえ審議を行うものとします。
(a) 利害関係者との物件取得交渉の状況
・利害関係者からの不当な圧力の有無
・売却希望価格の根拠や推移
・鑑定評価額及び自社査定額にもとづく交渉がなされていること
(b) その他、委員長が必要と認めた事項
(イ)コンプライアンス体制
a.コンプライアンスに関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当する部としてコンプライアンス部を設置し、当該部の責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、他部署に対する社内牽制機能の実効性を確保します。さらに、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な法令等遵守体制を確立します。
コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。また、役職員等に対するコンプライアンス研修等の企画・実施による役職員等のコンプライアンス意識の向上及び周知徹底を図ります。このため、コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、本投資法人の規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
かかるコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。コンプライアンス体制強化の目的から、コンプライアンス部の増員等を図っており(2021年6月以前の2名(内1名兼務)体制から、本書日付現在7名(内2名兼務)体制へと増員)、今後も適切な人員配置を行います。
また、利益相反管理態勢の継続的向上を目的に、近時、以下の研修等を実施しており、今後も継続的に実施します。
ⅰ.不動産投資運用業のコンプライアンス研修(2022年2月実施)
ⅱ.投資法人の運営において資産運用会社が留意すべき事項等について(2022年2月実施)
ⅲ.利益相反研修(2022年4月実施)
ⅳ.資産運用業の忠実義務と善管注意義務(2022年7月実施)
ⅴ.業務改善計画に係る全体研修(2022年9月実施)
b.内部監査に関する事項
(ⅰ)内部監査の組織体制及び内容
本資産運用会社における内部監査は、内部監査部が行います。
内部監査の対象は、本資産運用会社の全ての組織、部署及びその業務とします。
内部監査部は、被監査部署における内部管理状況、リスクの管理状況等を把握した上で、年度毎に内部監査計画を策定します。内部監査は、内部監査計画に基づき実施する他、監査等委員会、取締役会、取締役が特に命じた場合、機動的に特別監査を実施致します。特別監査は、内部監査計画の対象期間中に、当該内部監査計画の策定時点で把握していた被監査部署における内部管理状況及びリスクの管理状況等と異なる事実が判明した場合において、特に必要と認められるときに、監査等委員会、取締役会、取締役が指示するものとします。内部監査の実施にあたって被監査部署は、内部監査部の求める書類・情報を提示して説明を行い、内部監査の円滑な実施に協力しなければならないものとされています。
なお、内部監査の独立性を高めて牽制機能をより強化するとともに監査等委員会の運営を適切にサポートすることを目的として、2022年6月28日付で内部監査部を代表取締役直下の部署から、監査等委員会の下部組織に変更しました。内部監査の実施状況を監査等委員会が適時に把握し、取締役会に報告する体制へと変更することにより、内部監査の実効性を確保し、監査結果における課題・改善を着実に実行します。
また、内部監査部員は、内部管理態勢強化の取り組みの一環としてコンプライアンス部が主催する週次定例ミーテイング(2021年10月から実施)やリスク管理に係る月次定例ミーティング(2022年2月から実施)に出席し、事務過誤に関する報告等に対し原因分析や再発防止策について助言を行う等、コンプライアンス部との連携を行い、リスクの管理状況等の把握を行っています。
(ⅱ)内部監査の報告及び是正
内部監査部は、内部監査終了後速やかに、監査結果について「内部監査報告書」を作成してこれを監査等委員会への報告を経て、代表取締役社長に提出し、報告します。また、その写しを被監査部署に通知します。なお、内部監査部は原則半期に一度の割合で監査結果の概要を取りまとめて取締役会に報告するものとします。但し、監査目的や監査結果に照らして必要と判断される場合は監査終了の都度取締役会に報告するものとします。
代表取締役社長又は監査等委員会は、かかる監査結果を踏まえて、被監査部署に改善指示を行うことができます。また、被監査部署長は、改善計画を作成し、問題点の改善を行った上で、改善状況を内部監査部に報告し、内部監査部は監査等委員会を経て取締役会へ報告するものとします。取締役会及び監査等委員会は、かかる報告内容を検討し、内部監査が有効に機能しているかの確認を行うものとします。
⑤ 法人関係情報の管理体制
(ア)管理責任者
本資産運用会社は、コンプライアンス・オフィサーを法人関係情報の管理責任者とします。
(イ)管理体制
本資産運用会社は、「インサイダー取引防止規程」を制定し、本資産運用会社の役職員が、未公表の上場会社等の業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第1項に規定するものをいいます。)等を利用して、当該上場会社等の有価証券等の売買その他これに類する行為を行うことを禁止しています。
本資産運用会社の役職員がその業務に関して、法人関係情報を取得した場合、直ちにコンプライアンス・オフィサーに報告させ、コンプライアンス・オフィサーは、当該役職員に対して、未公表の法人関係情報の管理等について必要な指示を与えるものとします。
⑥ リスク管理体制
本投資法人は、投資運用に係る各々のリスクに関し、本投資法人自らが投信法及び関連法規に定められた規則を遵守するとともに、本資産運用会社において適切な社内規程の整備を行い、併せて必要な組織体制を敷き、役職員に対する遵法精神を高めるための教育等の対策を講じています。
具体的な取組みは、以下のとおりです。
(ア)本投資法人について
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。役員会は3ヶ月に1回以上、必要に応じて随時開催され、法令及び本投資法人の「役員会規程」に定める決議事項の決議や本資産運用会社及び本投資法人の執行役員の業務の執行状況等の報告が行われます。これにより、本資産運用会社又はその利害関係人等から独立した地位にある監督役員が業務の執行状況を監督できる体制となっています。
また、監督役員は必要に応じて本資産運用会社及び資産保管会社等から本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査を行うことができるものとしています。
(イ)本資産運用会社について
本資産運用会社は、各種リスクを適切に管理するために、社内規程として「リスク管理規程」を制定し、重大なリスクが生じた場合には、遅滞なく取締役会に報告する旨、リスク管理を実践していくための具体的な計画としてリスク管理計画を毎年度策定する旨などを定めています。
加えて、利益相反リスクに対しては、本投資法人の利益が害されることを防止するために、「利害関係者取引規程」を制定し、厳格な利益相反対応ルールを設定しています。
また、本資産運用会社は、コンプライアンスに関して、法令等遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、これに従って法令等遵守の実践に努めます。
さらに、本資産運用会社は、業務の適正性の確保と効率的運営を図るため、「内部監査規程」を制定し、適切な自己点検制度の確立を図っています。
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 組織
・網掛けの部の部長又は責任者については、宅地建物取引業法施行規則(昭和32年建設省令第12号。その後の改正を含みます。)第19条の2第1項第3号又は業府令第9条第2号イに定める重要な使用人として登録しています。
・REIT運用部長は、「不動産投資顧問業登録規程」及び「不動産投資顧問業登録規程の運用について」に規定する「判断業務統括者」として必要な知識(不動産証券化協会認定マスター)及び経験(数十億円以上の不動産に関する投資、取引又は管理に係る判断の経験があり、これらの判断に係る業務に2年以上従事し、各業務について適切な判断を行ってきたと認められること)を有しています。
(ア)監査等委員会
取締役が適切に職務を執行しているか監査し、監査報告の作成等を行います。監査等委員会は内部監査部、コンプライアンス部と連携し、社内において業務が適切に実施されているか監査します。監査等委員である取締役は、投資運用委員会、コンプライアンス委員会に必要に応じ出席し、取締役の職務執行状況を監査します。また、監査等委員である取締役は、利害関係者からの物件取得に関して審議する場合、投資運用委員会、コンプライアンス委員会に出席しなければなりません。監査等委員会は、原則として毎月1回開催されます。
(イ)取締役会
本資産運用会社の経営戦略を含む経営の基本的重要事項についての意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として毎月1回開催され、本資産運用会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の遂行を監督します。また、本投資法人の運用資産の取得及び売却並びに運用ガイドライン等の改廃に関する意思決定機関について、資産運用会社におけるガバナンス体制の更なる強化を目的として、投資運用委員会における審議・決議に加えて、取締役会における審議・決議事項とする運用としています。
(ウ)コンプライアンス部、運用部(REIT運用部及びファンド運用部)、財務管理部
本資産運用会社は、コンプライアンス部、運用部(REIT運用部及びファンド運用部)及び財務管理部を設置しています。コンプライアンス部の長たるコンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス等に関する業務の統括を行います。
REIT運用部は、資産の取得等、資産の売却及び賃貸等の業務を行います。財務管理部は、資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直し、資金調達等の業務、投資主総会及び役員会の運営、インベスターリレーションズ(IR)、広報その他各種庶務業務等に関する業務を行います。
(エ)コンプライアンス委員会及び投資運用委員会
本資産運用会社は、運用資産の取得、売却等に係る投資判断に当たっての手続の法令及び社内規程の遵守のチェックを行うため、コンプライアンス委員会を開催しその決議を得ることとしています。また、本資産運用会社は、投資判断に際し投資運用委員会を開催しその決議を得ます。
詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。
<各組織が担当する業務の概略一覧表>
| 組織 | 担当する業務 |
| コンプライアンス部 | 1. 本資産運用会社のコンプライアンス体制の確立及び法令等の遵守に関する事項 2. コンプライアンス・マニュアルの策定及び見直しに関する事項 3. 各部署による起案事項及び、投資運用委員会付議事項の内容審査に関する事項 4. 本資産運用会社のコンプライアンス委員会の運営に関する事項 5. 内部監査、その他法令等遵守態勢の確立等即応的な対策に関する事項 6. 法令諸規則及び社内諸規程の遵守状況の検証、監督指導及び報告に関する事項 7. コンプライアンスに係る社内研修の実施及び指導に関する事項 8. 法人関係情報の管理に関する事項 9. 自主検査に関する事項 10.本資産運用会社の広告審査に関する事項 11.本資産運用会社の苦情及び紛争処理、並びに訴訟行為に関する事項 12.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 13. 本資産運用会社のリスク管理に関する事項 14.前各号に付随する事項 |
| 内部監査部 | 1. 内部監査の統括に関する事項 2. 内部監査の方針及び計画の策定に関する事項 3. 内部監査の実施に関する事項 4. 内部監査報告書及び改善指示書の作成に関する事項 5. 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 6. 前各号に附随する事項 |
| 監査等委員会室 | 1. 監査等委員会の運営に関する事項 2. 業務監査・会計監査に関する事項 3. 前各号に附随する事項 |
| REIT運用部 | 1. 本投資法人の運用ガイドライン及び投信協会の規則に定める資産管理計画書(以下、併せて「運用ガイドライン等」といいます。)の投資方針(ポートフォリオ全般に関わる基本方針を含みます。また、財務管理部の所管業務を除きます。)の起案 2. 本投資法人の不動産その他の資産の取得(取得した資産を、以下本②において「運用資産」といいます。)に関する事項 3. 投資前の本投資法人の運用資産のテナント又はオペレータ候補の事業評価等に関する事項 4. 本投資法人の運用資産の処分に関する事項 5. 本投資法人の運用資産の賃貸に関する事項 6. 本投資法人の運用資産の維持管理に関する事項 7. 本投資法人の運用資産のテナント又はオペレータの事業評価、与信管理及び運用資産のリスク管理に関する事項 8. 不動産市場及び物件の調査及び分析に関する事項 9. 本投資法人の資産運用実績の分析及び評価に関する事項 10.本投資法人の物件別収支計画(物件管理計画を含みます。)の起案及び資産運用に関する計数管理に関する事項 11.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 12.本資産運用会社の投資運用委員会の運営に関する事項 13.前各号に付随する事項 |
| ファンド運用部 | 1. 本資産運用会社が投資顧問契約(金融商品取引法第2条第8項第11号に定めるものをいいます。)又は不動産投資顧問契約を締結した顧客(以下「対象顧客」といいます。)に係る資産の取得及び処分に関する計画の策定及び実行(投資運用業に該当するものを除きます。)並びにこれらの助言に関する事項 2. 対象顧客の運用資産の賃貸、維持管理及び修繕に関する計画の策定及び実行並びにこれらの助言に関する事項 3. 対象顧客の資金調達に関する計画の策定及び実行並びにこれらの助言に関する事項 4. 対象顧客の経理に関する事項 5. 対象顧客の分配金支払の計画の策定及び実行に関する事項 6. 対象顧客の機関の運営に関する事項 7. 対象顧客に関する顧客管理に関する事項 8. 対象顧客の出資者に対する情報開示その他ディスクロージャーに関する事項 9. 信託受益権の売買、売買の媒介・代理に関する事項(当該行為を業として行うことが第二種金融商品取引業に該当するものに限ります。) 10.信託受益権の私募の取扱いに関する事項(当該行為を業として行うことが第二種金融商品取引業に該当するものに限ります。) 11.宅地建物取引業その他の不動産の売買又は貸借の代理又は媒介(本投資法人に関するもの及び上記第1号に該当するものを除きます。) 12.不動産の賃貸、維持管理及び修繕に関する計画の策定及び実行を含む不動産の管理業務(本投資法人に関するもの及び上記第2号に該当するものを除きます。) 13.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 14.前各号に付随する事項 |
| 組織 | 担当する業務 |
| 財務管理部 | 1. 運用ガイドライン等のうち、主として本投資法人の資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直しに関する事項の起案 2. 本投資法人の資金調達に関する事項 3. 本投資法人の財務に関する事項 4. 本投資法人の経理及び決算に関する事項 5. 本投資法人の配当政策に関する事項 6. 本投資法人の資金管理、余剰資金の運用に関する事項 7. 本投資法人の投資主総会及び役員会の運営に関する事項 8. 本投資法人の役員の業務補助に関する事項 9. 本投資法人の投資主に関する顧客管理、インベスターリレーションズ(IR)及び広報に関する事項 10.本投資法人のディスクロージャーに関する事項 11.本投資法人の格付けに関する事項 12.本資産運用会社の資金調達に関する事項 13.本資産運用会社の財務に関する事項 14.本資産運用会社の経理及び決算に関する事項 15.本資産運用会社の配当政策に関する事項 16.本資産運用会社の資金管理、余剰資金の運用に関する事項 17.本資産運用会社の株主総会及び取締役会の運営に関する事項 18.本資産運用会社の経営戦略及び経営管理に関する事項 19.本資産運用会社の規程の制定及び改廃に関する事項 20.本資産運用会社の人事及び総務に関する事項 21.本資産運用会社の業務上の重要文書の管理及び保存に関する事項 22.本資産運用会社の印章の管理に関する事項 23.本資産運用会社の情報システムの管理・開発管理に関する事項 24.本資産運用会社の情報セキュリティに関する事項 25.本資産運用会社の庶務に関する事項 26.本資産運用会社の行政機関及び自主規制機関等への届出に関する事項 27.本資産運用会社の行政機関及び自主規制機関等との渉外に関する事項 28.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 29.前各号に付随する事項 |
③ 投資運用の意思決定機構
(ア)投資運用委員会
a.外部委員
(ⅰ)投資運用委員会には次の各号の基準を満たす外部委員2名を置くものとし、うち1名を委員長とします。
(a) 委員長たる外部委員は、不動産等(信託受益権を含む)投資判断にかかる業務を取り扱う金融機関又は金融商品取引業者におけるマネジメント又は資産規模数十億円の投資判断にかかる3年以上の経験を有すると認められ、かつ本資産運用会社及びスポンサーグループと利害関係がないこと
(b) 委員長でない外部委員(以下、「不動産鑑定士たる外部委員」といいます。)は、本資産運用会社及びスポンサーグループ各社と利害関係のない不動産鑑定士であること
(ⅱ)外部委員は、次の各号の基準を満たす者とします(共通)。
(a) 本資産運用会社及びスポンサーグループ各社の法律・会計顧問に属する者でないこと
(b) 本資産運用会社及びスポンサーグループ各社に所属しないこと
(c) 本資産運用会社及びスポンサーグループ各社と継続的取引がないこと
(d) 本資産運用会社及びスポンサーグループ各社の借入がある金融機関に属さないこと
(e) 本資産運用会社及びスポンサーグループ各社の議決権の10%以上を保有する株主でないこと
(f) 本人の配偶者、2親等以内の親族のうちに上記(a)～(e)に該当する者がいないこと
(ⅲ)外部委員の選任及び解任は、取締役会の決議によって行うものとします。
b.構成
(ⅰ)投資運用委員会は、次の各号に掲げる者により構成するものとします。
(a) 委員長たる外部委員
(b) 不動産鑑定士たる外部委員
(c) 代表取締役社長
(d) REIT運用部長
(e) ファンド運用部長
(f) 財務管理本部長
(g) 財務管理部長
(h) コンプライアンス・オフィサー(コンプライアンス部長)(出席義務はありますが、議決権は有しません。)
(i) コンプライアンス部担当部長及び副部長(但し、他社との兼務者を除きます。出席する権利はありますが、議決権は有しません。)
但し、ファンド運用部長は、REIT運用部が起案する事項について、構成から除外するものとします。
同様に、REIT運用部長は、ファンド運用部が起案する事項について構成から除外するものとします。
(ⅱ)不動産鑑定士たる外部委員は、「利害関係者取引規程」に定める利害関係者取引に関する案件であるか利害関係者取引以外の事項に関する案件であるかにかかわらず、投資運用委員会においては、審査対象となる取引に関する不動産鑑定報告書等を作成した不動産鑑定士並びに「利害関係者取引規程」に定める利害関係者に該当する不動産鑑定士及び当該利害関係者に雇用されている不動産鑑定士以外の不動産鑑定士とします。
(ⅲ)監査等委員である取締役は、議決権を有しませんが、出席権があります。但し、利害関係者からの物件取得に関して審議する場合は、出席義務があります。
c.開催時期・方法
(ⅰ)投資運用委員会は、原則として3ヶ月に1回以上開催するものとし、その他必要に応じて随時開催します。
(ⅱ)投資運用委員会は、本社において開催します。但し、やむを得ない場合は開催場所を変更することができます。
(ⅲ)投資運用委員会は、委員長の判断により、双方向の通信手段(Web会議、テレビ会議又は電話会議等)の方法により行うことができます。
d.決議事項
(ⅰ)本投資法人の資産の運用に係る基本方針である運用ガイドラインの策定及び改正
(ⅱ)物件取得基準の策定及び改正(但し、取締役会による決議を条件とします。)
(ⅲ)投信協会の規則に定める資産管理計画書(以下、運用ガイドラインとあわせて「運用ガイドライン等」といいます。)の策定及び改正
(ⅳ)投資運用委員会規程の制定及び改廃
(ⅴ)本投資法人の運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更
(ⅵ)本投資法人の運用資産の賃貸及び管理についての決定及び変更(但し、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び利害関係者との取引に該当する場合に限ります。)
(ⅶ)本投資法人の資金調達及び分配金政策に係る方針の策定及び変更
(ⅷ)利害関係者取引規程により、投資運用委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
(ⅸ)その他の本投資法人のための投資判断に係る重要事項
(ⅹ)その他委員長が必要と認める事項
上記(ⅱ)の物件取得基準には、以下の各事項に係る基準を定めるものとします。
(a) 取得価格に係る事項
(b) 物件に係る権利関係に係る事項
(c) 物件に係る法令等遵守に係る事項
(d) 環境保護に係る事項
(e) 鑑定評価に係る事項
(f) その他、投資運用委員会が必要と認めた事項
e.決議方法
投資運用委員会の決議は、コンプライアンス・オフィサー及び、対象となる議案について議決権を有する委員の4分の3以上が出席し(但し、外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員の4分の3以上の賛成(但し、外部委員の賛成は必須とします。)により決定されます。このように、外部委員は、単独で議案を否決できる権限を有しています。
各委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。但し、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
委員長は、投資運用委員会の構成員以外のオブザーバーを投資運用委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資運用委員会の審議・決議の中止を命じることができます。
投資運用委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
投資運用委員会に付議された議案の起案部の長は、投資運用委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
g.投資運用委員会運営基準
投資運用委員会における審議事項の明確化を目的として、委員会の運営基準を以下のとおり明示的に規定しています。
(ⅰ)決議事項及び報告事項にかかる会議資料は、原則として、会日の3営業日前(会日を含まない)までに、各委員に送付するものとします。但し、会日までの間に資料の差替えを行うことを妨げません。
(ⅱ)投資運用委員会の外部委員に対して、決議事項及び報告事項に関する事前説明を実施した場合には、その記録を残すものとします。
(ⅲ)投資運用委員会においては以下の事項を確認のうえ審議を行うものとします。
(a) 利害関係者との物件取得交渉の状況
・利害関係者の売却希望価格の根拠や推移
(b) 不動産鑑定評価発注プロセス
・鑑定業者の選定理由の可否
・鑑定業者の独立性を損なう働きかけの有無
・鑑定業者へ資料提供状況
(c) 自社査定の運用状況
・自社査定に用いられた主要数値の根拠の妥当性
・鑑定評価との差異の根拠
(d) 売買契約と費用負担方針の整合性
(e) 物件不具合にかかる是正工事等の費用負担区分
(f) その他、委員長が必要と認めた事項
(イ)運用ガイドライン等の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用及び管理についての基本的な投資方針である運用ガイドライン、資産管理計画書を定めることとしています。これらの運用ガイドライン等の決定及び変更については、起案部により起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題(下記a.に定義します。)の有無について審査・承認し、(コンプライアンス委員会が招集された場合は、その審議・承認後)投資運用委員会における審議・決議のうえ、取締役会における審議・決議をもって最終的に決定されます。
運用ガイドライン等の決定に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a.起案部による起案から投資運用委員会への上程まで
まず、起案部が、各部の分掌事項について部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等を起案します。
起案部は、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際して遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、投信協会の諸規則、本投資法人が上場する金融商品取引所の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内諸規程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みます。)等をいいます。)の遵守、その他コンプライアンス上の問題(以下「法令等遵守上の問題」といいます。)の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
REIT運用部長及び財務管理部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資運用委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、REIT運用部長及び財務管理部長は、投資運用委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、投資運用委員会に上程することができないものとします。
b.投資運用委員会における審議及び決議
投資運用委員会は、REIT運用部長及び財務管理部長により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
但し、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資運用委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資運用委員会の承認が得られない場合は、投資運用委員会はREIT運用部長及び財務管理部長に問題点等を指摘し、運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。
c.取締役会における審議及び決議
取締役会は、投資運用委員会による審議及び決議を踏まえ、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
運用ガイドライン等の案は、当該取締役会の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。
起案部は、かかる決定された運用ガイドライン等に基づき、下記(ウ)から(キ)のとおり、具体的な運用を行います。
d.本投資法人への報告
本資産運用会社は、取締役会及び投資運用委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
運用ガイドライン等に関する意思決定フローの概要は次のとおりです。
(ウ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項運用資産の取得に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a.REIT運用部による取得候補の選定、取得計画案の起案から投資運用委員会への上程まで
(ⅰ)REIT運用部による物件デューディリジェンス
REIT運用部は、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する不動産の詳細な物件デューディリジェンス(鑑定価格調査の他、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行うものとし、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。
物件デューディリジェンスにおける不動産鑑定評価額の調査に際しては、各種修繕・更新費用等の見積もりについて適切に調査し、不動産の評価額に反映させるものとします。また、DCF法の適用をする場合には、適用数値、シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠及びDCF法の適用結果と他の方法・手法の適用結果の比較衡量に関する確認を行い、また確認記録を残すものとします。さらに、エンジニアリング・レポート(ER)及び鑑定評価書の作成を委託する場合には、ER作成業者及び不動産鑑定業者の客観的基準に基づいた選定等により第三者性を確保すること、ER作成業者及び不動産鑑定業者に必要な情報等を提供し、情報等の提供状況についての適切な管理を行うこと、ER及び鑑定評価書を受領する際には提供した情報等の反映状況の検証をはじめとする適切な確認を行うこと、ER及び鑑定評価書の記載内容等を適宜活用し、活用しない場合には、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することに留意するものとします。
(ⅱ)コンプライアンス・オフィサー等による承認
REIT運用部は、当該取得計画案及びこれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案に係る取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案したREIT運用部に連絡します。
REIT運用部長は、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該取得計画案を投資運用委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案したREIT運用部に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、REIT運用部長は、投資運用委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(但し、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、投資運用委員会に上程することができないものとします。
b.投資運用委員会における審議及び決議
投資運用委員会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デューディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。但し、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続き及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資運用委員会の審議・決議の中止を指示することができます。なお、投資運用委員会の承認が得られない場合は、投資運用委員会はREIT運用部長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
c.取締役会における審議及び決議
取締役会は、投資運用委員会による審議及び決議を踏まえ、当該取得計画の内容を検討し、その採否につき決議を行います。
当該取締役会の決議をもって、当該取得計画が本資産運用会社で決定されたこととなります。但し、当該取得計画案が投信法に基づき本投資法人の役員会承認を要する利害関係人等との取引に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認を得るものとします。なお、本投資法人役員会が当該取得計画案を承認せず、本資産運用会社に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示した場合、REIT運用部は、内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、REIT運用部長は、投資運用委員会に上程することができないものとし、かかる変更後の取得計画案につき投資運用委員会の承認を再度得た上でなければ、取締役会に上程することができないものとします。さらに、かかる変更後の取得計画案につき取締役会の承認を再度得た上でなければ、投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、廃案にするものとします。
d.本投資法人への報告
本資産運用会社は、取締役会における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
e.取得計画の実行
当該取得計画が取締役会における審議及び決議を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、REIT運用部は、当該運用資産の取得業務を行います。
f.その他
本資産運用会社において、運用資産の取得に関する取り決めとして「物件取得基準」及び「物件取得業務マニュアル」を制定しています。
(ⅰ)物件取得基準
本資産運用会社が物件取得について投資運用委員会において審議するにあたり、遵守すべき基準として定めるものです。なお、本投資法人の運用ガイドラインに本基準と異なる基準が定められている場合は、当該運用ガイドラインが優先されるものとします。
(ⅱ)物件取得業務マニュアル
本投資法人による運用資産の取得において遵守すべき手続き・ルール等を定めるものです。
特に不動産鑑定評価に係るガバナンス強化の実効性を着実に確保するため、主として、以下のとおり規定しています。
(a) 選定手続き
・不動産鑑定評価を発注する候補先の選定において、選定前に鑑定評価額概算を聞き取ることを禁止します。
・売主の売却希望価格や買主の購入希望価格を鑑定会社に伝達する等、鑑定会社の独立性を損ねるようなアプローチを行ってはならないものとします。
・鑑定会社を選定した場合は、その選定理由を記載のうえ、稟議決裁を受けるものとします。
(b) 資料の提供
・鑑定会社へは、鑑定会社が必要とする資料を提出しなければならないものとし、要請のあった資料を含め鑑定会社に提供できない資料がある場合には、その理由を記録し鑑定会社に説明するものとします。
・不動産の流動性及びキャッシュフローに影響を与える可能性のある項目に係る資料は、影響のプラスマイナスを問わず鑑定会社に提出するものとします。
・鑑定会社へ提出した資料は、所定の保管場所に、提出日付が分かるように区分のうえ保管するものとします。
(c) 鑑定会社との質疑記録の保管
・鑑定会社との質疑応答は、QAシートに記録のうえREIT運用部長が指定する場所に保管するものとします。
・鑑定会社との連絡又は協議等については、メールにてやり取りする場合には宛先にコンプライアンス部を含めるものとし、面談での打ち合わせの場合には原則としてコンプライアンス部が立ち会うものとします。
・鑑定会社との打ち合わせ内容(面談、電話を問わず)については議事録を作成し、コンプライアンス部が当該議事録の内容を確認します。
(d) 自社査定
・鑑定会社からの不動産鑑定評価の他、本資産運用会社は取得しようとする物件につき自社査定のルールを定めて自社査定を実施し、物件を取得する際の売買予定価格は自社査定価格以下であることを要するものとします。
運用資産の取得に関する意思決定フローの概要は次のとおりです。
(エ)運用資産の売却に関する運営体制
運用資産の売却に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の処分に関する業務についての起案部は、REIT運用部となります。
(オ)運用資産の賃貸及び管理に関する運営体制
運用資産の賃貸及び管理に関する業務(但し、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び利害関係者との取引に該当する場合に限ります。)についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。なお、運用資産の賃貸及び管理に関する業務についての起案部は、REIT運用部となります。
本資産運用会社は、外部委託業務の品質確保と公正な委託発注先の選定及び契約更新のため、別途、社内規程の一つとして「外部委託・評価基準」を定め、本投資法人の資産運用に関して、本資産運用会社が本投資法人のために実質的に業務受託者を選定するものとします。本資産運用会社は、プロパティ・マネジメント業務の委託を含む業務の外部委託に当たっては、委託業務に応じて、業務執行体制や業務経験・実績等により、一定の品質を確保するための個別具体的な基準を満たす者に委託をするものとします。プロパティ・マネジメント会社に対する業務委託に際しては、業歴、財務体質、組織体制、物件所在地の不動産市場に関する知識・経験等の内容を考慮し、適切な委託先を選定するものとします。また、プロパティ・マネジメント会社への委託条件として、善良な管理者としての注意義務を持って業務を遂行する義務及び責任を負わせるものとし、報告義務、守秘義務及び本資産運用会社によるモニタリングへの協力義務を標準として規定し、業務受託者の責任範囲を明確化します。
(カ)資金調達に関する運営体制
資金調達に関する業務についても、運用資産の取得と同様の運営体制(但し、物件デューディリジェンスの作業を除きます。)で実行されます。なお、資金調達に関する業務についての起案部は、財務管理部となります。
運用資産の売却、賃貸及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローの概要は次のとおりです。
(キ)不動産関連資産等の取得候補の選定に関する不動産関連資産等情報配分基準について
本資産運用会社は、投資法人資産運用業において本投資法人に対して善管注意義務を負っており、また投資顧問契約(金融商品取引法第2条第8項第11号に定めるものをいいます。)若しくは不動産投資顧問契約に基づき助言を行う、同契約の相手方(以下「ファンド運用部対象顧客」といいます。)に対して善管注意義務を負っていることから、第三者からの不動産関連資産等の売却に関する情報(以下「物件情報」といいます。)を本資産運用会社が入手した場合は、本資産運用会社が予め制定している不動産関連資産等情報配分基準に従って、物件取得に係る検討・判断についての本投資法人とファンド運用部対象顧客の間の優先順位を決することとし、本資産運用会社が恣意的な行動により利益相反行為を行うことを防止しています。なお、新たに物件非特定型の私募ファンド等を組成する場合、次のa.及びb.のとおり、本資産運用会社は本投資法人を第一順位者としてその取得を優先して検討することを、当該私募ファンド等の投資家に説明した上で、投資を受けるものとします。
具体的には、本資産運用会社が第三者から物件情報を入手した場合、本資産運用会社は、次のルールに従って、本投資法人による物件取得に係る検討・判断を行うものとします。
a.物件情報を本資産運用会社が入手した場合、各担当は、情報の入手先を明確にして財務管理部に情報を提供します。財務管理部は情報を採番し、当該情報を原則REIT運用部(本投資法人資産運用業務担当部署)に対して発信します。同時に財務管理部よりコンプライアンス・オフィサーに対して情報の取扱方針を報告します。
b.REIT運用部が取得を検討しない物件又は検討した結果、取得しない若しくは検討した結果、本投資法人に取得させることを目的として一時的にSPC等(以下「ブリッジSPC等」といいます。)を組成して取得させる判断を行った物件については、第二順位者が取得を検討することができるものとします。
第二順位者はファンド運用部対象顧客とし、財務管理部は、ファンド運用部に情報を提供するものとします。
ファンド運用部は、ファンド運用部対象顧客を第二順位者としてその取得に係る投資助言等を検討します。但し、上記b.において、REIT運用部が、本投資法人に取得させることを目的として一時的にブリッジSPC等を組成して取得させる判断を行った物件については、かかる判断に従った取得に係る投資助言等を優先的に検討するものとし、ブリッジSPC等を組成して取得する旨の投資助言等をすることができないこととなった場合にのみ、ファンド運用部はファンド運用部対象顧客のために取得に係る投資助言等を検討できるものとします。
本不動産関連資産等情報配分基準の運用状況について、財務管理部は、適宜コンプライアンス・オフィサーに対し報告するものとし、コンプライアンス・オフィサーは、四半期毎にコンプライアンス委員会に事後の報告をするものとします。
コンプライアンス部は、物件情報の入手方法、検討過程その他資産運用会社の不動産関連資産等情報配分基準の運用に関して、随時モニタリングを行うものとします。
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
(ア)コンプライアンス委員会
a.構成
(ⅰ)コンプライアンス委員会は、次の各号に掲げる者により構成するものとします。
(a) コンプライアンス・オフィサー
(b) 代表取締役社長
(c) 外部委員(本資産運用会社と利害関係のない弁護士とし、取締役会で選任及び解任されるものとします。)
(d) コンプライアンス部担当部長及び副部長(但し、他社との兼務者を除きます。)
(ⅱ)各委員は、1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。
(ⅲ)コンプライアンス委員会の事務局はコンプライアンス部とします。
(ⅳ)委員長は、コンプライアンス委員会の構成員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
(ⅴ)監査等委員である取締役は、議決権を有しませんが、出席権があります。但し、利害関係者からの物件取得に関して審議する場合は、出席義務があります。
b.委員長
コンプライアンス・オフィサー
c.開催時期・方法
委員長の招集により原則として3ヶ月に1回以上開催されますが、その他必要に応じて随時開催されます。
d.決議事項
(ⅰ)コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の制定及び改廃
(ⅱ)コンプライアンス基本方針、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改廃
(ⅲ)コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置の決定
(ⅳ)投資運用委員会において決定することを必要とする事項で、コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らしてコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅴ)利害関係者取引規程により、コンプライアンス委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
(ⅵ)本投資法人又はウェアハウジングを受託する私募ファンドが取得を検討する運用資産に係る、本投資法人の取得希望価格の提示
(ⅶ)その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅷ)前各号に準ずるコンプライアンス上重要と考えられる事項
(ⅸ)その他委員長が必要と認める事項
e.決議方法
コンプライアンス委員会の決議は、対象となる議案について議決権を有する委員の3分の2以上が出席し、対象となる議案について議決権を有する出席委員の全員の賛成により決定されます。但し、委員長、代表取締役社長、外部委員の出席は、次項の定めにより議決権を有さない場合を除き必須とします。
対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。
コンプライアンス委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会における審議及び決議を経て決定された議案及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。但し、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
g.コンプライアンス委員会運営基準
コンプライアンス委員会における審議事項の明確化を目的として、委員会の運営基準を以下のとおり明示的に規定しています。
(ⅰ)決議事項及び報告事項にかかる会議資料は、原則として、会日の3営業日前(会日を含まない)までに、各委員に送付するものとします。ただし、会日までの間に資料の差替えを行うことを妨げません。
(ⅱ)コンプライアンス委員会を招集する場合は、監査等委員会室にその旨を通知し、監査等委員の出席の有無の判断を仰ぐものとします。
(ⅲ)コンプライアンス委員会の外部委員に対して、決議事項に関する事前説明を実施した場合には、その記録を残すものとします。
(ⅳ)コンプライアンス委員会においては以下の事項を確認のうえ審議を行うものとします。
(a) 利害関係者との物件取得交渉の状況
・利害関係者からの不当な圧力の有無
・売却希望価格の根拠や推移
・鑑定評価額及び自社査定額にもとづく交渉がなされていること
(b) その他、委員長が必要と認めた事項
(イ)コンプライアンス体制
a.コンプライアンスに関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当する部としてコンプライアンス部を設置し、当該部の責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、他部署に対する社内牽制機能の実効性を確保します。さらに、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な法令等遵守体制を確立します。
コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。また、役職員等に対するコンプライアンス研修等の企画・実施による役職員等のコンプライアンス意識の向上及び周知徹底を図ります。このため、コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、本投資法人の規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
かかるコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。コンプライアンス体制強化の目的から、コンプライアンス部の増員等を図っており(2021年6月以前の2名(内1名兼務)体制から、本書日付現在7名(内2名兼務)体制へと増員)、今後も適切な人員配置を行います。
また、利益相反管理態勢の継続的向上を目的に、近時、以下の研修等を実施しており、今後も継続的に実施します。
ⅰ.不動産投資運用業のコンプライアンス研修(2022年2月実施)
ⅱ.投資法人の運営において資産運用会社が留意すべき事項等について(2022年2月実施)
ⅲ.利益相反研修(2022年4月実施)
ⅳ.資産運用業の忠実義務と善管注意義務(2022年7月実施)
ⅴ.業務改善計画に係る全体研修(2022年9月実施)
b.内部監査に関する事項
(ⅰ)内部監査の組織体制及び内容
本資産運用会社における内部監査は、内部監査部が行います。
内部監査の対象は、本資産運用会社の全ての組織、部署及びその業務とします。
内部監査部は、被監査部署における内部管理状況、リスクの管理状況等を把握した上で、年度毎に内部監査計画を策定します。内部監査は、内部監査計画に基づき実施する他、監査等委員会、取締役会、取締役が特に命じた場合、機動的に特別監査を実施致します。特別監査は、内部監査計画の対象期間中に、当該内部監査計画の策定時点で把握していた被監査部署における内部管理状況及びリスクの管理状況等と異なる事実が判明した場合において、特に必要と認められるときに、監査等委員会、取締役会、取締役が指示するものとします。内部監査の実施にあたって被監査部署は、内部監査部の求める書類・情報を提示して説明を行い、内部監査の円滑な実施に協力しなければならないものとされています。
なお、内部監査の独立性を高めて牽制機能をより強化するとともに監査等委員会の運営を適切にサポートすることを目的として、2022年6月28日付で内部監査部を代表取締役直下の部署から、監査等委員会の下部組織に変更しました。内部監査の実施状況を監査等委員会が適時に把握し、取締役会に報告する体制へと変更することにより、内部監査の実効性を確保し、監査結果における課題・改善を着実に実行します。
また、内部監査部員は、内部管理態勢強化の取り組みの一環としてコンプライアンス部が主催する週次定例ミーテイング(2021年10月から実施)やリスク管理に係る月次定例ミーティング(2022年2月から実施)に出席し、事務過誤に関する報告等に対し原因分析や再発防止策について助言を行う等、コンプライアンス部との連携を行い、リスクの管理状況等の把握を行っています。
(ⅱ)内部監査の報告及び是正
内部監査部は、内部監査終了後速やかに、監査結果について「内部監査報告書」を作成してこれを監査等委員会への報告を経て、代表取締役社長に提出し、報告します。また、その写しを被監査部署に通知します。なお、内部監査部は原則半期に一度の割合で監査結果の概要を取りまとめて取締役会に報告するものとします。但し、監査目的や監査結果に照らして必要と判断される場合は監査終了の都度取締役会に報告するものとします。
代表取締役社長又は監査等委員会は、かかる監査結果を踏まえて、被監査部署に改善指示を行うことができます。また、被監査部署長は、改善計画を作成し、問題点の改善を行った上で、改善状況を内部監査部に報告し、内部監査部は監査等委員会を経て取締役会へ報告するものとします。取締役会及び監査等委員会は、かかる報告内容を検討し、内部監査が有効に機能しているかの確認を行うものとします。
⑤ 法人関係情報の管理体制
(ア)管理責任者
本資産運用会社は、コンプライアンス・オフィサーを法人関係情報の管理責任者とします。
(イ)管理体制
本資産運用会社は、「インサイダー取引防止規程」を制定し、本資産運用会社の役職員が、未公表の上場会社等の業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第1項に規定するものをいいます。)等を利用して、当該上場会社等の有価証券等の売買その他これに類する行為を行うことを禁止しています。
本資産運用会社の役職員がその業務に関して、法人関係情報を取得した場合、直ちにコンプライアンス・オフィサーに報告させ、コンプライアンス・オフィサーは、当該役職員に対して、未公表の法人関係情報の管理等について必要な指示を与えるものとします。
⑥ リスク管理体制
本投資法人は、投資運用に係る各々のリスクに関し、本投資法人自らが投信法及び関連法規に定められた規則を遵守するとともに、本資産運用会社において適切な社内規程の整備を行い、併せて必要な組織体制を敷き、役職員に対する遵法精神を高めるための教育等の対策を講じています。
具体的な取組みは、以下のとおりです。
(ア)本投資法人について
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。役員会は3ヶ月に1回以上、必要に応じて随時開催され、法令及び本投資法人の「役員会規程」に定める決議事項の決議や本資産運用会社及び本投資法人の執行役員の業務の執行状況等の報告が行われます。これにより、本資産運用会社又はその利害関係人等から独立した地位にある監督役員が業務の執行状況を監督できる体制となっています。
また、監督役員は必要に応じて本資産運用会社及び資産保管会社等から本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査を行うことができるものとしています。
(イ)本資産運用会社について
本資産運用会社は、各種リスクを適切に管理するために、社内規程として「リスク管理規程」を制定し、重大なリスクが生じた場合には、遅滞なく取締役会に報告する旨、リスク管理を実践していくための具体的な計画としてリスク管理計画を毎年度策定する旨などを定めています。
加えて、利益相反リスクに対しては、本投資法人の利益が害されることを防止するために、「利害関係者取引規程」を制定し、厳格な利益相反対応ルールを設定しています。
また、本資産運用会社は、コンプライアンスに関して、法令等遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、これに従って法令等遵守の実践に努めます。
さらに、本資産運用会社は、業務の適正性の確保と効率的運営を図るため、「内部監査規程」を制定し、適切な自己点検制度の確立を図っています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
