有価証券報告書(内国投資証券)-第16期(2024/08/01-2025/01/31)
(2)【運用体制】
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 組織
・網掛けの部の部長又は責任者については、宅地建物取引業法施行規則(昭和32年建設省令第12号。その後の改正を含みます。)第19条の2第1項第3号又は業府令第9条第2号イに定める重要な使用人として登録しています。
・投資営業部長及びREIT運用部長は、「不動産投資顧問業登録規程」及び「不動産投資顧問業登録規程の運用について」に規定する「判断業務統括者」として必要な知識(不動産証券化協会認定マスター)及び経験(数十億円以上の不動産に関する投資、取引又は管理に係る判断の経験があり、これらの判断に係る業務に2年以上従事し、各業務について適切な判断を行ってきたと認められること)を有しています。
(ア)監査等委員会
取締役が適切に職務を執行しているか監査し、監査報告の作成等を行います。監査等委員会は内部監査部、コンプライアンス部と連携し、本資産運用会社において業務が適切に実施されているか監査します。監査等委員である取締役は、投資運用委員会、コンプライアンス委員会に必要に応じ出席し、取締役の職務執行状況を監査します。また、監査等委員である取締役は、利害関係者との間での物件の取得又は譲渡に関して審議する場合、投資運用委員会、コンプライアンス委員会に出席しなければなりません。監査等委員会は、原則として毎月1回開催されます。
(イ)取締役会
本資産運用会社の経営戦略を含む経営の基本的重要事項についての意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として毎月1回開催され、本資産運用会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の遂行を監督します。また、本投資法人の運用資産の取得、譲渡及び貸借並びに運用ガイドライン等の改廃に関する意思決定機関について、資産運用会社におけるガバナンス体制の更なる強化を目的として、投資運用委員会における審議・決議に加えて、取締役会における審議・決議事項とする運用としています。
(ウ)コンプライアンス部、REIT運用部、投資営業部、財務管理部
本資産運用会社は、コンプライアンス部、REIT運用部、投資営業部及び財務管理部を設置しています。コンプライアンス部の長たるコンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス等に関する業務の統括を行います。REIT運用部は、運用資産の内部成長戦略の実行並びに運用資産の譲渡・判断等の業務を行います。投資営業部は、投資対象となる案件の情報収集、不動産取引市場及び賃貸市場に関する調査、不動産の投資調査(デューディリジェンス)、不動産の価格査定(アンダーライティング)並びに運用資産の取得の判断及びそれに付随する業務を行います。財務管理部は、資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直し、資金調達等の業務、投資主総会及び役員会の運営、インベスターリレーションズ(IR)、広報その他各種庶務等に関する業務を行います。
(エ)コンプライアンス委員会及び投資運用委員会
本資産運用会社は、運用資産の取得、譲渡等に係る投資判断に当たっての手続の法令及び社内規程の遵守のチェックを行うため、コンプライアンス委員会を開催しその決議を得ることとしています(ただし、利害関係者との取引に該当する場合及びコンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合に限ります。)。また、本資産運用会社は、運用資産の取得、譲渡等に係る投資判断に際し投資運用委員会を開催しその決議を得ます。
詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。
<各組織が担当する業務の概略一覧表>
③ 投資運用の意思決定機構
(ア)投資運用委員会
a.外部委員
(ⅰ)投資運用委員会には次の各号の基準を満たす外部委員2名を置くものとし、うち1名を委員長とします。
(a) 委員長たる外部委員は、不動産等(信託受益権を含みます。)の投資判断に係る業務を取り扱う金融機関又は金融商品取引業者におけるマネジメント又は資産規模数十億円の投資判断に係る3年以上の経験を有すると認められ、かつ本資産運用会社並びに本資産運用会社の株主並びにその親会社、子会社及び関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される意味を有します。)(以下「株主グループ」といいます。)と利害関係がないこと
(b) 委員長でない外部委員(以下「不動産鑑定士たる外部委員」といいます。)は、本資産運用会社及び株主グループ各社と利害関係のない不動産鑑定士であること
(ⅱ)外部委員は、次の各号の基準を満たす者とします(共通)。
(a) 本資産運用会社及び株主グループ各社の法律・会計顧問に属する者でないこと
(b) 本資産運用会社及び株主グループ各社に所属しないこと
(c) 本資産運用会社及び株主グループ各社と継続的取引がないこと
(d) 本資産運用会社及び株主グループ各社の借入れがある金融機関に属さないこと
(e) 本資産運用会社及び株主グループ各社の議決権の10%以上を保有する株主でないこと
(f) 本人の配偶者、2親等以内の親族のうちに上記(a)～(e)に該当する者がいないこと
(ⅲ)外部委員の選任及び解任は、取締役会の決議によって行うものとします。
b.構成
(ⅰ)投資運用委員会は、次の各号に掲げる者により構成するものとします。
(a) 委員長たる外部委員
(b) 不動産鑑定士たる外部委員
(c) 代表取締役社長
(d) 投資営業部長
(e) REIT運用部長
(f) 財務管理部長
(g) コンプライアンス・オフィサー(コンプライアンス部長)(出席義務はありますが、議決権は有しません。)
(h) コンプライアンス部副部長(出席する権利はありますが、議決権は有しません。)
(ⅱ)不動産鑑定士たる外部委員は、「利害関係者取引規程」に定める利害関係者取引に関する案件であるか利害関係者取引以外の事項に関する案件であるかにかかわらず、投資運用委員会においては、審査対象となる取引に関する不動産鑑定報告書等を作成した不動産鑑定士並びに「利害関係者取引規程」に定める利害関係者に該当する不動産鑑定士及び当該利害関係者に雇用されている不動産鑑定士以外の不動産鑑定士とします。
(ⅲ)各委員は、1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。
(ⅳ)投資運用委員会の事務局はREIT運用部とします。
(ⅴ)委員長は、投資運用委員会の構成員以外のオブザーバーを投資運用委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
(ⅵ)上記(ⅰ)各号に定める者に該当しない取締役は、投資運用委員会に出席することができます。ただし、利害関係者からの物件取得又は譲渡に関して審議する場合は、出席しなければなりません。なお、上記(ⅰ)各号に定める者に該当しない取締役は、議決権を有しません。
c.開催時期・方法
(ⅰ)投資運用委員会は、原則として3ヶ月に1回以上開催するものとし、その他必要に応じて随時開催します。
(ⅱ)投資運用委員会は、本資産運用会社の本社において開催します。ただし、やむを得ない場合は開催場所を変更することができます。
(ⅲ)投資運用委員会は、委員長の判断により、双方向の通信手段(Web会議、テレビ会議又は電話会議等)の方法により行うことができます。
d.決議事項
(ⅰ)本投資法人の運用に係る基本方針である運用ガイドライン策定及び改定
(ⅱ)物件取得基準の策定及び改定(ただし、取締役会による決議を条件とします。)
(ⅲ)投信協会の規則に定める資産管理計画書の策定及び改定
(ⅳ)投資運用委員会規程の制定及び改廃
(ⅴ)本投資法人の運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更
(ⅵ)本投資法人の運用資産の賃貸及び管理についての決定及び変更(ただし、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び利害関係者との取引に該当する場合に限ります。)
(ⅶ)本投資法人の資金調達及び分配金政策に係る方針の策定及び変更
(ⅷ)利害関係者取引規程により、投資運用委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
(ⅸ)その他の本投資法人のための投資判断に係る重要事項
(ⅹ)その他委員長が必要と認める事項
上記(ⅱ)の物件取得基準には、以下の各事項に係る基準を定めるものとします。
(a) 取得価格に係る事項
(b) 物件に係る権利関係に係る事項
(c) 物件に係る法令等遵守に係る事項
(d) 環境保護に係る事項
(e) 鑑定評価に係る事項
(f) その他、投資運用委員会が必要と認めた事項
e.決議方法
投資運用委員会は、コンプライアンス・オフィサー及び、対象となる議案について議決権を有する委員の4分の3以上が出席し(ただし、外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員の4分の3以上(ただし、外部委員たる委員の賛成を必要とします。)の賛成により決定されます。
対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができないものとします。
委員長は、投資運用委員会の構成員以外のオブザーバーを投資運用委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資運用委員会の審議・決議の中止を命じることができます。
投資運用委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
本資産運用会社の代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する者は、投資運用委員会における審議及び決議の結果について、取締役会に報告するものとします(ただし、取締役会に付議される議案を除きます)。また、本資産運用会社の代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する者は投資運用委員会及び取締役会における審議及び決議の結果について、本投資法人へ報告するものとします(ただし、本投資法人役員会に付議される議案を除きます。)。
g.投資運用委員会運営基準
投資運用委員会における審議事項の明確化を目的として、委員会の運営基準を以下のとおり明示的に規定しています。
(ⅰ)決議事項及び報告事項にかかる会議資料は、原則として、会日の3営業日前(会日を含みません。)までに、各委員に送付するものとします。ただし、会日までの間に資料の差替えを行うことを妨げません。
(ⅱ)投資運用委員会の外部委員に対して、決議事項及び報告事項に関する事前説明を実施した場合には、その記録を残すものとします。
(ⅲ)投資運用委員会においては以下の事項を確認のうえ審議を行うものとします。
(a) 利害関係者との物件取得交渉の状況
・利害関係者の売却希望価格の根拠や推移
(b) 利害関係者との物件売却交渉の状況
・利害関係者の購入希望価格の根拠や推移
(c) 不動産鑑定評価発注プロセス
・鑑定業者の選定理由の可否
・鑑定業者の独立性を損なう働きかけの有無
・鑑定業者へ資料提供状況
(d) 自社査定の運用状況
・自社査定に用いられた主要数値の根拠の妥当性
・鑑定評価との差異の根拠
・物件取得価格がLOI提出時の自社査定価格及び物件取得時の自社査定価格のいずれをも上回っていないことの確認
(e) 売買契約と費用負担方針の整合性
(f) 物件不具合にかかる是正工事等の費用負担区分
(g) その他、委員長が必要と認めた事項
(イ)運用ガイドライン等の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用及び管理についての基本的な投資方針である運用ガイドライン等を定めることとしています。これらの運用ガイドライン等の決定及び変更については、起案部により起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題の有無について審査・承認し、(コンプライアンス委員会が招集された場合は、その審議・承認後)投資運用委員会における審議・決議のうえ、取締役会における審議・決議をもって最終的に決定されます。
運用ガイドライン等の決定に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a.起案部による起案から投資運用委員会への上程まで
まず、起案部が、各部の分掌事項について部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等を起案します。
起案部は、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
起案部の長は、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資運用委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、起案部は、投資運用委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、投資運用委員会に上程することができないものとします。
b.投資運用委員会における審議及び決議
投資運用委員会は、起案部の長により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
ただし、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資運用委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資運用委員会の承認が得られない場合は、投資運用委員会は起案部の長に問題点等を指摘し、運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。
c.取締役会における審議及び決議
取締役会は、投資運用委員会による審議及び決議を踏まえ、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
運用ガイドライン等の案は、当該取締役会の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。
起案部は、かかる決定された運用ガイドライン等に基づき、下記(ウ)から(カ)のとおり、具体的な運用を行います。
d.本投資法人への報告
本資産運用会社は、取締役会及び投資運用委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
運用ガイドライン等に関する意思決定フローの概要は次のとおりです。
(ウ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項
運用資産の取得に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a.投資営業部による取得候補の選定、取得計画案の起案から投資運用委員会への上程まで
(ⅰ)投資営業部による物件デューディリジェンス
投資営業部は、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する不動産の詳細な物件デューディリジェンス(鑑定価格調査のほか、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行うものとし、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。
物件デューディリジェンスにおける不動産鑑定評価額の調査に際しては、各種修繕・更新費用等の見積りについて適切に調査し、不動産の評価額に反映させるものとします。また、DCF法の適用をする場合には、適用数値、シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠及びDCF法の適用結果と他の方法・手法の適用結果の比較衡量に関する確認を行い、また確認記録を残すものとします。さらに、エンジニアリング・レポート(ER)及び鑑定評価書の作成を委託する場合には、ER作成業者及び不動産鑑定業者の客観的基準に基づいた選定等により第三者性を確保すること、ER作成業者及び不動産鑑定業者に必要な情報等を提供し、情報等の提供状況についての適切な管理を行うこと、ER及び鑑定評価書を受領する際には提供した情報等の反映状況の検証をはじめとする適切な確認を行うこと、ER及び鑑定評価書の記載内容等を適宜活用し、活用しない場合には、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することに留意するものとします。
(ⅱ)コンプライアンス・オフィサー等による承認
投資営業部は、当該取得計画案及びこれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案に係る取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案した投資営業部に連絡します。
投資営業部長は、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該取得計画案を投資運用委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案した投資営業部に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資営業部長は、投資運用委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、投資運用委員会に上程することができないものとします。
b.投資運用委員会における審議及び決議
投資運用委員会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デューディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。ただし、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資運用委員会の審議・決議の中止を指示することができます。なお、投資運用委員会の承認が得られない場合は、投資運用委員会は投資営業部長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。また、当該運用資産がヘルスケア施設に該当する場合、投資運用委員会は、上記決議に先立ち、外部専門家から当該運用資産に係るレポートを取得し、必要に応じ外部専門家の助言を得た上で、その内容を踏まえて投資判断を行います。本資産運用会社は、外部専門家として、ヘルスケア施設への投資業務、融資業務、デューディリジェンス業務、不動産鑑定評価業務又はオペレーション業務の経験等により、生活サービスや介護サービス等が提供されるというヘルスケア施設の事業特性を十分に理解している外部専門家に対し、かかるレポートや助言の提供に関する業務を委託し、必要に応じて随時助言を受けることができる体制を整えます。なお、外部専門家の選定については、本資産運用会社所定の選定基準に従い、外部専門家よりレポートや助言を受ける事項については、対象となるヘルスケア施設及びオペレーターの特性等を考慮して、個別具体的に発注時に調整するものとします。
c.取締役会における審議及び決議
取締役会は、投資運用委員会による審議及び決議を踏まえ、当該取得計画の内容を検討し、その採否につき決議を行います。
当該取締役会の決議をもって、当該取得計画が本資産運用会社で決定されたこととなります。ただし、当該取得計画案が投信法上の利害関係人等との取引に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認を得るものとします。なお、本投資法人役員会が当該取得計画案を承認せず、本資産運用会社に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示した場合、投資営業部は、内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、投資運用委員会に上程することができないものとし、かかる変更後の取得計画案につき投資運用委員会の承認を再度得た上でなければ、取締役会に上程することができないものとします。さらに、かかる変更後の取得計画案につき取締役会の承認を再度得た上でなければ、投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、廃案にするものとします。
d.本投資法人へ報告
本資産運用会社は、取締役会における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
e.取得計画の実行
当該取得計画が取締役会における審議及び決議を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、投資営業部は、当該運用資産の取得業務を行います。
f.その他
本資産運用会社において、運用資産の取得に関する取り決めとして「物件取得基準」及び「物件取得業務マニュアル」を制定しています。
(ⅰ)物件取得基準
本資産運用会社が本投資法人による物件取得について投資運用委員会において審議するに当たり、物件取得業務マニュアルの上位規程の位置付けとして遵守すべき基準を、主として以下のとおり規定しています。
(a) 取得価格に係る事項
・不動産又は信託受益権の取得価格は、本資産運用会社の運用ガイドライン、ヘルスケア施設の投資基準、利害関係者取引規程及び物件取得業務マニュアル等を遵守して決定しなければなりません。
(b) 鑑定評価に係る事項
・鑑定評価を鑑定会社に委託するに当たっては、鑑定評価の公明性及び鑑定会社の独立性を確保しなければならないものとします。
・前項の定めを満たすため、次の事項を遵守しなければならないものとします。
A.売主の希望価格を伝える、希望する鑑定評価額を伝える、採用する資料を指定するなど、鑑定会社の独立性を損ねるような働きかけを行わないこと
B.テナントからの賃料減額要求や要修繕箇所の存在など、鑑定評価額に影響するか否かにかかわらず、不利情報であっても鑑定会社に提供すること
C.鑑定会社を選定するに当たって、鑑定評価額(見積り)及び鑑定報酬額の相見積りを行わないこと
(ⅱ)物件取得業務マニュアル
本投資法人による運用資産の取得において遵守すべき手続・ルール等を定めるものです。
特に不動産鑑定評価に係るガバナンス強化の実効性を着実に確保するため、主として、以下のとおり規定しています。
(a) 選定手続
・不動産鑑定評価を発注する候補先は原則として上場リートの評価件数上位5社とし、鑑定発注先の適度な分散、コンフリクト、鑑定会社の繁忙度合も考慮のうえ原則ローテーションで選定します。なお、選定前に複数の鑑定会社から鑑定評価額概算を聞き取ること及び選定前に複数の鑑定会社から鑑定報酬の相見積もりを取得することは禁止するものとします。また、鑑定の対象物件について、過去に、利害関係者に対しLOIを提出する際に上場リート評価件数上位5社のいずれかの鑑定会社に不動産鑑定評価又は価格査定を発注している場合には、上記にかかわらず、原則として同一の鑑定会社に不動産鑑定評価を発注するものとします。
・鑑定会社から鑑定報酬の見積もりを取得する際は、鑑定会社の要望に応じて資料を鑑定会社に提供するものとします。
・売主の売却希望価格や買主の購入希望価格を鑑定会社に伝達する等、鑑定会社の独立性を損ねるようなアプローチを行ってはならないものとします。
・鑑定会社を選定した場合は、その選定理由を記載のうえ、稟議決裁を受けるものとします。
(b) 資料の提供
・鑑定会社へは、鑑定会社が必要とする資料を提出しなければならないものとし、要請のあった資料を含め鑑定会社に提供できない資料がある場合には、その理由を記録し鑑定会社に説明するものとします。
・不動産の流動性及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性のある項目に係る資料は、影響のプラスマイナスを問わず鑑定会社に提出するものとします。
・鑑定会社へ提出した資料は、所定の保管場所に、提出日付が分かるように区分のうえ保管するものとします。
(c) 鑑定会社との質疑記録の保管
・鑑定会社との質疑応答は、QAシートに記録のうえ投資営業部長が指定する場所に保管するものとします。
・鑑定会社との連絡又は協議等については、メールにてやり取りする場合には宛先にコンプライアンス部を含めるものとし、対面での打ち合わせの場合には原則としてコンプライアンス部が立ち会うものとします。例外的にコンプライアンス部が立会いを行わない場合は、合理的な判断理由を記録するものとします。また、投資営業部は、鑑定会社と対面により折衝する場合には、コンプライアンス部へ事前に通知するものとします。
・鑑定会社との打ち合わせ内容(対面、電話を問わず)については記録を作成し、コンプライアンス部が当該記録の内容を確認します。
・コンプライアンス部によるモニタリングの結果、鑑定会社との連絡・協議等において不適切な行為が認められた場合には、コンプライアンス・オフィサーは当該物件に係る当該鑑定会社への不動産鑑定評価の発注の停止を命ずることができます。
(d) 自社査定
・鑑定会社からの不動産鑑定評価のほか、本資産運用会社は取得しようとする物件につき自社査定のルールを定めて自社査定を実施し、物件を取得する際の売買予定価格は自社査定価格以下であることを要するものとします。
運用資産の取得に関する意思決定フローの概要は次のとおりです。
(エ)運用資産の譲渡に関する運営体制
運用資産の譲渡の判断及びこれに付随する事項については、REIT運用部が起案部となり、後記「運用資産の譲渡、貸借及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローの概要」に記載のとおり実行されます。なお、運用資産の譲渡の取引に係る事務については投資営業部とREIT運用部が共同で行います。
(オ)運用資産の貸借及び管理に関する運営体制
運用資産の貸借及び管理に関する業務(ただし、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び利害関係者との取引に該当する場合に限ります。)については、REIT運用部が起案部となり、後記「運用資産の譲渡、貸借及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローの概要」に記載のとおり実行されます。
本資産運用会社は、外部委託業務の品質確保と公正な委託発注先の選定及び契約更新のため、別途、社内規程の一つとして「外部委託・評価基準」を定め、本投資法人の資産運用に関して、本資産運用会社が本投資法人のために実質的に業務受託者を選定するものとします。本資産運用会社は、プロパティ・マネジメント業務の委託を含む業務の外部委託に当たっては、委託業務に応じて、業務執行体制や業務経験・実績等により、一定の品質を確保するための個別具体的な基準を満たす者に委託をするものとします。PM会社に対する業務委託に際しては、業歴、財務体質、組織体制、物件所在地の不動産市場に関する知識・経験等の内容を考慮し、適切な委託先を選定するものとします。また、PM会社への委託条件として、善管注意義務を持って業務を遂行する義務及び責任を負わせるものとし、報告義務、守秘義務及び本資産運用会社によるモニタリングへの協力義務を標準として規定し、業務受託者の責任範囲を明確化します。
(カ)資金調達に関する業務
資金調達に関する業務については、財務管理部が起案部となり、後記「運用資産の譲渡、貸借及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローの概要」に記載のとおり実行されます。
運用資産の譲渡、貸借及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローの概要は次のとおりです。
(キ)不動産関連資産等の取得候補の選定に関する不動産関連資産等情報管理基準について
本資産運用会社は、投資法人資産運用業において本投資法人に対して善管注意義務を負っており、第三者からの不動産関連資産等の売却に関する情報(以下「物件情報」といいます。)を本資産運用会社が入手した場合は、本資産運用会社が予め制定している不動産関連資産等情報管理基準(以下「本基準」といいます。)に従って、投資営業部において物件情報を一元的に管理するものとします。本資産運用会社の役職員は、第三者から物件情報を取得した場合は、直ちに、投資営業部に物件情報を伝達するものとします。ただし、当該物件情報が本投資法人の投資方針に明らかに合致しないものについてはこの限りではありません。
また、投資営業部の物件取得担当者は、物件情報を入手した場合、別に定める物件情報一覧に物件情報を登録するものとします。投資営業部は、物件情報を受領し物件情報一覧に登録した後、本基準の定めに従って、本投資法人による物件取得に係る検討・判断を行うものとします。
本投資法人による物件取得に係る具体的な検討・判断については、下記a.からd.のとおり行うものとします。
a.投資営業部の投資法人資産運用業務担当者(以下「投資法人資産運用業務担当者」といいます。)は、当該物件情報に係る物件が、本投資法人の運用ガイドラインに規定する投資対象に合致するかを確認するものとします。
b.投資法人資産運用業務担当者が取得を検討し、当該物件の取得条件につき売買相手方と合意に至った場合は、投資法人資産運用業務担当者は、投資営業部長に報告し、本資産運用会社の社内規程に従って当該物件の取得に係る投資運用委員会等の本資産運用会社の意思決定手続を履践した上で、本投資法人のために当該物件を取得することができるものとします。
c.投資法人資産運用業務担当者が取得を検討しない物件又は検討した結果、取得しない若しくは検討した結果、本投資法人に取得させることを目的として一時的にSPC等を組成して取得させる判断を行った物件については、投資法人資産運用業務担当者は、取得の検討を中止した理由を説明の上、投資営業部長に報告するものとします。
d.投資営業部長は、物件情報に係る物件について、本投資法人として取得を検討した結果、取得しない判断を行った物件については、その旨及び理由を物件情報一覧に記録します。
さらに、本基準の運用状況について、投資営業部長は、四半期ごとにコンプライアンス・オフィサーに対し報告するものとし、コンプライアンス・オフィサーは、四半期ごとにコンプライアンス委員会に事後の報告をするものとします。
コンプライアンス部は、物件情報の入手方法、検討過程その他本基準の運用に関して、随時モニタリングを行うものとします。
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
(ア)コンプライアンス委員会
a.構成
(ⅰ)コンプライアンス委員会は、次の各号に掲げる者により構成するものとします。
(a) コンプライアンス・オフィサー
(b) 代表取締役社長
(c) 外部委員(本資産運用会社と利害関係のない弁護士とし、取締役会で選任及び解任されるものとします。)
(d) コンプライアンス部副部長(ただし、他社との兼務者を除きます。)
(ⅱ)各委員は、1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。
(ⅲ)コンプライアンス委員会の事務局はコンプライアンス部とします。
(ⅳ)委員長は、コンプライアンス委員会の構成員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
(ⅴ)上記(ⅰ)の各号に定める者に該当しない取締役は、議決権を有しませんが、コンプライアンス委員会に出席することができます。ただし、利害関係者との間での物件の取得又は譲渡に関して審議する場合は、出席しなければなりません。上記(ⅰ)の各号に定める者に該当しない取締役は、議決権を有しません。
b.委員長
コンプライアンス・オフィサー
c.開催時期・方法
(ⅰ)コンプライアンス委員会は、原則として3ヶ月に1回以上開催するものとし、その他必要に応じて随時開催します。
(ⅱ)コンプライアンス委員会は、本資産運用会社の本社において開催します。ただし、やむを得ない場合は開催場所を変更することができます。
(ⅲ)コンプライアンス委員会は、委員長の判断により、双方向の通信手段(Web会議、テレビ会議又は電話会議等)の方法により行うことができます。
d.決議事項
(ⅰ)コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の制定及び改廃
(ⅱ)コンプライアンス基本方針、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改廃
(ⅲ)コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置の決定
(ⅳ)投資運用委員会において決定することを必要とする事項で、コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らしてコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅴ)利害関係者取引規程により、コンプライアンス委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
(ⅵ)その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅶ)前各号に準ずるコンプライアンス上重要と考えられる事項
(ⅷ)その他委員長が必要と認める事項
e.決議方法
コンプライアンス委員会の決議は、対象となる議案について議決権を有する委員の3分の2以上が出席し、対象となる議案について議決権を有する出席委員の全員の賛成により決定されます。ただし、委員長、代表取締役社長、外部委員の出席は、対象となる議案について特別の利害関係を有する場合を除き必須とします。
対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができないものとします。
コンプライアンス委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会における審議及び決議の結果について、取締役会に報告するものとします(ただし、取締役会に付議される議案を除きます。)。
g.コンプライアンス委員会運営基準
コンプライアンス委員会における審議事項の明確化を目的として、委員会の運営基準を以下のとおり明示的に規定しています。
(ⅰ)決議事項及び報告事項にかかる会議資料は、原則として、会日の3営業日前(会日を含みません。)までに、各委員に送付するものとします。ただし、会日までの間に資料の差替えを行うことを妨げません。
(ⅱ)コンプライアンス委員会を招集する場合は、構成員に該当しない取締役のうち、①監査等委員でない取締役については、当該取締役にその旨を通知し、出席の有無の確認を行うものとし、②監査等委員である取締役については、監査等委員会室にその旨を通知し、監査等委員である取締役の出席の有無の判断を仰ぐものとします。
(ⅲ)コンプライアンス委員会の外部委員に対して、決議事項及び報告事項に関する事前説明を実施した場合には、その記録を残すものとします。
(ⅳ)コンプライアンス委員会においては以下の事項を確認のうえ審議を行うものとします。
(a) 利害関係者との物件取得交渉の状況
・利害関係者からの不当な圧力の有無
・売却希望価格の根拠や推移
・鑑定評価額及び自社査定額に基づく交渉がなされていること
(b) 利害関係者との物件売却交渉の状況
・利害関係者からの不当な圧力の有無
・購入希望価格の根拠や推移
・鑑定評価額及び自社査定額に基づく交渉がなされていること
(c) その他、委員長が必要と認めた事項
(イ)コンプライアンス体制
a.コンプライアンスに関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当する部としてコンプライアンス部を設置し、当該部の責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、他部署に対する社内牽制機能の実効性を確保します。さらに、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な法令等遵守体制を確立します。
コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、本資産運用会社のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する本資産運用会社の規範意識を醸成することに努めます。また、役職員等に対するコンプライアンス研修等の企画・実施による役職員等のコンプライアンス意識の向上及び周知徹底を図ります。このため、コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、本投資法人の規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
かかるコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
b.内部監査に関する事項
(ⅰ)内部監査の組織体制及び内容
本資産運用会社における内部監査は、内部監査部が行います。
内部監査の対象は、本資産運用会社の全ての組織、部署及びその業務とします。
内部監査部は、被監査部署における内部管理状況、リスクの管理状況等を把握した上で、年度ごとに内部監査計画を策定します。内部監査は、内部監査計画に基づき実施するほか、監査等委員会、取締役会、取締役が特に命じた場合、機動的に特別監査を実施します。特別監査は、内部監査計画の対象期間中に、当該内部監査計画の策定時点で把握していた被監査部署における内部管理状況及びリスクの管理状況等と異なる事実が判明した場合において、特に必要と認められるときに、監査等委員会、取締役会、取締役が指示するものとします。内部監査の実施に当たって被監査部署は、内部監査部の求める書類・情報を提示して説明を行い、内部監査の円滑な実施に協力しなければならないものとされています。
なお、内部監査の独立性を高めて牽制機能をより強化するとともに監査等委員会の運営を適切にサポートすることを目的として、内部監査部を監査等委員会の下部組織としています。内部監査の実施状況を監査等委員会が適時に把握し、取締役会に報告する体制とすることにより、内部監査の実効性を確保し、監査結果における課題・改善を着実に実行します。
また、内部監査部員は、各業務部署が月次で実施し、コンプライアンス部が取りまとめる自主点検の結果を検証し、課題の共有・改善指導を行うことや、リスク管理に係る月次定例ミーティングに出席し、事務過誤に関する報告等に対し原因分析や再発防止策について助言を行う等、コンプライアンス部と連携して、リスクの管理状況等の把握・改善を行っています。
(ⅱ)内部監査の報告及び是正
内部監査部は、内部監査終了後速やかに、監査結果について「内部監査報告書」を作成してこれを監査等委員会への報告を経て、代表取締役社長に提出し、報告します。また、その写しを被監査部署に通知します。なお、内部監査部は原則半期に一度の割合で監査結果の概要を取りまとめて取締役会に報告するものとします。ただし、監査目的や監査結果に照らして必要と判断される場合は監査終了の都度取締役会に報告するものとします。
代表取締役社長又は監査等委員会は、かかる監査結果を踏まえて、被監査部署に改善指示を行うことができます。また、被監査部署長は、改善計画を作成し、問題点の改善を行った上で、改善状況を内部監査部に報告し、内部監査部は監査等委員会を経て取締役会へ報告するものとします。取締役会及び監査等委員会は、かかる報告内容を検討し、内部監査が有効に機能しているかの確認を行うものとします。
⑤ 法人関係情報の管理体制
(ア)管理責任者
本資産運用会社は、コンプライアンス・オフィサーを法人関係情報の管理責任者とします。
(イ)管理体制
本資産運用会社は、「インサイダー取引防止規程」を制定し、本資産運用会社の役職員が、未公表の上場会社等の業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第1項に規定するものをいいます。)等を利用して、当該上場会社等の有価証券等の売買その他これに類する行為を行うことを禁止しています。
本資産運用会社の役職員がその業務に関して、法人関係情報を取得した場合、直ちにコンプライアンス・オフィサーに報告させ、コンプライアンス・オフィサーは、当該役職員に対して、法人関係情報の管理等について必要な指示を与えるものとします。
⑥ リスク管理体制
本投資法人は、投資運用に係る各々のリスクに関し、本投資法人自らが投信法及び関連法規に定められた規則を遵守するとともに、本資産運用会社において適切な社内規程の整備を行い、あわせて必要な組織体制を敷き、役職員に対する遵法精神を高めるための教育等の対策を講じています。
具体的な取組みは、以下のとおりです。
(ア)本投資法人について
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。役員会は3ヶ月に1回以上、必要に応じて随時開催され、法令及び本投資法人の「役員会規程」に定める決議事項の決議や本投資法人の執行役員の業務の執行状況等の報告が行われます。これにより、本資産運用会社又はその利害関係人等から独立した地位にある監督役員が業務の執行状況を監督できる体制となっています。
また、監督役員は必要に応じて本資産運用会社及び資産保管会社等から本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査を行うことができるものとしています。
(イ)本資産運用会社について
本資産運用会社は、各種リスクを適切に管理するために、社内規程として「リスク管理規程」を制定し、重大なリスクが生じた場合には、遅滞なく取締役会に報告する旨、リスク管理を実践していくための具体的な計画としてリスク管理計画を毎年度策定する旨などを定めています。
加えて、利益相反リスクに対しては、本投資法人の利益が害されることを防止するために、各種の施策を実施しています。具体的には、本資産運用会社において、投資主価値の向上を目指すための経営理念を策定・公表しています。また、「利害関係者取引規程」を制定し、厳格な利益相反対応ルールを設定するほか、監査等委員会設置会社としての組織構成を活かして利益相反への厳格な対応を実施する体制として、利害関係者との物件の取得、譲渡及び貸借並びに運用ガイドライン等の改廃に関する意思決定は、投資運用委員会における審議・決議に加え、本資産運用会社の取締役会における審議・決議事項とすることで、利益相反リスクに対して投資運用委員会を構成する者に該当しない取締役が監視監督する体制等を構築しています。
なお、本資産運用会社は、コンプライアンスに関して、法令等遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、さらに、コンプライアンスを経営上の最重要課題として位置付ける「コンプライアンス宣言」を公表して、これらに従って法令等遵守の実践に努めるとの態勢を整備しています。
また、本資産運用会社の情報を適切に保護するための基本的事項や重要な情報に関する管理方法等を定めた「情報セキュリティ管理基本規程」や関連法令等に沿った個人情報の管理方法を定めた「個人情報保護規程」等を設けています。
さらに、運用資産に予期し得ない重大な自然災害や人災が発生した場合に備え、BCP管理規程及びBCP対応要領に基づき、あらかじめ本資産運用会社とPM会社との間で、緊急連絡網が整備されており、迅速・的確な対応措置がとれるよう運用資産の災害等に係るリスク管理体制を構築しています。
当該リスク管理体制の整備状況は、内部監査部が本資産運用会社の各部門に対して定期的又は臨時に行う内部監査によりチェックされることとなっており、当該内部監査において「内部監査規程」を制定し、その実効性を高める体制をとっています。
本資産運用会社における組織及び意思決定手続は、以下のとおりです。
① 組織
・網掛けの部の部長又は責任者については、宅地建物取引業法施行規則(昭和32年建設省令第12号。その後の改正を含みます。)第19条の2第1項第3号又は業府令第9条第2号イに定める重要な使用人として登録しています。
・投資営業部長及びREIT運用部長は、「不動産投資顧問業登録規程」及び「不動産投資顧問業登録規程の運用について」に規定する「判断業務統括者」として必要な知識(不動産証券化協会認定マスター)及び経験(数十億円以上の不動産に関する投資、取引又は管理に係る判断の経験があり、これらの判断に係る業務に2年以上従事し、各業務について適切な判断を行ってきたと認められること)を有しています。
(ア)監査等委員会
取締役が適切に職務を執行しているか監査し、監査報告の作成等を行います。監査等委員会は内部監査部、コンプライアンス部と連携し、本資産運用会社において業務が適切に実施されているか監査します。監査等委員である取締役は、投資運用委員会、コンプライアンス委員会に必要に応じ出席し、取締役の職務執行状況を監査します。また、監査等委員である取締役は、利害関係者との間での物件の取得又は譲渡に関して審議する場合、投資運用委員会、コンプライアンス委員会に出席しなければなりません。監査等委員会は、原則として毎月1回開催されます。
(イ)取締役会
本資産運用会社の経営戦略を含む経営の基本的重要事項についての意思決定を行う機関は取締役会であり、取締役会は原則として毎月1回開催され、本資産運用会社の経営の意思決定機関として法定事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の遂行を監督します。また、本投資法人の運用資産の取得、譲渡及び貸借並びに運用ガイドライン等の改廃に関する意思決定機関について、資産運用会社におけるガバナンス体制の更なる強化を目的として、投資運用委員会における審議・決議に加えて、取締役会における審議・決議事項とする運用としています。
(ウ)コンプライアンス部、REIT運用部、投資営業部、財務管理部
本資産運用会社は、コンプライアンス部、REIT運用部、投資営業部及び財務管理部を設置しています。コンプライアンス部の長たるコンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス等に関する業務の統括を行います。REIT運用部は、運用資産の内部成長戦略の実行並びに運用資産の譲渡・判断等の業務を行います。投資営業部は、投資対象となる案件の情報収集、不動産取引市場及び賃貸市場に関する調査、不動産の投資調査(デューディリジェンス)、不動産の価格査定(アンダーライティング)並びに運用資産の取得の判断及びそれに付随する業務を行います。財務管理部は、資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直し、資金調達等の業務、投資主総会及び役員会の運営、インベスターリレーションズ(IR)、広報その他各種庶務等に関する業務を行います。
(エ)コンプライアンス委員会及び投資運用委員会
本資産運用会社は、運用資産の取得、譲渡等に係る投資判断に当たっての手続の法令及び社内規程の遵守のチェックを行うため、コンプライアンス委員会を開催しその決議を得ることとしています(ただし、利害関係者との取引に該当する場合及びコンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合に限ります。)。また、本資産運用会社は、運用資産の取得、譲渡等に係る投資判断に際し投資運用委員会を開催しその決議を得ます。
詳細については、それぞれ、後記「③ 投資運用の意思決定機構」及び「④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)」をご参照ください。
② 業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関与する本資産運用会社の各組織・機関の主な業務・権限は次のとおりです。
<各組織が担当する業務の概略一覧表>
| 組織 | 担当する業務 |
| コンプライアンス部 | 1. 本資産運用会社のコンプライアンス体制の確立及び法令等の遵守に関する事項 2. コンプライアンス・マニュアルの策定及び見直しに関する事項 3. 各部署による起案事項及び、投資運用委員会付議事項の内容審査に関する事項 4. 本資産運用会社のコンプライアンス委員会の運営に関する事項 5. 内部監査、その他法令等遵守態勢の確立等に必要な対策に関する事項 6. 法令諸規則及び社内諸規程の遵守状況の検証、監督指導及び報告に関する事項 7. コンプライアンスに係る社内研修の実施及び指導に関する事項 8. 法人関係情報の管理に関する事項 9. 自主検査に関する事項 10.本資産運用会社の広告審査に関する事項 11.本資産運用会社の苦情及び紛争処理、並びに訴訟行為に関する事項 12.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 13.本資産運用会社のリスク管理に関する事項 14.前各号に付随する事項 |
| 内部監査部 | 1. 内部監査の統括に関する事項 2. 内部監査の方針及び計画の策定に関する事項 3. 内部監査の実施に関する事項 4. 内部監査報告書及び改善指示書の作成に関する事項 5. 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 6. 前各号に附随する事項 |
| 監査等委員会室 | 1. 監査等委員会の運営に関する事項 2. 業務監査・会計監査に関する事項 3. 前各号に附随する事項 |
| 組織 | 担当する業務 |
| 投資営業部 | 1. 本投資法人の運用ガイドライン及び資産管理計画書(投信協会の規則に定めるものをいい、運用ガイドラインとあわせて、以下「運用ガイドライン等」といいます。)の投資方針(ポートフォリオ全般に関わる基本方針を含み、REIT運用部及び財務管理部の所管業務を除きます。)の起案 2. 本投資法人の不動産その他の資産(以下、本②において「運用資産」といいます。)の取得の判断及び取引に係る事務に関する事項 3. 本投資法人の運用資産の維持管理・修繕・貸借等(運用資産の取得に伴い行うものに限ります。)の判断及びこれに付随する事項 4. 本投資法人の運用資産の譲渡の取引に係る事務(譲渡の判断を含みません。)に関する事項 5. 不動産取引市場・賃貸市場の調査に関する事項 6. 不動産に関する売買情報収集(ソーシング)及び情報管理に関する事項 7. 不動産の投資調査(デューディリジェンス)に関する事項 8. 不動産の価格査定(アンダーライティング)に関する事項 9. 運用資産の売買及び貸借の媒介・取次・代理等(運用資産の取得に伴い行うものに限ります。)に関する事項 10. 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 11.前各号に付随する事項 |
| REIT運用部 | 1. 本投資法人の運用ガイドライン等のうち、主として運用資産の取得後における運用・譲渡に係る項目の策定及び見直しに関する事項(投資営業部及び財務管理部の所管業務を除きます。)の起案 2. 本投資法人の運用資産の譲渡の判断及びこれに付随する事項 3. 本投資法人の運用資産の維持管理・修繕・貸借等(運用資産の取得に伴い行うものを除きます。)の判断及びこれに付随する事項 4. 本投資法人のポートフォリオに係る戦略の立案・運用計画・予算の策定及び実績の管理に関する事項 5. 本投資法人のポートフォリオの調査・評価及びパフォーマンス分析に関する事項 6. 投資運用委員会の運営に関する事項 7. 旧ファンド運用部の業務(投資助言業務、第二種金融商品取引業務、機関運営業務等)に係る旧取引先対応及び内部管理に関する事項 8. 運用資産の貸借の媒介・取次・代理等(運用資産の取得に伴い行うものを除きます。)に関する事項 9. 所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 10.前各号に付随する事項 |
| 組織 | 担当する業務 |
| 財務管理部 | 1. 運用ガイドライン等のうち、主として本投資法人の資金計画、財務方針等に係る項目の策定及び見直しに関する事項の起案 2. 本投資法人の資金調達に関する事項 3. 本投資法人の財務、予算、運営実績に関する事項 4. 本投資法人の経理及び決算に関する事項 5. 本投資法人の配当政策に関する事項 6. 本投資法人の資金管理、余剰資金の運用に関する事項 7. 本投資法人の投資主総会及び役員会の運営に関する事項 8. 本投資法人の役員の業務補助に関する事項 9. 本投資法人の投資主に関する顧客管理、インベスターリレーションズ(IR)及び広報に関する事項 10.本投資法人のディスクロージャーに関する事項 11.本投資法人の格付けに関する事項 12.本資産運用会社の資金調達に関する事項 13.本資産運用会社の財務に関する事項 14.本資産運用会社の経理及び決算に関する事項 15.本資産運用会社の配当政策に関する事項 16.本資産運用会社の資金管理、余剰資金の運用に関する事項 17.本資産運用会社の株主総会及び取締役会の運営に関する事項 18.本資産運用会社の経営戦略及び経営管理に関する事項 19.本資産運用会社の規程の制定及び改廃に関する事項 20.本資産運用会社の人事及び総務に関する事項 21.本資産運用会社の業務上の重要文書の管理及び保存に関する事項 22.本資産運用会社の印章の管理に関する事項 23.本資産運用会社の情報システムの管理・開発管理に関する事項 24.本資産運用会社の情報セキュリティに関する事項 25.本資産運用会社の庶務に関する事項 26.本資産運用会社の行政機関及び自主規制機関等への届出に関する事項 27.本資産運用会社の行政機関及び自主規制機関等との渉外に関する事項 28.所管業務に関わる帳簿書類や報告書の作成及び管理に関する事項 29.前各号に付随する事項 |
③ 投資運用の意思決定機構
(ア)投資運用委員会
a.外部委員
(ⅰ)投資運用委員会には次の各号の基準を満たす外部委員2名を置くものとし、うち1名を委員長とします。
(a) 委員長たる外部委員は、不動産等(信託受益権を含みます。)の投資判断に係る業務を取り扱う金融機関又は金融商品取引業者におけるマネジメント又は資産規模数十億円の投資判断に係る3年以上の経験を有すると認められ、かつ本資産運用会社並びに本資産運用会社の株主並びにその親会社、子会社及び関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において定義される意味を有します。)(以下「株主グループ」といいます。)と利害関係がないこと
(b) 委員長でない外部委員(以下「不動産鑑定士たる外部委員」といいます。)は、本資産運用会社及び株主グループ各社と利害関係のない不動産鑑定士であること
(ⅱ)外部委員は、次の各号の基準を満たす者とします(共通)。
(a) 本資産運用会社及び株主グループ各社の法律・会計顧問に属する者でないこと
(b) 本資産運用会社及び株主グループ各社に所属しないこと
(c) 本資産運用会社及び株主グループ各社と継続的取引がないこと
(d) 本資産運用会社及び株主グループ各社の借入れがある金融機関に属さないこと
(e) 本資産運用会社及び株主グループ各社の議決権の10%以上を保有する株主でないこと
(f) 本人の配偶者、2親等以内の親族のうちに上記(a)～(e)に該当する者がいないこと
(ⅲ)外部委員の選任及び解任は、取締役会の決議によって行うものとします。
b.構成
(ⅰ)投資運用委員会は、次の各号に掲げる者により構成するものとします。
(a) 委員長たる外部委員
(b) 不動産鑑定士たる外部委員
(c) 代表取締役社長
(d) 投資営業部長
(e) REIT運用部長
(f) 財務管理部長
(g) コンプライアンス・オフィサー(コンプライアンス部長)(出席義務はありますが、議決権は有しません。)
(h) コンプライアンス部副部長(出席する権利はありますが、議決権は有しません。)
(ⅱ)不動産鑑定士たる外部委員は、「利害関係者取引規程」に定める利害関係者取引に関する案件であるか利害関係者取引以外の事項に関する案件であるかにかかわらず、投資運用委員会においては、審査対象となる取引に関する不動産鑑定報告書等を作成した不動産鑑定士並びに「利害関係者取引規程」に定める利害関係者に該当する不動産鑑定士及び当該利害関係者に雇用されている不動産鑑定士以外の不動産鑑定士とします。
(ⅲ)各委員は、1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。
(ⅳ)投資運用委員会の事務局はREIT運用部とします。
(ⅴ)委員長は、投資運用委員会の構成員以外のオブザーバーを投資運用委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
(ⅵ)上記(ⅰ)各号に定める者に該当しない取締役は、投資運用委員会に出席することができます。ただし、利害関係者からの物件取得又は譲渡に関して審議する場合は、出席しなければなりません。なお、上記(ⅰ)各号に定める者に該当しない取締役は、議決権を有しません。
c.開催時期・方法
(ⅰ)投資運用委員会は、原則として3ヶ月に1回以上開催するものとし、その他必要に応じて随時開催します。
(ⅱ)投資運用委員会は、本資産運用会社の本社において開催します。ただし、やむを得ない場合は開催場所を変更することができます。
(ⅲ)投資運用委員会は、委員長の判断により、双方向の通信手段(Web会議、テレビ会議又は電話会議等)の方法により行うことができます。
d.決議事項
(ⅰ)本投資法人の運用に係る基本方針である運用ガイドライン策定及び改定
(ⅱ)物件取得基準の策定及び改定(ただし、取締役会による決議を条件とします。)
(ⅲ)投信協会の規則に定める資産管理計画書の策定及び改定
(ⅳ)投資運用委員会規程の制定及び改廃
(ⅴ)本投資法人の運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更
(ⅵ)本投資法人の運用資産の賃貸及び管理についての決定及び変更(ただし、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び利害関係者との取引に該当する場合に限ります。)
(ⅶ)本投資法人の資金調達及び分配金政策に係る方針の策定及び変更
(ⅷ)利害関係者取引規程により、投資運用委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
(ⅸ)その他の本投資法人のための投資判断に係る重要事項
(ⅹ)その他委員長が必要と認める事項
上記(ⅱ)の物件取得基準には、以下の各事項に係る基準を定めるものとします。
(a) 取得価格に係る事項
(b) 物件に係る権利関係に係る事項
(c) 物件に係る法令等遵守に係る事項
(d) 環境保護に係る事項
(e) 鑑定評価に係る事項
(f) その他、投資運用委員会が必要と認めた事項
e.決議方法
投資運用委員会は、コンプライアンス・オフィサー及び、対象となる議案について議決権を有する委員の4分の3以上が出席し(ただし、外部委員の出席は必須とします。)、対象となる議案について議決権を有する出席委員の4分の3以上(ただし、外部委員たる委員の賛成を必要とします。)の賛成により決定されます。
対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができないものとします。
委員長は、投資運用委員会の構成員以外のオブザーバーを投資運用委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資運用委員会の審議・決議の中止を命じることができます。
投資運用委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
本資産運用会社の代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する者は、投資運用委員会における審議及び決議の結果について、取締役会に報告するものとします(ただし、取締役会に付議される議案を除きます)。また、本資産運用会社の代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する者は投資運用委員会及び取締役会における審議及び決議の結果について、本投資法人へ報告するものとします(ただし、本投資法人役員会に付議される議案を除きます。)。
g.投資運用委員会運営基準
投資運用委員会における審議事項の明確化を目的として、委員会の運営基準を以下のとおり明示的に規定しています。
(ⅰ)決議事項及び報告事項にかかる会議資料は、原則として、会日の3営業日前(会日を含みません。)までに、各委員に送付するものとします。ただし、会日までの間に資料の差替えを行うことを妨げません。
(ⅱ)投資運用委員会の外部委員に対して、決議事項及び報告事項に関する事前説明を実施した場合には、その記録を残すものとします。
(ⅲ)投資運用委員会においては以下の事項を確認のうえ審議を行うものとします。
(a) 利害関係者との物件取得交渉の状況
・利害関係者の売却希望価格の根拠や推移
(b) 利害関係者との物件売却交渉の状況
・利害関係者の購入希望価格の根拠や推移
(c) 不動産鑑定評価発注プロセス
・鑑定業者の選定理由の可否
・鑑定業者の独立性を損なう働きかけの有無
・鑑定業者へ資料提供状況
(d) 自社査定の運用状況
・自社査定に用いられた主要数値の根拠の妥当性
・鑑定評価との差異の根拠
・物件取得価格がLOI提出時の自社査定価格及び物件取得時の自社査定価格のいずれをも上回っていないことの確認
(e) 売買契約と費用負担方針の整合性
(f) 物件不具合にかかる是正工事等の費用負担区分
(g) その他、委員長が必要と認めた事項
(イ)運用ガイドライン等の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の規約に従って、本投資法人のための資産の運用及び管理についての基本的な投資方針である運用ガイドライン等を定めることとしています。これらの運用ガイドライン等の決定及び変更については、起案部により起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令等遵守上の問題の有無について審査・承認し、(コンプライアンス委員会が招集された場合は、その審議・承認後)投資運用委員会における審議・決議のうえ、取締役会における審議・決議をもって最終的に決定されます。
運用ガイドライン等の決定に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a.起案部による起案から投資運用委員会への上程まで
まず、起案部が、各部の分掌事項について部内での詳細な検討を経た後に、運用ガイドライン等を起案します。
起案部は、当該運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、当該運用ガイドライン等の案に関する法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は、当該運用ガイドライン等の案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該案を承認し、その旨を起案部に連絡します。
起案部の長は、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該運用ガイドライン等の案を投資運用委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該運用ガイドライン等の案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案部に対して当該運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた運用ガイドライン等の案については、修正後に再度、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、起案部は、投資運用委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から廃案の指示を受けた運用ガイドライン等の案は、投資運用委員会に上程することができないものとします。
b.投資運用委員会における審議及び決議
投資運用委員会は、起案部の長により上程された運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約との整合性、その時の不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資産運用における投資戦略等の観点から、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
ただし、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資運用委員会の審議・決議の中止を指示することができます。
なお、投資運用委員会の承認が得られない場合は、投資運用委員会は起案部の長に問題点等を指摘し、運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。
c.取締役会における審議及び決議
取締役会は、投資運用委員会による審議及び決議を踏まえ、運用ガイドライン等の案の内容を検討し、その採否につき決議します。
運用ガイドライン等の案は、当該取締役会の決議をもって本資産運用会社で決定されたこととなります。
起案部は、かかる決定された運用ガイドライン等に基づき、下記(ウ)から(カ)のとおり、具体的な運用を行います。
d.本投資法人への報告
本資産運用会社は、取締役会及び投資運用委員会における審議及び決議を経て決定された運用ガイドライン等及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
運用ガイドライン等に関する意思決定フローの概要は次のとおりです。
(ウ)運用資産の取得を行う社内組織に関する事項
運用資産の取得に関する具体的な流れは、以下のとおりです。
a.投資営業部による取得候補の選定、取得計画案の起案から投資運用委員会への上程まで
(ⅰ)投資営業部による物件デューディリジェンス
投資営業部は、取得候補の運用資産を選定し、当該運用資産に関する不動産の詳細な物件デューディリジェンス(鑑定価格調査のほか、必要に応じて建物診断調査、土壌汚染調査、地震リスク調査、法務調査等を含みます。)を行うものとし、その結果を踏まえた運用資産の取得計画案を起案します。
物件デューディリジェンスにおける不動産鑑定評価額の調査に際しては、各種修繕・更新費用等の見積りについて適切に調査し、不動産の評価額に反映させるものとします。また、DCF法の適用をする場合には、適用数値、シナリオ全体の妥当性及び判断の根拠及びDCF法の適用結果と他の方法・手法の適用結果の比較衡量に関する確認を行い、また確認記録を残すものとします。さらに、エンジニアリング・レポート(ER)及び鑑定評価書の作成を委託する場合には、ER作成業者及び不動産鑑定業者の客観的基準に基づいた選定等により第三者性を確保すること、ER作成業者及び不動産鑑定業者に必要な情報等を提供し、情報等の提供状況についての適切な管理を行うこと、ER及び鑑定評価書を受領する際には提供した情報等の反映状況の検証をはじめとする適切な確認を行うこと、ER及び鑑定評価書の記載内容等を適宜活用し、活用しない場合には、採用した数値等の妥当性を検証し、その根拠を記録保存することに留意するものとします。
(ⅱ)コンプライアンス・オフィサー等による承認
投資営業部は、当該取得計画案及びこれに付随関連する資料をコンプライアンス・オフィサーに提出し、法令等遵守上の問題の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス・オフィサーが当該取得計画案について法令等遵守上の問題について検討するためにコンプライアンス委員会に付議する必要があると判断した場合には、コンプライアンス・オフィサーはコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当該取得計画案に係る取引が本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める利害関係者との取引に該当する場合には、コンプライアンス・オフィサーは必ずコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス委員会において法令等遵守上の問題の有無を審議しなければならないものとします。
コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)は当該取得計画案に法令等遵守上の問題がないと判断した場合には、当該取得計画案を承認し、その旨を起案した投資営業部に連絡します。
投資営業部長は、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)の承認を受けた当該取得計画案を投資運用委員会に上程します。
なお、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)が当該取得計画案について法令等遵守上の問題が存在すると判断した場合には、起案した投資営業部に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。
内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)による法令等遵守上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、投資営業部長は、投資運用委員会に上程することができないものとします。また、コンプライアンス・オフィサー(ただし、コンプライアンス委員会を招集した場合はコンプライアンス委員会)から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、投資運用委員会に上程することができないものとします。
b.投資運用委員会における審議及び決議
投資運用委員会では、当該運用資産が本投資法人の運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物件デューディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格及び取得条件であるか等の審議を行い、当該運用資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行います。ただし、コンプライアンス・オフィサーは、議事進行等の手続及び審議内容に法令違反等の問題があると判断した場合には、投資運用委員会の審議・決議の中止を指示することができます。なお、投資運用委員会の承認が得られない場合は、投資運用委員会は投資営業部長に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示します。また、当該運用資産がヘルスケア施設に該当する場合、投資運用委員会は、上記決議に先立ち、外部専門家から当該運用資産に係るレポートを取得し、必要に応じ外部専門家の助言を得た上で、その内容を踏まえて投資判断を行います。本資産運用会社は、外部専門家として、ヘルスケア施設への投資業務、融資業務、デューディリジェンス業務、不動産鑑定評価業務又はオペレーション業務の経験等により、生活サービスや介護サービス等が提供されるというヘルスケア施設の事業特性を十分に理解している外部専門家に対し、かかるレポートや助言の提供に関する業務を委託し、必要に応じて随時助言を受けることができる体制を整えます。なお、外部専門家の選定については、本資産運用会社所定の選定基準に従い、外部専門家よりレポートや助言を受ける事項については、対象となるヘルスケア施設及びオペレーターの特性等を考慮して、個別具体的に発注時に調整するものとします。
c.取締役会における審議及び決議
取締役会は、投資運用委員会による審議及び決議を踏まえ、当該取得計画の内容を検討し、その採否につき決議を行います。
当該取締役会の決議をもって、当該取得計画が本資産運用会社で決定されたこととなります。ただし、当該取得計画案が投信法上の利害関係人等との取引に該当する場合は、本資産運用会社は、投信法に従い本投資法人役員会の事前承認を得るものとします。なお、本投資法人役員会が当該取得計画案を承認せず、本資産運用会社に対して当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示した場合、投資営業部は、内容の変更の指示を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再度、コンプライアンス・オフィサーによる法令等遵守上の問題の有無に関する審査・承認を受け、コンプライアンス委員会の承認を得た後でなければ、投資運用委員会に上程することができないものとし、かかる変更後の取得計画案につき投資運用委員会の承認を再度得た上でなければ、取締役会に上程することができないものとします。さらに、かかる変更後の取得計画案につき取締役会の承認を再度得た上でなければ、投資法人役員会の事前承認を求めることができないものとします。また、本投資法人役員会から起案の中止の指示を受けた取得計画案は、廃案にするものとします。
d.本投資法人へ報告
本資産運用会社は、取締役会における審議及び決議を経て決定された取得計画及びその付随関連資料を本投資法人へ報告するものとします。
e.取得計画の実行
当該取得計画が取締役会における審議及び決議を経て決定された場合、当該取得計画の内容に従って、投資営業部は、当該運用資産の取得業務を行います。
f.その他
本資産運用会社において、運用資産の取得に関する取り決めとして「物件取得基準」及び「物件取得業務マニュアル」を制定しています。
(ⅰ)物件取得基準
本資産運用会社が本投資法人による物件取得について投資運用委員会において審議するに当たり、物件取得業務マニュアルの上位規程の位置付けとして遵守すべき基準を、主として以下のとおり規定しています。
(a) 取得価格に係る事項
・不動産又は信託受益権の取得価格は、本資産運用会社の運用ガイドライン、ヘルスケア施設の投資基準、利害関係者取引規程及び物件取得業務マニュアル等を遵守して決定しなければなりません。
(b) 鑑定評価に係る事項
・鑑定評価を鑑定会社に委託するに当たっては、鑑定評価の公明性及び鑑定会社の独立性を確保しなければならないものとします。
・前項の定めを満たすため、次の事項を遵守しなければならないものとします。
A.売主の希望価格を伝える、希望する鑑定評価額を伝える、採用する資料を指定するなど、鑑定会社の独立性を損ねるような働きかけを行わないこと
B.テナントからの賃料減額要求や要修繕箇所の存在など、鑑定評価額に影響するか否かにかかわらず、不利情報であっても鑑定会社に提供すること
C.鑑定会社を選定するに当たって、鑑定評価額(見積り)及び鑑定報酬額の相見積りを行わないこと
(ⅱ)物件取得業務マニュアル
本投資法人による運用資産の取得において遵守すべき手続・ルール等を定めるものです。
特に不動産鑑定評価に係るガバナンス強化の実効性を着実に確保するため、主として、以下のとおり規定しています。
(a) 選定手続
・不動産鑑定評価を発注する候補先は原則として上場リートの評価件数上位5社とし、鑑定発注先の適度な分散、コンフリクト、鑑定会社の繁忙度合も考慮のうえ原則ローテーションで選定します。なお、選定前に複数の鑑定会社から鑑定評価額概算を聞き取ること及び選定前に複数の鑑定会社から鑑定報酬の相見積もりを取得することは禁止するものとします。また、鑑定の対象物件について、過去に、利害関係者に対しLOIを提出する際に上場リート評価件数上位5社のいずれかの鑑定会社に不動産鑑定評価又は価格査定を発注している場合には、上記にかかわらず、原則として同一の鑑定会社に不動産鑑定評価を発注するものとします。
・鑑定会社から鑑定報酬の見積もりを取得する際は、鑑定会社の要望に応じて資料を鑑定会社に提供するものとします。
・売主の売却希望価格や買主の購入希望価格を鑑定会社に伝達する等、鑑定会社の独立性を損ねるようなアプローチを行ってはならないものとします。
・鑑定会社を選定した場合は、その選定理由を記載のうえ、稟議決裁を受けるものとします。
(b) 資料の提供
・鑑定会社へは、鑑定会社が必要とする資料を提出しなければならないものとし、要請のあった資料を含め鑑定会社に提供できない資料がある場合には、その理由を記録し鑑定会社に説明するものとします。
・不動産の流動性及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性のある項目に係る資料は、影響のプラスマイナスを問わず鑑定会社に提出するものとします。
・鑑定会社へ提出した資料は、所定の保管場所に、提出日付が分かるように区分のうえ保管するものとします。
(c) 鑑定会社との質疑記録の保管
・鑑定会社との質疑応答は、QAシートに記録のうえ投資営業部長が指定する場所に保管するものとします。
・鑑定会社との連絡又は協議等については、メールにてやり取りする場合には宛先にコンプライアンス部を含めるものとし、対面での打ち合わせの場合には原則としてコンプライアンス部が立ち会うものとします。例外的にコンプライアンス部が立会いを行わない場合は、合理的な判断理由を記録するものとします。また、投資営業部は、鑑定会社と対面により折衝する場合には、コンプライアンス部へ事前に通知するものとします。
・鑑定会社との打ち合わせ内容(対面、電話を問わず)については記録を作成し、コンプライアンス部が当該記録の内容を確認します。
・コンプライアンス部によるモニタリングの結果、鑑定会社との連絡・協議等において不適切な行為が認められた場合には、コンプライアンス・オフィサーは当該物件に係る当該鑑定会社への不動産鑑定評価の発注の停止を命ずることができます。
(d) 自社査定
・鑑定会社からの不動産鑑定評価のほか、本資産運用会社は取得しようとする物件につき自社査定のルールを定めて自社査定を実施し、物件を取得する際の売買予定価格は自社査定価格以下であることを要するものとします。
運用資産の取得に関する意思決定フローの概要は次のとおりです。
(エ)運用資産の譲渡に関する運営体制
運用資産の譲渡の判断及びこれに付随する事項については、REIT運用部が起案部となり、後記「運用資産の譲渡、貸借及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローの概要」に記載のとおり実行されます。なお、運用資産の譲渡の取引に係る事務については投資営業部とREIT運用部が共同で行います。
(オ)運用資産の貸借及び管理に関する運営体制
運用資産の貸借及び管理に関する業務(ただし、本投資法人(本投資法人が不動産を保有する場合)又は本投資法人の保有する信託受益権に係る受託者が新たなプロパティ・マネジメント契約、マスターリース契約又は大規模修繕(費用が1億円以上のものをいうものとします。)に係る請負契約を締結する場合及び利害関係者との取引に該当する場合に限ります。)については、REIT運用部が起案部となり、後記「運用資産の譲渡、貸借及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローの概要」に記載のとおり実行されます。
本資産運用会社は、外部委託業務の品質確保と公正な委託発注先の選定及び契約更新のため、別途、社内規程の一つとして「外部委託・評価基準」を定め、本投資法人の資産運用に関して、本資産運用会社が本投資法人のために実質的に業務受託者を選定するものとします。本資産運用会社は、プロパティ・マネジメント業務の委託を含む業務の外部委託に当たっては、委託業務に応じて、業務執行体制や業務経験・実績等により、一定の品質を確保するための個別具体的な基準を満たす者に委託をするものとします。PM会社に対する業務委託に際しては、業歴、財務体質、組織体制、物件所在地の不動産市場に関する知識・経験等の内容を考慮し、適切な委託先を選定するものとします。また、PM会社への委託条件として、善管注意義務を持って業務を遂行する義務及び責任を負わせるものとし、報告義務、守秘義務及び本資産運用会社によるモニタリングへの協力義務を標準として規定し、業務受託者の責任範囲を明確化します。
(カ)資金調達に関する業務
資金調達に関する業務については、財務管理部が起案部となり、後記「運用資産の譲渡、貸借及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローの概要」に記載のとおり実行されます。
運用資産の譲渡、貸借及び管理、並びに資金調達に関する意思決定フローの概要は次のとおりです。
(キ)不動産関連資産等の取得候補の選定に関する不動産関連資産等情報管理基準について
本資産運用会社は、投資法人資産運用業において本投資法人に対して善管注意義務を負っており、第三者からの不動産関連資産等の売却に関する情報(以下「物件情報」といいます。)を本資産運用会社が入手した場合は、本資産運用会社が予め制定している不動産関連資産等情報管理基準(以下「本基準」といいます。)に従って、投資営業部において物件情報を一元的に管理するものとします。本資産運用会社の役職員は、第三者から物件情報を取得した場合は、直ちに、投資営業部に物件情報を伝達するものとします。ただし、当該物件情報が本投資法人の投資方針に明らかに合致しないものについてはこの限りではありません。
また、投資営業部の物件取得担当者は、物件情報を入手した場合、別に定める物件情報一覧に物件情報を登録するものとします。投資営業部は、物件情報を受領し物件情報一覧に登録した後、本基準の定めに従って、本投資法人による物件取得に係る検討・判断を行うものとします。
本投資法人による物件取得に係る具体的な検討・判断については、下記a.からd.のとおり行うものとします。
a.投資営業部の投資法人資産運用業務担当者(以下「投資法人資産運用業務担当者」といいます。)は、当該物件情報に係る物件が、本投資法人の運用ガイドラインに規定する投資対象に合致するかを確認するものとします。
b.投資法人資産運用業務担当者が取得を検討し、当該物件の取得条件につき売買相手方と合意に至った場合は、投資法人資産運用業務担当者は、投資営業部長に報告し、本資産運用会社の社内規程に従って当該物件の取得に係る投資運用委員会等の本資産運用会社の意思決定手続を履践した上で、本投資法人のために当該物件を取得することができるものとします。
c.投資法人資産運用業務担当者が取得を検討しない物件又は検討した結果、取得しない若しくは検討した結果、本投資法人に取得させることを目的として一時的にSPC等を組成して取得させる判断を行った物件については、投資法人資産運用業務担当者は、取得の検討を中止した理由を説明の上、投資営業部長に報告するものとします。
d.投資営業部長は、物件情報に係る物件について、本投資法人として取得を検討した結果、取得しない判断を行った物件については、その旨及び理由を物件情報一覧に記録します。
さらに、本基準の運用状況について、投資営業部長は、四半期ごとにコンプライアンス・オフィサーに対し報告するものとし、コンプライアンス・オフィサーは、四半期ごとにコンプライアンス委員会に事後の報告をするものとします。
コンプライアンス部は、物件情報の入手方法、検討過程その他本基準の運用に関して、随時モニタリングを行うものとします。
④ コンプライアンス体制(法令等遵守確保のための体制)
(ア)コンプライアンス委員会
a.構成
(ⅰ)コンプライアンス委員会は、次の各号に掲げる者により構成するものとします。
(a) コンプライアンス・オフィサー
(b) 代表取締役社長
(c) 外部委員(本資産運用会社と利害関係のない弁護士とし、取締役会で選任及び解任されるものとします。)
(d) コンプライアンス部副部長(ただし、他社との兼務者を除きます。)
(ⅱ)各委員は、1人につき1個の議決権を有するものとします。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。
(ⅲ)コンプライアンス委員会の事務局はコンプライアンス部とします。
(ⅳ)委員長は、コンプライアンス委員会の構成員以外のオブザーバーをコンプライアンス委員会に同席させて、その意見又は説明を求めることができます。
(ⅴ)上記(ⅰ)の各号に定める者に該当しない取締役は、議決権を有しませんが、コンプライアンス委員会に出席することができます。ただし、利害関係者との間での物件の取得又は譲渡に関して審議する場合は、出席しなければなりません。上記(ⅰ)の各号に定める者に該当しない取締役は、議決権を有しません。
b.委員長
コンプライアンス・オフィサー
c.開催時期・方法
(ⅰ)コンプライアンス委員会は、原則として3ヶ月に1回以上開催するものとし、その他必要に応じて随時開催します。
(ⅱ)コンプライアンス委員会は、本資産運用会社の本社において開催します。ただし、やむを得ない場合は開催場所を変更することができます。
(ⅲ)コンプライアンス委員会は、委員長の判断により、双方向の通信手段(Web会議、テレビ会議又は電話会議等)の方法により行うことができます。
d.決議事項
(ⅰ)コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の制定及び改廃
(ⅱ)コンプライアンス基本方針、コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び改廃
(ⅲ)コンプライアンス上不適切な行為及び不適切であるとの疑義がある行為に対する改善措置の決定
(ⅳ)投資運用委員会において決定することを必要とする事項で、コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らしてコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅴ)利害関係者取引規程により、コンプライアンス委員会の承認が必要とされる取引に関する事項
(ⅵ)その他コンプライアンス・オフィサーがコンプライアンス委員会に付議する必要があると認めた事項についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議
(ⅶ)前各号に準ずるコンプライアンス上重要と考えられる事項
(ⅷ)その他委員長が必要と認める事項
e.決議方法
コンプライアンス委員会の決議は、対象となる議案について議決権を有する委員の3分の2以上が出席し、対象となる議案について議決権を有する出席委員の全員の賛成により決定されます。ただし、委員長、代表取締役社長、外部委員の出席は、対象となる議案について特別の利害関係を有する場合を除き必須とします。
対象となる議案について特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができないものとします。
コンプライアンス委員会の構成員が欠席した場合には、委員長は、欠席した構成員に対し、議事録の写しの交付又は提供その他の適切な方法により、議事の経過の要領及びその結果を遅滞なく報告するものとします。
f.取締役会への報告
コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会における審議及び決議の結果について、取締役会に報告するものとします(ただし、取締役会に付議される議案を除きます。)。
g.コンプライアンス委員会運営基準
コンプライアンス委員会における審議事項の明確化を目的として、委員会の運営基準を以下のとおり明示的に規定しています。
(ⅰ)決議事項及び報告事項にかかる会議資料は、原則として、会日の3営業日前(会日を含みません。)までに、各委員に送付するものとします。ただし、会日までの間に資料の差替えを行うことを妨げません。
(ⅱ)コンプライアンス委員会を招集する場合は、構成員に該当しない取締役のうち、①監査等委員でない取締役については、当該取締役にその旨を通知し、出席の有無の確認を行うものとし、②監査等委員である取締役については、監査等委員会室にその旨を通知し、監査等委員である取締役の出席の有無の判断を仰ぐものとします。
(ⅲ)コンプライアンス委員会の外部委員に対して、決議事項及び報告事項に関する事前説明を実施した場合には、その記録を残すものとします。
(ⅳ)コンプライアンス委員会においては以下の事項を確認のうえ審議を行うものとします。
(a) 利害関係者との物件取得交渉の状況
・利害関係者からの不当な圧力の有無
・売却希望価格の根拠や推移
・鑑定評価額及び自社査定額に基づく交渉がなされていること
(b) 利害関係者との物件売却交渉の状況
・利害関係者からの不当な圧力の有無
・購入希望価格の根拠や推移
・鑑定評価額及び自社査定額に基づく交渉がなされていること
(c) その他、委員長が必要と認めた事項
(イ)コンプライアンス体制
a.コンプライアンスに関する事項
本資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当する部としてコンプライアンス部を設置し、当該部の責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命し、他部署に対する社内牽制機能の実効性を確保します。さらに、コンプライアンス委員会の設置運営により重層的な法令等遵守体制を確立します。
コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社におけるコンプライアンス責任者として、本資産運用会社のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令その他のルールを遵守する本資産運用会社の規範意識を醸成することに努めます。また、役職員等に対するコンプライアンス研修等の企画・実施による役職員等のコンプライアンス意識の向上及び周知徹底を図ります。このため、コンプライアンス・オフィサーは、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行が、法令、本投資法人の規約、その他の諸規程等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においてもコンプライアンス遵守状況の監視監督を行います。
かかるコンプライアンス・オフィサーの職責の重大性に鑑み、コンプライアンス・オフィサーには、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人材を選任します。
b.内部監査に関する事項
(ⅰ)内部監査の組織体制及び内容
本資産運用会社における内部監査は、内部監査部が行います。
内部監査の対象は、本資産運用会社の全ての組織、部署及びその業務とします。
内部監査部は、被監査部署における内部管理状況、リスクの管理状況等を把握した上で、年度ごとに内部監査計画を策定します。内部監査は、内部監査計画に基づき実施するほか、監査等委員会、取締役会、取締役が特に命じた場合、機動的に特別監査を実施します。特別監査は、内部監査計画の対象期間中に、当該内部監査計画の策定時点で把握していた被監査部署における内部管理状況及びリスクの管理状況等と異なる事実が判明した場合において、特に必要と認められるときに、監査等委員会、取締役会、取締役が指示するものとします。内部監査の実施に当たって被監査部署は、内部監査部の求める書類・情報を提示して説明を行い、内部監査の円滑な実施に協力しなければならないものとされています。
なお、内部監査の独立性を高めて牽制機能をより強化するとともに監査等委員会の運営を適切にサポートすることを目的として、内部監査部を監査等委員会の下部組織としています。内部監査の実施状況を監査等委員会が適時に把握し、取締役会に報告する体制とすることにより、内部監査の実効性を確保し、監査結果における課題・改善を着実に実行します。
また、内部監査部員は、各業務部署が月次で実施し、コンプライアンス部が取りまとめる自主点検の結果を検証し、課題の共有・改善指導を行うことや、リスク管理に係る月次定例ミーティングに出席し、事務過誤に関する報告等に対し原因分析や再発防止策について助言を行う等、コンプライアンス部と連携して、リスクの管理状況等の把握・改善を行っています。
(ⅱ)内部監査の報告及び是正
内部監査部は、内部監査終了後速やかに、監査結果について「内部監査報告書」を作成してこれを監査等委員会への報告を経て、代表取締役社長に提出し、報告します。また、その写しを被監査部署に通知します。なお、内部監査部は原則半期に一度の割合で監査結果の概要を取りまとめて取締役会に報告するものとします。ただし、監査目的や監査結果に照らして必要と判断される場合は監査終了の都度取締役会に報告するものとします。
代表取締役社長又は監査等委員会は、かかる監査結果を踏まえて、被監査部署に改善指示を行うことができます。また、被監査部署長は、改善計画を作成し、問題点の改善を行った上で、改善状況を内部監査部に報告し、内部監査部は監査等委員会を経て取締役会へ報告するものとします。取締役会及び監査等委員会は、かかる報告内容を検討し、内部監査が有効に機能しているかの確認を行うものとします。
⑤ 法人関係情報の管理体制
(ア)管理責任者
本資産運用会社は、コンプライアンス・オフィサーを法人関係情報の管理責任者とします。
(イ)管理体制
本資産運用会社は、「インサイダー取引防止規程」を制定し、本資産運用会社の役職員が、未公表の上場会社等の業務等に関する重要事実(金融商品取引法第166条第1項に規定するものをいいます。)等を利用して、当該上場会社等の有価証券等の売買その他これに類する行為を行うことを禁止しています。
本資産運用会社の役職員がその業務に関して、法人関係情報を取得した場合、直ちにコンプライアンス・オフィサーに報告させ、コンプライアンス・オフィサーは、当該役職員に対して、法人関係情報の管理等について必要な指示を与えるものとします。
⑥ リスク管理体制
本投資法人は、投資運用に係る各々のリスクに関し、本投資法人自らが投信法及び関連法規に定められた規則を遵守するとともに、本資産運用会社において適切な社内規程の整備を行い、あわせて必要な組織体制を敷き、役職員に対する遵法精神を高めるための教育等の対策を講じています。
具体的な取組みは、以下のとおりです。
(ア)本投資法人について
本投資法人は、執行役員1名及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。役員会は3ヶ月に1回以上、必要に応じて随時開催され、法令及び本投資法人の「役員会規程」に定める決議事項の決議や本投資法人の執行役員の業務の執行状況等の報告が行われます。これにより、本資産運用会社又はその利害関係人等から独立した地位にある監督役員が業務の執行状況を監督できる体制となっています。
また、監督役員は必要に応じて本資産運用会社及び資産保管会社等から本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告を求め、又は必要な調査を行うことができるものとしています。
(イ)本資産運用会社について
本資産運用会社は、各種リスクを適切に管理するために、社内規程として「リスク管理規程」を制定し、重大なリスクが生じた場合には、遅滞なく取締役会に報告する旨、リスク管理を実践していくための具体的な計画としてリスク管理計画を毎年度策定する旨などを定めています。
加えて、利益相反リスクに対しては、本投資法人の利益が害されることを防止するために、各種の施策を実施しています。具体的には、本資産運用会社において、投資主価値の向上を目指すための経営理念を策定・公表しています。また、「利害関係者取引規程」を制定し、厳格な利益相反対応ルールを設定するほか、監査等委員会設置会社としての組織構成を活かして利益相反への厳格な対応を実施する体制として、利害関係者との物件の取得、譲渡及び貸借並びに運用ガイドライン等の改廃に関する意思決定は、投資運用委員会における審議・決議に加え、本資産運用会社の取締役会における審議・決議事項とすることで、利益相反リスクに対して投資運用委員会を構成する者に該当しない取締役が監視監督する体制等を構築しています。
なお、本資産運用会社は、コンプライアンスに関して、法令等遵守の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに、具体的な法令等遵守を実現させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、さらに、コンプライアンスを経営上の最重要課題として位置付ける「コンプライアンス宣言」を公表して、これらに従って法令等遵守の実践に努めるとの態勢を整備しています。
また、本資産運用会社の情報を適切に保護するための基本的事項や重要な情報に関する管理方法等を定めた「情報セキュリティ管理基本規程」や関連法令等に沿った個人情報の管理方法を定めた「個人情報保護規程」等を設けています。
さらに、運用資産に予期し得ない重大な自然災害や人災が発生した場合に備え、BCP管理規程及びBCP対応要領に基づき、あらかじめ本資産運用会社とPM会社との間で、緊急連絡網が整備されており、迅速・的確な対応措置がとれるよう運用資産の災害等に係るリスク管理体制を構築しています。
当該リスク管理体制の整備状況は、内部監査部が本資産運用会社の各部門に対して定期的又は臨時に行う内部監査によりチェックされることとなっており、当該内部監査において「内部監査規程」を制定し、その実効性を高める体制をとっています。
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