有価証券報告書-第109期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社および当社グループの収益力・資本効率等の改善を図るとともに、社会的責任への取り組みを進め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促していくため、取締役会においては、企業戦略等の大きな方向性を示し、重要な意思決定機能を残しつつも、監督機能をより重視してまいります。
意思決定機能については、社長執行役員を中心とする執行役員(会)へ権限委譲を進め意思決定を迅速化し、監督と執行の分離をより進めてまいります。
また、上記取締役会による経営の監督に加え、経営陣より独立した立場の社外監査役を含む監査役4名による経営の監査体制が有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。
(イ)取締役・取締役会
取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を1年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を選任しています。社外取締役4名を含む10名で構成される取締役会は、原則として毎月1回以上開催され、社会課題への取り組みを進めながら持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促すため、ミッション・ビジョン、中長期の経営戦略等大きな方向性を示すとともに、執行上の重要な意思決定と適切な監督を行うことを役割と考えています。
取締役会は、前記の役割を果たすため「企業経営」「財務・会計」「コーポレート・ガバナンス」「サステナビリティ」等の専門性や経験に加え、主要事業に関する知識・経験、事業間の融合を進めるための柔軟性・創造性を有する人財が必要と考えています。また、その構成はジェンダーを含め多様な視点が重要と考えており、取締役総数に占める独立社外取締役の割合を1/3以上としています。
取締役会 構成員の氏名等
[議 長] 代表取締役 社長執行役員 浜田 晋吾
[構成員] 山本 晋也、梅田 浩二、山下 伸也、浅井 正秀、田中 輝
松尾 時雄(社外取締役)、江口 あつみ(社外取締役)、安部 大作(社外取締役)、田中 径子(社外取締役)
取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。代表取締役の高橋誠治、社外取締役の永井幹人および社外監査役の広瀬史乃は、2024年6月26日開催の定時株主総会をもって退任しております。
*社外取締役の江口あつみの出席状況は、2023年6月28日就任後に開催された取締役会を対象としております。
(注)神吉 正の「吉」の正確な漢字は「土」の下に「口」です。
2023年度の取締役会の活動は以下の通りです。
当社取締役会規程に基づく重要事項の決定及び職務執行の報告に加え、下記の中長期経営テーマについて審議しました。
(ロ)執行役員・執行役員会
業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を採用しております(2009年6月25日付導入)。取締役会で選任された執行役員で構成される執行役員会は、原則として毎月1回以上開催され、当社及び当社グループの持続的成長と企業価値の向上を促進するため、主要な業務執行につき、多角的かつ十分な審議の上、迅速かつ適切に意思決定を行い、併せて情報共有を行っています。
執行役員会 構成員の氏名等
[議 長] 代表取締役 社長執行役員 浜田 晋吾
[構成員] 山本 晋也、梅田 浩二、山下 伸也、浅井 正秀、田中 輝
郡山 剛、三谷 拓己、中野 博史、倉石 曜考、古賀 敬、井上 浩志、広井 洋一郎、中井 清典、洲崎 幹雄、谷内 満
(ハ)指名・報酬委員会
当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています(2018年6月27日付設置)。社外取締役4名および代表取締役1名で構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。指名委員会では、取締役会の体制・社長を含めた取締役候補の選解任や評価制度・スキルマトリックス・サクセッションプラン等につき審議し、取締役会に答申・決定しています。報酬委員会では、報酬制度・水準等について同業・同規模他社と比較するなど毎年検証しています。また、個人別の報酬の算定に当たっては、会社業績およびサステナビリティを含めた業績目標に基づき支給基礎額を決定のうえ、個人別パフォーマンスの評価を行い取締役会に答申します。なお、最終的な個人別支給額については、取締役会からの委任を受け報酬委員会が決定しています。
指名・報酬委員会 構成員の氏名等
[委員長] 独立社外取締役 松尾 時雄
[構成員] 江口 あつみ(社外取締役)、安部 大作(社外取締役)、田中 径子(社外取締役)、浜田 晋吾
<取締役選任の考え方>当社は毎年指名委員会で知見・経験や専門性のバランス、多様性、規模をはじめ様々な視点から取締役会のありたい姿を議論し、取締役会が当社の中長期的なミッション・ビジョン実現のために必要な監督機能を発揮出来るよう努めております。当社では取締役会が実効性を確保するために備えるべきスキルを以下のとおり考えております。
①企業経営、②財務・会計、③マーケティング・セールス、④生産・技術、⑤研究・開発、⑥国際性、⑦コーポ
レート・ガバナンス、⑧リスクマネジメント、⑨法務・コンプライアンス、⑩サステナビリティ
取締役・監査役に期待する分野(スキルマトリックス)
(注)神吉 正の「吉」の正確な漢字は「土」の下に「口」です。
<取締役の選任基準>社外取締役は、企業経営に関する実務経験者、サステナビリティ、財務・会計等の知見あるいは法律に関する知見がある方、また他社での社外役員経験などコーポレート・ガバナンスの知見がある方など、当社経営の妥当性や適正性を客観的・専門的な視点から監督する能力を備えたものとしています。社内取締役は、当社における豊富な業務経験や専門性を求められる業務経験を有し、リーダーシップの発揮により、意思決定・監督する能力を備えたものとして中長期的なミッション・ビジョンを体現することを踏まえ選任しています。
<ダイバーシティについて>取締役の選任にあたっては、①社外、社内の比率、②監督に必要なスキル、ノウハウ、経歴、③就任年数(数年後を見据えた構成の検討)、④年齢、性別、国籍など多様性を確保することを方針としています。
<選任のプロセス例>
指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、指名委員会を8回、報酬委員会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。社外取締役の永井幹人および代表取締役の高橋誠治は、2024年6月26日開催の定時株主総会をもって退任しております。
*社外取締役の江口あつみの出席状況は、2023年6月28日就任後に開催された指名・報酬委員会を対象としております。
2023年度の指名委員会、報酬委員会の活動は以下の通りです。
指名委員会(全8回開催)
2023年度および2024年度の取締役・執行役員の人事、サクセッションを中心に審議
報酬委員会(全7回開催)
業績連動報酬の総額および個人別支給額、役員報酬の改定について審議
(ニ)監査役・監査役会
当社は、財務・会計に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人財を監査役に選任し、経営陣より独立した立場の社外監査役3名(うち女性1名)を含む監査役4名で、監査役会を構成しております。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会等重要会議に出席しております。
監査役会 構成員の氏名等
[議 長] 常勤監査役 濱野 博之
[構成員] 山本 昌弘(社外監査役)、神吉 正*(社外監査役)、寺原 真希子(社外監査役)
*「吉」の正確な表記は「土」の下に「口」
③ 取締役会の実効性評価
(イ)実効性評価のスケジュール
2023年度の取締役会の実効性評価(以下「実効性評価」)は、全役員(取締役9名、監査役4名)を対象とし、以下のスケジュールで実施しました。
2024年1月 点数式(4段階)アンケート実施
2024年2月～3月 アンケート結果の取りまとめ、事務局にて新任取締役に個別インタビュー実施、課題抽出
2024年4月 社外取締役をファシリテーターとして、取締役会とは別枠にてディスカッション
(ロ)アンケートの内容および結果概要
イ.アンケート内容
取締役会の全体の状況を確認すべく、以下の5項目を大項目とし、全29問からなる構成としました。また各大項目に自由記述欄を設け、気づきの点などを記載していただきました。
(a)取締役会の構成(規模、人数、多様性、社内外の比率等)
(b)取締役会の運営、支援体制(年間スケジュール、資料の内容・分量、議長のリーダーシップ等)
(c)取締役会の議題(議案件数・議案内容、付議基準の妥当性等)
(d)対外的コミュニケーション(ステークホルダーに向けた情報開示の質・内容の適切性等)
(e)社内外の取締役へのトレーニング
ロ.結果概要
<総括>大項目間の比較では、「(e)トレーニング」が最も平均評価が高く、昨年度同様「(c)取締役会の議題」が最も平均評価が低い結果となりました。
「(e)トレーニング」については、役員会向け勉強会のほか、社外役員向けに実施している当社の工場や子会社の視察を通じて当社事業への理解を深めていただく機会を提供していることが好評価につながったものと思われます。一方で「(c)取締役会の議題」については、当社において実効性評価を実施した当初より課題となっており、毎年改善策を図っていることから一定の成果があることを認める声はあるものの、好評価にはつながっていない項目となっています。「(a)取締役会の構成」および「(d)対外的コミュニケーション」については昨年から大きな変化はありませんでしたが、「(d)対外的コミュニケーション」については、IR活動が形になってきたこともあり、評価が年々上昇しています。
<小括>当社取締役会は、議長の適切なリーダーシップの下、社内外の役員による活発な意見交換がなされ、取締役会の現状に対する役員の評価は総じて高いものと判断され、この傾向は実効性評価を開始した当初より変わりがありません。また、実効性評価で指摘される課題につき、その克服に向けた改善策(取締役会で議論すべきテーマ設定、執行役員会資料・議論内容の共有、報告事項の充実・実質化等)を都度講じてきていることは評価されています。一方で、未だ改善が十分に図られていない事項(社内取締役による全社的視点での意思決定と監督機能、執行役員会への権限移譲、取締役会資料の分量・内容)があり、特に、社内取締役の全社的視点および中長期視点での経営戦略については従来より課題とされてきましたが、社内取締役自身の自己評価が厳しくなってきたこともあり、評価が低下しています。また、今回、新たに資料配布のタイミングおよび投資案件の検証の不十分性が課題として指摘されました。
(ハ)事務局にて抽出した課題
アンケート結果を分析し、事務局にて下記事項を課題として抽出しました。
(a)中長期経営テーマ*の検討が十分に深まっていない
*成長戦略、事業ポートフォリオ
*人財戦略、サクセッション他
(b)取締役会資料の改善(内容・提供タイミング)
(c)上程議案の整理
(d)社内取締役の監督機能強化(サクセッション)
(e)取締役会の構成
(f)投資案件の事前検証の体制づくり
(ニ)ディスカッションの概要と今後
本年度も社外役員をファシリテーターとして、取締役会とは別枠でフリーディスカッションする形式とし、(ハ)の項目を大きく3つ((e)、(b)(c)(f)、(a)(d))に分け、当該項目にかかる問題意識や、解決 に向けた切り口などにつき議論しました。
イ.(e)取締役会の構成
本課題は、役員間の問題意識が共通しており、現在女性社外取締役がいるものの、今後は生え抜きの女性役員の早期登用に期待する意見が多く出ました。もっとも、当社の現状に鑑みると直ちに女性取締役を登用することは難しいことから、まずは近い将来に生え抜きの女性執行役員を誕生させるべく、教育なども含めて育成・準備を行っていくことを確認しました。一方で、外国人取締役については賛否が分かれ、2030年には海外売上比率50%を目標としているものの、外国人登用の必要性をよく見極めたうえでの判断とすべきであり、登用するとしても執行役員からがよいとの意見が出ました。
ロ.(b)取締役会資料の改善、(c)上程議案の整理、(f)投資案件の事前検証の体制づくり
本課題は取締役会の運営にかかわるものであるところ、社外役員からは、取締役会資料を読んだだけではわかりにくく、ポイントを明確にした記載の要望や、議論を活発化できるよう取締役会前に事前説明があるとよいとの意見がありました。一方で、執行役員会での議論の要旨の添付やM&Aなど重要案件については理解が進むよう段階的な取締役会における議論にくわえ、中長期計画との関連で案件を説明するよう工夫するなど、以前よりも理解しやすくなっているとして、取り組みを評価する意見もありました。
ハ.(a)中長期経営テーマの検討の深化、(d)社内取締役の監督機能強化
本課題はいずれも、特に重い課題となっているものであるところ、(a)については、以前と比して中長期経営テーマには時間が費やされるようにはなっているものの今一歩議論が深まっていない、2030年の市場環境を考慮した事業ポートフォリオの配分検討とそれに向けた社内環境の整備が必要であるとの意見が出ました。これらについては合宿等インフォーマルなディスカッションの機会などを通じて、見直しのポイントや議論が不足しているところの見極めを行っていくことで改善できるのではないかとの提案がありました。また、(d)については、社内取締役は、事業を代表していることから、意見等が担当事業の範疇に偏りがちで、取締役として全社的視点での監督機能面が十分に発揮できていないとの指摘がありました。一方で、議論を深めるためには事業を管掌する取締役の存在は必要であり、事業出身者もCEOの候補者の一人となりうることから、事業のみならず監督機能を高めるために全社的視点や社外評価について関心が持てるよう、早い段階から経営管理部門を含めた複数部門を経験させる等の人財育成を通じたり、関連書籍・ハンドブックなどを利用することも改善の一案との意見が出ました。
アンケートの自由記述欄のほか、ディスカッションでも数多くの意見や要望が出たことで、各課題について深い議論を行うことができました。また社外役員から他社での取り組みなどについても共有されたことから、これらを踏まえた改善策を検討・実践し、より一層議論の質が高められるよう取り組んでいく所存です。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当社は社外取締役および監査役との間において、同内容の契約を締結しております。
当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、会計監査人、重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております(ただし、独自に役員等賠償責任保険契約を締結している当社子会社については除きます)。
当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金及び訴訟費用等の損害(ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為や犯罪行為に起因する場合等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます)を填補することとしております。
当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。
⑥ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社が業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針として取締役会で決議し
た事項の概要および当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。なお、当社の内部統制システム基本方針の全文
は、当社ウェブサイト(https://www.nissui.co.jp/vision_policy/internal_control/index.html)に掲載してい
す。
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
イ.体制の概要
取締役・執行役員等は、当社の経営理念に基づき制定された、サステナビリティ行動宣言・倫理憲章・品質保証憲章・環境憲章等の規範を率先垂範するとともに、従業員に対して周知徹底します。
社外弁護士も参加する倫理部会は、法令・定款・社内規程等(以下「法令等」という)の遵守(コンプライアンス)を確保するための研修等の企画・運営等を行い、担当役員がその活動内容を取締役会に報告します。また、倫理部会に社内外の窓口を設置し、当社グループの役職員から直接内部通報を受け付け、監査役にも同報される体制とし、法令等に違反している疑いのある行為等を早期発見・是正します。また、通報内容は秘密とし、通報者に対する不利益な取り扱いを行いません。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に専任組織を設置し、全社的な内部統制の状況を把握するとともに、重要な業務プロセスなどを文書化し、評価・改善する取組みを連結ベースで行う体制を構築します。
ロ.運用状況の概要
倫理部会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス向上施策の策定・実施、内部通報制度の適正な運営(社内外に窓口を設置)を行っています。内部通報制度の運営やコンプライアンスアンケートの実施等により、法令等に違反する疑いのある行為やコンプライアンス課題を早期発見し、関係する役員・部門と協働して、個別事象の是正はもちろん、必要な場合に再発防止策も含めて検討のうえ実施しております。コンプライアンス向上施策として、2020年度より、当社グループの子会社と個別にコンプライアンスワークショップを実施しコンプライアンスに関するありたい姿を共有、各社のコンプライアンス課題・施策について協議を行うことにより、当社グループ全体のコンプライアンス向上を推進しております。また、倫理部会の活動内容は適宜取締役会に報告しています。
財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に設置の専任組織が、「内部統制評価方針」に基づき当社グループにおける内部統制の有効性を評価し、その結果を取締役会に報告しております。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(情報管理体制)
イ.体制の概要
株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、取締役・執行役員を委員長とする各種委員会の議事録および稟議書・実施報告書等については、法令および社内諸規程に基づき適切な保存・管理を行います。
ロ.運用状況の概要
取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る各書類については、法令および社内規程に従って適切に保存・管理するとともに、リスクマネジメント委員会傘下の情報セキュリティ部会において、情報管理全般に関連する社内諸規程を制定し、適宜見直しております。また、全従業員を対象に情報管理を含む情報セキュリティ教育を行い、情報管理体制の強化に取り組んでいます。国内グループ会社においても情報セキュリティ強化に取り組むべく、定期的に状況確認を行い、当社の定める基準に達するよう指導しております。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスクマネジメント体制)
イ.体制の概要
代表取締役社長執行役員直轄の組織であるリスクマネジメント委員会はリスクマネジメント規程に基づいて、当社グループのリスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努め、担当役員は定期的にリスクマネジメント委員会活動の報告を取締役会に行う。
当社グループにとって重要性の高いリスクについては、関連する各事業部門の責任者を構成メンバーとして設置する各リスク管理組織が、リスクマネジメントの実効性を高めるための施策の立案、進捗管理を実施するとともに、各事業部門の責任者が、担当業務に関する適切なリスクマネジメントを実行する。
ロ.運用状況の概要
リスクマネジメント委員会は、全社重要リスクを一元的に把握・管理する統合リスク管理機能として、次の事項を審議・承認し、取締役会へ報告することで、全社的リスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努めています。
・重要リスクの特定 (重要リスク管理組織の特定)
・重要リスク対応計画の審議 (重要リスク管理組織が策定・報告)
・重要リスク対応計画実行のレビュー (過年度総括・評価・是正)
・重要リスク対応計画の網羅的な把握・確認 (次年度計画の全社集約・一元化)
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的な職務執行体制)
イ.体制の概要
取締役会は、原則として毎月1回以上開催され、重要事項の決定、中長期経営戦略・各年度予算の決議、取
締役・執行役員の業務執行状況の監督を行います。また、執行役員を構成員とする執行役員会を原則として
毎月1回以上開催し、主要な業務執行につき意思決定を行います。
業務執行については、代表取締役社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役・執行役員は管掌・担当
する部門等の執行責任を負います。
ロ.運用状況の概要
取締役会規程に基づき、取締役会を当事業年度は20回開催しました。また、執行役員会規程に基づき、執行役員会を当事業年度は26回開催しました。
取締役会では、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた実質的審議の時間を十分に確保し、重要事項の意思決定を行うとともに、執行状況の妥当性等の監督を行っています。また、取締役会の実効性評価等を通じ、適切なリスクテイクを支える環境整備を継続的に進めております。
執行役員会では、取締役会と連携し、当社グループ全体の経営戦略の策定、各部門・事業の計画の立案と推進、業務プロセスの改善等、主要な業務に関する意思決定を行っています。また、各部門・事業の責任者が業務上の課題や取り組み状況を報告し、必要に応じ意見交換や提言を行うなど、業務の適正性を確保するように努めています。
(ホ)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)
イ.体制の概要
グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が制定した子会社ガバナンス規程の遵守を求め、また、グループ会社ごとに執行役員を管理責任役員として指定し、各社取締役会への役員派遣などを通じて、当社グループのガバナンスを行うとともに、グループ各社の代表者が参加するグループ経営会議等を定期的に開催し、業務執行に関する重要事項の指示徹底と協議を行います。
代表取締役社長執行役員直轄の組織である内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、その概要を定期的に取締役会へ報告します。
ロ.運用状況の概要
当社はすべての子会社にガバナンス規程の遵守を求めており、規程に定める“重要事項”については、当社の取締役会及び執行役員会に付議するとともに、重要な“報告事項”についても適宜報告を受けるガバナンス体制としております。
また、各社をグループ経営視点で俯瞰的に管理する責任者として当社の執行役員を「管理責任役員」として指名、管理責任役員は自ら担当する会社を管理監督すると同時に、グループ会社に取締役または監査役として派遣した当社のメンバーを通じ、グループ会社の業務の適正を確保しております。派遣取締役・監査役に対しては、基礎的なガバナンス研修に加え、当社監査役会がオブザーブする派遣監査役向けの具体的な監査事例などを確認する勉強会を毎年実施することにより、グループ会社に対する監督レベルの向上を図っています。
上記の規程に基づくガバナンスに加え、グループ会社の経営トップを対象にしたグループ経営会議を開催(本年度は4回開催)、業務執行に関する重要事項の報告やミッション・ビジョンの徹底、サステナビリティ等テーマを設定した議論を行っています。また、個々の会社の状況に応じ対象グループ会社の経営陣と当社の経営陣が意見交換する会議体をもつことで経営判断がタイムリーかつダイレクトに行える体制としています。
さらに、グループ会社の経営管理部門のトップに対しても、経営管理部門に関わる社会的潮流や重要課題について、情報共有やテーマ別議論を通じてグループ全体の経営管理の質的向上を図っています。
社長直轄の内部監査部門は、年度計画に基づき当社およびグループ会社の内部監査を実施し、監査結果を当社の代表取締役、監査役および取締役会へ報告しています。また、派遣取締役・派遣監査役に加え、子会社管理に関わる部門と監査結果や課題を共有するとともに、課題解決につながるよう協働しガバナンスレベル向上に努めています。
(へ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
イ.体制の概要
当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することと
し、「倫理憲章」や「倫理行動基準」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底していま
す。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・
相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を整備しています。
ロ.運用状況の概要
反社会的勢力との関係遮断について「倫理憲章」や「倫理行動基準」を定め明文化するとともに、当社ホー
ムページへの掲載等により周知徹底を図っています。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努
めるとともに、事案が発生した際には速やかに担当部署へ報告・相談を行い、関係行政機関や法律の専門家
と緊密に連携して適切に対処するように努めています。
(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ.体制の概要
監査役は、取締役会における審議、決議、報告の内容を検証し、必要に応じて取締役・執行役員から業務執行状況を聴取し、確認する体制を構築します。
内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告し、監査役の求めに応じて、内部監査部門、秘書課およびその他の部署の使用人は、取締役等の指示命令を受けない立場で監査役の職務を補助します。
当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実等があるときは、直ちに自らまたは指揮命令上の所定の部門を通じて監査役に報告を行うか、監査役へも同時に連絡される当社の内部通報窓口に通報するものとし、報告をした当社グループの役職員に対して、不利益な取扱いを禁止します。
監査役がその職務の執行について費用等を請求したときは、秘書課において役員に関する規定に基づき、速やかに当該費用等を処理します。
ロ.運用状況の概要
当事業年度は監査役会を16回開催し、以下の方法による各監査役の監査を通じて、当社およびグループ会社の内部統制の整備・運用状況の確認を含め、取締役の職務の執行に関する監査の実効性を確保しております。
・取締役会・執行役員会等の重要な会議への出席
・代表取締役、取締役(社外取締役含む)との定期的な意見交換
・会計監査人および内部監査部門等との連携
・当社及びグループ会社における各事業所への往査の実施
なお、当社は、取締役・執行役員から独立した立場で監査役職務を補助する「監査役スタッフ」を設置しております。
⑦ 会社の支配に関する基本方針
(イ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。
その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、1)重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、2)買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、3)被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、4)買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、5)当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、6)当社グループの技術と研究開発力、グローバルネットワークによる水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品・サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、など当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。
当社としては、このような大量取得行為をおこなう者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、この不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の利益を確保することが必要と考えております。
(ロ)基本方針の実現に資する取り組みの概要
当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして次の施策を既に実施しています。
イ. 中期経営計画による企業価値向上への取り組み
当社は2018年度より、中期経営計画「MVIP+(プラス)2020」を策定し、企業価値および株主共同の利益の向上に努めてまいりました。2021年度はこれらを総括し、2022年度以降の中長期ビジョン、ビジョン実現のための戦略を議論、長期ビジョン「Good Foods 2030」を策定し、2030年のありたい姿を「人にも地球にもやさしい食を世界にお届けするリーディングカンパニー」と定め、その第一段階として2022～2024年度を対象とする中期経営計画「Good Foods Recipe1」について2022年4月1日より着手しております。
ロ. コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためにはコーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と、業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでおります。
(ハ)不適切な者によって当社の経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社株式の大量買付行為が行われた場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見の開示など適時適切な情報開示を行い、株主の皆様の検討のための時間と情報確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(ニ)上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記(ロ)および(ハ)に記載の取り組みは株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みであり、上記(イ)の基本方針に沿うものです。これらの取り組みは、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的としたものではありません。
⑧ 取締役に関する定款の定め
(イ)取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めています。
(ロ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨および選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(イ)当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。
(ロ)当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨定款に定めています。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社および当社グループの収益力・資本効率等の改善を図るとともに、社会的責任への取り組みを進め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促していくため、取締役会においては、企業戦略等の大きな方向性を示し、重要な意思決定機能を残しつつも、監督機能をより重視してまいります。
意思決定機能については、社長執行役員を中心とする執行役員(会)へ権限委譲を進め意思決定を迅速化し、監督と執行の分離をより進めてまいります。
また、上記取締役会による経営の監督に加え、経営陣より独立した立場の社外監査役を含む監査役4名による経営の監査体制が有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。
(イ)取締役・取締役会
取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を1年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を選任しています。社外取締役4名を含む10名で構成される取締役会は、原則として毎月1回以上開催され、社会課題への取り組みを進めながら持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促すため、ミッション・ビジョン、中長期の経営戦略等大きな方向性を示すとともに、執行上の重要な意思決定と適切な監督を行うことを役割と考えています。
取締役会は、前記の役割を果たすため「企業経営」「財務・会計」「コーポレート・ガバナンス」「サステナビリティ」等の専門性や経験に加え、主要事業に関する知識・経験、事業間の融合を進めるための柔軟性・創造性を有する人財が必要と考えています。また、その構成はジェンダーを含め多様な視点が重要と考えており、取締役総数に占める独立社外取締役の割合を1/3以上としています。
取締役会 構成員の氏名等
[議 長] 代表取締役 社長執行役員 浜田 晋吾
[構成員] 山本 晋也、梅田 浩二、山下 伸也、浅井 正秀、田中 輝
松尾 時雄(社外取締役)、江口 あつみ(社外取締役)、安部 大作(社外取締役)、田中 径子(社外取締役)
取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。代表取締役の高橋誠治、社外取締役の永井幹人および社外監査役の広瀬史乃は、2024年6月26日開催の定時株主総会をもって退任しております。
| 氏 名 | 地 位 | 出席状況 |
| 浜田 晋吾 | 代表取締役社長執行役員 | 20回/20回 |
| 高橋 誠治 | 代表取締役専務執行役員 | 20回/20回 |
| 山本 晋也 | 取締役常務執行役員 | 20回/20回 |
| 梅田 浩二 | 取締役常務執行役員 | 20回/20回 |
| 山下 伸也 | 取締役常務執行役員 | 20回/20回 |
| 浅井 正秀 | 取締役執行役員 | 20回/20回 |
| 永井 幹人 | 社外取締役 | 19回/20回 |
| 松尾 時雄 | 社外取締役 | 20回/20回 |
| 江口 あつみ | 社外取締役 | 15回/15回* |
| 濱野 博之 | 常勤監査役 | 20回/20回 |
| 広瀬 史乃 | 社外監査役 | 20回/20回 |
| 山本 昌弘 | 社外監査役 | 19回/20回 |
| 神吉 正(注) | 社外監査役 | 19回/20回 |
*社外取締役の江口あつみの出席状況は、2023年6月28日就任後に開催された取締役会を対象としております。
(注)神吉 正の「吉」の正確な漢字は「土」の下に「口」です。
2023年度の取締役会の活動は以下の通りです。
当社取締役会規程に基づく重要事項の決定及び職務執行の報告に加え、下記の中長期経営テーマについて審議しました。
| 審議の概要 |
| ・R&D・知財戦略 |
| ・新規事業開発 |
| ・CO₂排出量削減計画 |
(ロ)執行役員・執行役員会
業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を採用しております(2009年6月25日付導入)。取締役会で選任された執行役員で構成される執行役員会は、原則として毎月1回以上開催され、当社及び当社グループの持続的成長と企業価値の向上を促進するため、主要な業務執行につき、多角的かつ十分な審議の上、迅速かつ適切に意思決定を行い、併せて情報共有を行っています。
執行役員会 構成員の氏名等
[議 長] 代表取締役 社長執行役員 浜田 晋吾
[構成員] 山本 晋也、梅田 浩二、山下 伸也、浅井 正秀、田中 輝
郡山 剛、三谷 拓己、中野 博史、倉石 曜考、古賀 敬、井上 浩志、広井 洋一郎、中井 清典、洲崎 幹雄、谷内 満
(ハ)指名・報酬委員会
当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています(2018年6月27日付設置)。社外取締役4名および代表取締役1名で構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。指名委員会では、取締役会の体制・社長を含めた取締役候補の選解任や評価制度・スキルマトリックス・サクセッションプラン等につき審議し、取締役会に答申・決定しています。報酬委員会では、報酬制度・水準等について同業・同規模他社と比較するなど毎年検証しています。また、個人別の報酬の算定に当たっては、会社業績およびサステナビリティを含めた業績目標に基づき支給基礎額を決定のうえ、個人別パフォーマンスの評価を行い取締役会に答申します。なお、最終的な個人別支給額については、取締役会からの委任を受け報酬委員会が決定しています。
指名・報酬委員会 構成員の氏名等
[委員長] 独立社外取締役 松尾 時雄
[構成員] 江口 あつみ(社外取締役)、安部 大作(社外取締役)、田中 径子(社外取締役)、浜田 晋吾
<取締役選任の考え方>当社は毎年指名委員会で知見・経験や専門性のバランス、多様性、規模をはじめ様々な視点から取締役会のありたい姿を議論し、取締役会が当社の中長期的なミッション・ビジョン実現のために必要な監督機能を発揮出来るよう努めております。当社では取締役会が実効性を確保するために備えるべきスキルを以下のとおり考えております。
①企業経営、②財務・会計、③マーケティング・セールス、④生産・技術、⑤研究・開発、⑥国際性、⑦コーポ
レート・ガバナンス、⑧リスクマネジメント、⑨法務・コンプライアンス、⑩サステナビリティ
取締役・監査役に期待する分野(スキルマトリックス)
| 氏 名 | 地 位 | 企業経営 | 財務・会計 | マーケティング・セールス | 生産・技術 | 研究・開発 | 国際性 | コーポレートガバナンス | リスクマネジメント | 法務・コンプライアンス | サステナビリティ |
| 浜田 晋吾 | 代表取締役社長執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 山本 晋也 | 取締役専務執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 梅田 浩二 | 取締役専務執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 山下 伸也 | 取締役常務執行役員 | ○ | ○ | ○ | |||||||
| 浅井 正秀 | 取締役執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 田中 輝 | 取締役執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 松尾 時雄 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 江口 あつみ | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 安部 大作 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||
| 田中 径子 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 濱野 博之 | 常勤監査役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 山本 昌弘 | 社外監査役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||
| 神吉 正(注) | 社外監査役 | ○ | ○ | ○ | |||||||
| 寺原 真希子 | 社外監査役 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
(注)神吉 正の「吉」の正確な漢字は「土」の下に「口」です。
<取締役の選任基準>社外取締役は、企業経営に関する実務経験者、サステナビリティ、財務・会計等の知見あるいは法律に関する知見がある方、また他社での社外役員経験などコーポレート・ガバナンスの知見がある方など、当社経営の妥当性や適正性を客観的・専門的な視点から監督する能力を備えたものとしています。社内取締役は、当社における豊富な業務経験や専門性を求められる業務経験を有し、リーダーシップの発揮により、意思決定・監督する能力を備えたものとして中長期的なミッション・ビジョンを体現することを踏まえ選任しています。
<ダイバーシティについて>取締役の選任にあたっては、①社外、社内の比率、②監督に必要なスキル、ノウハウ、経歴、③就任年数(数年後を見据えた構成の検討)、④年齢、性別、国籍など多様性を確保することを方針としています。
<選任のプロセス例>
指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において、指名委員会を8回、報酬委員会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。社外取締役の永井幹人および代表取締役の高橋誠治は、2024年6月26日開催の定時株主総会をもって退任しております。
| 氏 名 | 地 位 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
| 永井 幹人 | 社外取締役 | 8回/8回 | 6回/7回 |
| 松尾 時雄 | 社外取締役 | 8回/8回 | 7回/7回 |
| 江口 あつみ* | 社外取締役 | 6回/6回 | 3回/3回 |
| 浜田 晋吾 | 代表取締役 | 8回/8回 | 7回/7回 |
| 高橋 誠治 | 代表取締役 | 8回/8回 | 7回/7回 |
*社外取締役の江口あつみの出席状況は、2023年6月28日就任後に開催された指名・報酬委員会を対象としております。
2023年度の指名委員会、報酬委員会の活動は以下の通りです。
指名委員会(全8回開催)
2023年度および2024年度の取締役・執行役員の人事、サクセッションを中心に審議
| 審議の概要 |
| ・取締役会におけるスキルマトリックス |
| ・サクセッションプラン |
| ・グループ会社の指名・報酬制度 |
| ・取締役会の構成(人数・今後の必要スキル等) |
| ・2024年株主総会後の取締役会体制 |
報酬委員会(全7回開催)
業績連動報酬の総額および個人別支給額、役員報酬の改定について審議
| 審議の概要 |
| ・役員報酬制度の改定 |
| ・2022年度業績連動報酬・株式報酬の個人別評価 |
| ・2023年6月支給、12月支給業績連動報酬の個人別支給額 |
| ・信託報酬(BBT)の追加購入 |
(ニ)監査役・監査役会
当社は、財務・会計に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人財を監査役に選任し、経営陣より独立した立場の社外監査役3名(うち女性1名)を含む監査役4名で、監査役会を構成しております。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会等重要会議に出席しております。
監査役会 構成員の氏名等
[議 長] 常勤監査役 濱野 博之
[構成員] 山本 昌弘(社外監査役)、神吉 正*(社外監査役)、寺原 真希子(社外監査役)
*「吉」の正確な表記は「土」の下に「口」
③ 取締役会の実効性評価
(イ)実効性評価のスケジュール
2023年度の取締役会の実効性評価(以下「実効性評価」)は、全役員(取締役9名、監査役4名)を対象とし、以下のスケジュールで実施しました。
2024年1月 点数式(4段階)アンケート実施
2024年2月～3月 アンケート結果の取りまとめ、事務局にて新任取締役に個別インタビュー実施、課題抽出
2024年4月 社外取締役をファシリテーターとして、取締役会とは別枠にてディスカッション
(ロ)アンケートの内容および結果概要
イ.アンケート内容
取締役会の全体の状況を確認すべく、以下の5項目を大項目とし、全29問からなる構成としました。また各大項目に自由記述欄を設け、気づきの点などを記載していただきました。
(a)取締役会の構成(規模、人数、多様性、社内外の比率等)
(b)取締役会の運営、支援体制(年間スケジュール、資料の内容・分量、議長のリーダーシップ等)
(c)取締役会の議題(議案件数・議案内容、付議基準の妥当性等)
(d)対外的コミュニケーション(ステークホルダーに向けた情報開示の質・内容の適切性等)
(e)社内外の取締役へのトレーニング
ロ.結果概要
<総括>大項目間の比較では、「(e)トレーニング」が最も平均評価が高く、昨年度同様「(c)取締役会の議題」が最も平均評価が低い結果となりました。
「(e)トレーニング」については、役員会向け勉強会のほか、社外役員向けに実施している当社の工場や子会社の視察を通じて当社事業への理解を深めていただく機会を提供していることが好評価につながったものと思われます。一方で「(c)取締役会の議題」については、当社において実効性評価を実施した当初より課題となっており、毎年改善策を図っていることから一定の成果があることを認める声はあるものの、好評価にはつながっていない項目となっています。「(a)取締役会の構成」および「(d)対外的コミュニケーション」については昨年から大きな変化はありませんでしたが、「(d)対外的コミュニケーション」については、IR活動が形になってきたこともあり、評価が年々上昇しています。
<小括>当社取締役会は、議長の適切なリーダーシップの下、社内外の役員による活発な意見交換がなされ、取締役会の現状に対する役員の評価は総じて高いものと判断され、この傾向は実効性評価を開始した当初より変わりがありません。また、実効性評価で指摘される課題につき、その克服に向けた改善策(取締役会で議論すべきテーマ設定、執行役員会資料・議論内容の共有、報告事項の充実・実質化等)を都度講じてきていることは評価されています。一方で、未だ改善が十分に図られていない事項(社内取締役による全社的視点での意思決定と監督機能、執行役員会への権限移譲、取締役会資料の分量・内容)があり、特に、社内取締役の全社的視点および中長期視点での経営戦略については従来より課題とされてきましたが、社内取締役自身の自己評価が厳しくなってきたこともあり、評価が低下しています。また、今回、新たに資料配布のタイミングおよび投資案件の検証の不十分性が課題として指摘されました。
(ハ)事務局にて抽出した課題
アンケート結果を分析し、事務局にて下記事項を課題として抽出しました。
(a)中長期経営テーマ*の検討が十分に深まっていない
*成長戦略、事業ポートフォリオ
*人財戦略、サクセッション他
(b)取締役会資料の改善(内容・提供タイミング)
(c)上程議案の整理
(d)社内取締役の監督機能強化(サクセッション)
(e)取締役会の構成
(f)投資案件の事前検証の体制づくり
(ニ)ディスカッションの概要と今後
本年度も社外役員をファシリテーターとして、取締役会とは別枠でフリーディスカッションする形式とし、(ハ)の項目を大きく3つ((e)、(b)(c)(f)、(a)(d))に分け、当該項目にかかる問題意識や、解決 に向けた切り口などにつき議論しました。
イ.(e)取締役会の構成
本課題は、役員間の問題意識が共通しており、現在女性社外取締役がいるものの、今後は生え抜きの女性役員の早期登用に期待する意見が多く出ました。もっとも、当社の現状に鑑みると直ちに女性取締役を登用することは難しいことから、まずは近い将来に生え抜きの女性執行役員を誕生させるべく、教育なども含めて育成・準備を行っていくことを確認しました。一方で、外国人取締役については賛否が分かれ、2030年には海外売上比率50%を目標としているものの、外国人登用の必要性をよく見極めたうえでの判断とすべきであり、登用するとしても執行役員からがよいとの意見が出ました。
ロ.(b)取締役会資料の改善、(c)上程議案の整理、(f)投資案件の事前検証の体制づくり
本課題は取締役会の運営にかかわるものであるところ、社外役員からは、取締役会資料を読んだだけではわかりにくく、ポイントを明確にした記載の要望や、議論を活発化できるよう取締役会前に事前説明があるとよいとの意見がありました。一方で、執行役員会での議論の要旨の添付やM&Aなど重要案件については理解が進むよう段階的な取締役会における議論にくわえ、中長期計画との関連で案件を説明するよう工夫するなど、以前よりも理解しやすくなっているとして、取り組みを評価する意見もありました。
ハ.(a)中長期経営テーマの検討の深化、(d)社内取締役の監督機能強化
本課題はいずれも、特に重い課題となっているものであるところ、(a)については、以前と比して中長期経営テーマには時間が費やされるようにはなっているものの今一歩議論が深まっていない、2030年の市場環境を考慮した事業ポートフォリオの配分検討とそれに向けた社内環境の整備が必要であるとの意見が出ました。これらについては合宿等インフォーマルなディスカッションの機会などを通じて、見直しのポイントや議論が不足しているところの見極めを行っていくことで改善できるのではないかとの提案がありました。また、(d)については、社内取締役は、事業を代表していることから、意見等が担当事業の範疇に偏りがちで、取締役として全社的視点での監督機能面が十分に発揮できていないとの指摘がありました。一方で、議論を深めるためには事業を管掌する取締役の存在は必要であり、事業出身者もCEOの候補者の一人となりうることから、事業のみならず監督機能を高めるために全社的視点や社外評価について関心が持てるよう、早い段階から経営管理部門を含めた複数部門を経験させる等の人財育成を通じたり、関連書籍・ハンドブックなどを利用することも改善の一案との意見が出ました。
アンケートの自由記述欄のほか、ディスカッションでも数多くの意見や要望が出たことで、各課題について深い議論を行うことができました。また社外役員から他社での取り組みなどについても共有されたことから、これらを踏まえた改善策を検討・実践し、より一層議論の質が高められるよう取り組んでいく所存です。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。なお、当社は社外取締役および監査役との間において、同内容の契約を締結しております。
当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員、会計監査人、重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております(ただし、独自に役員等賠償責任保険契約を締結している当社子会社については除きます)。
当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金及び訴訟費用等の損害(ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為や犯罪行為に起因する場合等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます)を填補することとしております。
当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。
⑥ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社が業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針として取締役会で決議し
た事項の概要および当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。なお、当社の内部統制システム基本方針の全文
は、当社ウェブサイト(https://www.nissui.co.jp/vision_policy/internal_control/index.html)に掲載してい
す。
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
イ.体制の概要
取締役・執行役員等は、当社の経営理念に基づき制定された、サステナビリティ行動宣言・倫理憲章・品質保証憲章・環境憲章等の規範を率先垂範するとともに、従業員に対して周知徹底します。
社外弁護士も参加する倫理部会は、法令・定款・社内規程等(以下「法令等」という)の遵守(コンプライアンス)を確保するための研修等の企画・運営等を行い、担当役員がその活動内容を取締役会に報告します。また、倫理部会に社内外の窓口を設置し、当社グループの役職員から直接内部通報を受け付け、監査役にも同報される体制とし、法令等に違反している疑いのある行為等を早期発見・是正します。また、通報内容は秘密とし、通報者に対する不利益な取り扱いを行いません。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に専任組織を設置し、全社的な内部統制の状況を把握するとともに、重要な業務プロセスなどを文書化し、評価・改善する取組みを連結ベースで行う体制を構築します。
ロ.運用状況の概要
倫理部会を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス向上施策の策定・実施、内部通報制度の適正な運営(社内外に窓口を設置)を行っています。内部通報制度の運営やコンプライアンスアンケートの実施等により、法令等に違反する疑いのある行為やコンプライアンス課題を早期発見し、関係する役員・部門と協働して、個別事象の是正はもちろん、必要な場合に再発防止策も含めて検討のうえ実施しております。コンプライアンス向上施策として、2020年度より、当社グループの子会社と個別にコンプライアンスワークショップを実施しコンプライアンスに関するありたい姿を共有、各社のコンプライアンス課題・施策について協議を行うことにより、当社グループ全体のコンプライアンス向上を推進しております。また、倫理部会の活動内容は適宜取締役会に報告しています。
財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に設置の専任組織が、「内部統制評価方針」に基づき当社グループにおける内部統制の有効性を評価し、その結果を取締役会に報告しております。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(情報管理体制)
イ.体制の概要
株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、取締役・執行役員を委員長とする各種委員会の議事録および稟議書・実施報告書等については、法令および社内諸規程に基づき適切な保存・管理を行います。
ロ.運用状況の概要
取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る各書類については、法令および社内規程に従って適切に保存・管理するとともに、リスクマネジメント委員会傘下の情報セキュリティ部会において、情報管理全般に関連する社内諸規程を制定し、適宜見直しております。また、全従業員を対象に情報管理を含む情報セキュリティ教育を行い、情報管理体制の強化に取り組んでいます。国内グループ会社においても情報セキュリティ強化に取り組むべく、定期的に状況確認を行い、当社の定める基準に達するよう指導しております。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスクマネジメント体制)
イ.体制の概要
代表取締役社長執行役員直轄の組織であるリスクマネジメント委員会はリスクマネジメント規程に基づいて、当社グループのリスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努め、担当役員は定期的にリスクマネジメント委員会活動の報告を取締役会に行う。
当社グループにとって重要性の高いリスクについては、関連する各事業部門の責任者を構成メンバーとして設置する各リスク管理組織が、リスクマネジメントの実効性を高めるための施策の立案、進捗管理を実施するとともに、各事業部門の責任者が、担当業務に関する適切なリスクマネジメントを実行する。
ロ.運用状況の概要
リスクマネジメント委員会は、全社重要リスクを一元的に把握・管理する統合リスク管理機能として、次の事項を審議・承認し、取締役会へ報告することで、全社的リスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努めています。
・重要リスクの特定 (重要リスク管理組織の特定)
・重要リスク対応計画の審議 (重要リスク管理組織が策定・報告)
・重要リスク対応計画実行のレビュー (過年度総括・評価・是正)
・重要リスク対応計画の網羅的な把握・確認 (次年度計画の全社集約・一元化)
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的な職務執行体制)
イ.体制の概要
取締役会は、原則として毎月1回以上開催され、重要事項の決定、中長期経営戦略・各年度予算の決議、取
締役・執行役員の業務執行状況の監督を行います。また、執行役員を構成員とする執行役員会を原則として
毎月1回以上開催し、主要な業務執行につき意思決定を行います。
業務執行については、代表取締役社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役・執行役員は管掌・担当
する部門等の執行責任を負います。
ロ.運用状況の概要
取締役会規程に基づき、取締役会を当事業年度は20回開催しました。また、執行役員会規程に基づき、執行役員会を当事業年度は26回開催しました。
取締役会では、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた実質的審議の時間を十分に確保し、重要事項の意思決定を行うとともに、執行状況の妥当性等の監督を行っています。また、取締役会の実効性評価等を通じ、適切なリスクテイクを支える環境整備を継続的に進めております。
執行役員会では、取締役会と連携し、当社グループ全体の経営戦略の策定、各部門・事業の計画の立案と推進、業務プロセスの改善等、主要な業務に関する意思決定を行っています。また、各部門・事業の責任者が業務上の課題や取り組み状況を報告し、必要に応じ意見交換や提言を行うなど、業務の適正性を確保するように努めています。
(ホ)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)
イ.体制の概要
グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が制定した子会社ガバナンス規程の遵守を求め、また、グループ会社ごとに執行役員を管理責任役員として指定し、各社取締役会への役員派遣などを通じて、当社グループのガバナンスを行うとともに、グループ各社の代表者が参加するグループ経営会議等を定期的に開催し、業務執行に関する重要事項の指示徹底と協議を行います。
代表取締役社長執行役員直轄の組織である内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、その概要を定期的に取締役会へ報告します。
ロ.運用状況の概要
当社はすべての子会社にガバナンス規程の遵守を求めており、規程に定める“重要事項”については、当社の取締役会及び執行役員会に付議するとともに、重要な“報告事項”についても適宜報告を受けるガバナンス体制としております。
また、各社をグループ経営視点で俯瞰的に管理する責任者として当社の執行役員を「管理責任役員」として指名、管理責任役員は自ら担当する会社を管理監督すると同時に、グループ会社に取締役または監査役として派遣した当社のメンバーを通じ、グループ会社の業務の適正を確保しております。派遣取締役・監査役に対しては、基礎的なガバナンス研修に加え、当社監査役会がオブザーブする派遣監査役向けの具体的な監査事例などを確認する勉強会を毎年実施することにより、グループ会社に対する監督レベルの向上を図っています。
上記の規程に基づくガバナンスに加え、グループ会社の経営トップを対象にしたグループ経営会議を開催(本年度は4回開催)、業務執行に関する重要事項の報告やミッション・ビジョンの徹底、サステナビリティ等テーマを設定した議論を行っています。また、個々の会社の状況に応じ対象グループ会社の経営陣と当社の経営陣が意見交換する会議体をもつことで経営判断がタイムリーかつダイレクトに行える体制としています。
さらに、グループ会社の経営管理部門のトップに対しても、経営管理部門に関わる社会的潮流や重要課題について、情報共有やテーマ別議論を通じてグループ全体の経営管理の質的向上を図っています。
社長直轄の内部監査部門は、年度計画に基づき当社およびグループ会社の内部監査を実施し、監査結果を当社の代表取締役、監査役および取締役会へ報告しています。また、派遣取締役・派遣監査役に加え、子会社管理に関わる部門と監査結果や課題を共有するとともに、課題解決につながるよう協働しガバナンスレベル向上に努めています。
(へ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
イ.体制の概要
当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することと
し、「倫理憲章」や「倫理行動基準」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底していま
す。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・
相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を整備しています。
ロ.運用状況の概要
反社会的勢力との関係遮断について「倫理憲章」や「倫理行動基準」を定め明文化するとともに、当社ホー
ムページへの掲載等により周知徹底を図っています。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努
めるとともに、事案が発生した際には速やかに担当部署へ報告・相談を行い、関係行政機関や法律の専門家
と緊密に連携して適切に対処するように努めています。
(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ.体制の概要
監査役は、取締役会における審議、決議、報告の内容を検証し、必要に応じて取締役・執行役員から業務執行状況を聴取し、確認する体制を構築します。
内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告し、監査役の求めに応じて、内部監査部門、秘書課およびその他の部署の使用人は、取締役等の指示命令を受けない立場で監査役の職務を補助します。
当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実等があるときは、直ちに自らまたは指揮命令上の所定の部門を通じて監査役に報告を行うか、監査役へも同時に連絡される当社の内部通報窓口に通報するものとし、報告をした当社グループの役職員に対して、不利益な取扱いを禁止します。
監査役がその職務の執行について費用等を請求したときは、秘書課において役員に関する規定に基づき、速やかに当該費用等を処理します。
ロ.運用状況の概要
当事業年度は監査役会を16回開催し、以下の方法による各監査役の監査を通じて、当社およびグループ会社の内部統制の整備・運用状況の確認を含め、取締役の職務の執行に関する監査の実効性を確保しております。
・取締役会・執行役員会等の重要な会議への出席
・代表取締役、取締役(社外取締役含む)との定期的な意見交換
・会計監査人および内部監査部門等との連携
・当社及びグループ会社における各事業所への往査の実施
なお、当社は、取締役・執行役員から独立した立場で監査役職務を補助する「監査役スタッフ」を設置しております。
⑦ 会社の支配に関する基本方針
(イ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。
その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、1)重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、2)買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、3)被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、4)買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、5)当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、6)当社グループの技術と研究開発力、グローバルネットワークによる水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品・サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、など当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。
当社としては、このような大量取得行為をおこなう者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、この不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の利益を確保することが必要と考えております。
(ロ)基本方針の実現に資する取り組みの概要
当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして次の施策を既に実施しています。
イ. 中期経営計画による企業価値向上への取り組み
当社は2018年度より、中期経営計画「MVIP+(プラス)2020」を策定し、企業価値および株主共同の利益の向上に努めてまいりました。2021年度はこれらを総括し、2022年度以降の中長期ビジョン、ビジョン実現のための戦略を議論、長期ビジョン「Good Foods 2030」を策定し、2030年のありたい姿を「人にも地球にもやさしい食を世界にお届けするリーディングカンパニー」と定め、その第一段階として2022～2024年度を対象とする中期経営計画「Good Foods Recipe1」について2022年4月1日より着手しております。
ロ. コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためにはコーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と、業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでおります。
(ハ)不適切な者によって当社の経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社株式の大量買付行為が行われた場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見の開示など適時適切な情報開示を行い、株主の皆様の検討のための時間と情報確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(ニ)上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記(ロ)および(ハ)に記載の取り組みは株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みであり、上記(イ)の基本方針に沿うものです。これらの取り組みは、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的としたものではありません。
⑧ 取締役に関する定款の定め
(イ)取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めています。
(ロ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨および選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(イ)当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。
(ロ)当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨定款に定めています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
