有価証券報告書-第105期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社及び当社グループの収益力・資本効率等の改善を図るとともに、社会的責任への取り組みを進め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促していくため、取締役会においては、企業戦略等の大きな方向性を示し、重要な意思決定機能を残しつつも、監督機能をより重視してまいります。
意思決定機能については、社長執行役員を中心とする執行役員(会)へ権限委譲を進め、意思決定を迅速化し、監督と執行の分離をより進めてまいります。
また、上記取締役会による経営の監督に加え、経営陣より独立した立場の社外監査役を含む監査役4名による経営の監査体制が有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。

(イ)取締役・取締役会
取締役は、経営の透明性の向上・経営監督機能の強化を図るため任期を1年とし、経営陣から独立した立場の社外取締役を選任しています。当連結会計年度末現在社外取締役2名を含む7名で構成される取締役会は、原則として毎月1回以上開催され、重要事項の決定と経営の監督を行っています。
取締役会 構成員の氏名等 (当連結会計年度末現在)
[議 長] 代表取締役社長執行役員 的埜 明世
[構成員] 浜田 晋吾、関口 洋一、山本 晋也、高橋 誠治、大木 一夫(社外取締役)、横尾 敬介 (社外取締役)
(ロ)執行役員・執行役員会
業務執行については、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を採用しております(2009年6月25日付導入)。取締役会で選任された執行役員で構成される執行役員会は、原則として毎月1回以上開催され、当社及び当社グループの持続的成長と企業価値の向上を促進するため、主要な業務執行につき、多角的かつ十分な審議の上、迅速かつ適切に意思決定を行い、併せて情報共有を行っています。
執行役員会 構成員の氏名等 (当連結会計年度末現在)
[議 長] 代表取締役社長執行役員 的埜 明世
[構成員] 浜田 晋吾、関口 洋一、山本 晋也、高橋 誠治、酒井 久視、小林 雄二、前橋 知之、新藤 哲也、伊勢 宗弘、山下 伸也、黒田 哲弘、梅田 浩二、松島 和浩、浅井 正秀、小田 幸一、奥村 英世、田中 輝
(ハ)指名・報酬委員会
当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しています(2018年6月27日付設置)。社外取締役および代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めます。指名委員会では、社長執行役員を含む役員候補者の選解任やサクセッションプラン等について、報酬委員会では、報酬の決定方針、報酬制度の内容や報酬水準等について審議し、取締役会に答申します。取締役会では、これらの答申を踏まえ、役員の人事および報酬につき決議しています。
指名・報酬委員会 構成員の氏名等 (当連結会計年度末現在)
[議 長] 社外取締役 大木 一夫
[構成員] 横尾 敬介(社外取締役)、的埜 明世、浜田 晋吾
(ニ)監査役・監査役会
当社は、財務・会計に関する知見等、監査に必要となる専門性と幅広い分野についての豊富な知識を有する人材を監査役に選任し、経営陣より独立した立場の社外監査役3名を含む監査役4名で、監査役会を構成しております。各監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて執行役員会に出席しております。
監査役会 構成員の氏名等 (当連結会計年度末現在)
[議 長] 常勤監査役 濱野 博之
[構成員] 広瀬 史乃(社外監査役)、小澤 元秀(社外監査役)、伊豫田 敏也(社外監査役)
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。なお、当社は各社外取締役および各社外監査役との間において、同内容の契約を締結しております。
④ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
(イ)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
イ. 経営に携わる者は、当社の経営理念に基づき制定された、CSR行動宣言・倫理憲章・品質保証憲章・環境憲章を率先垂範するとともに、従業員に対して周知徹底しております。
ロ. 事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保するため、社外弁護士が参加する倫理部会は、社員教育・研修の強化によるコンプライアンス徹底の企画・運営や、コンプライアンスに関する業務上の諸課題への最終判断などを行い、担当役員がその活動内容を取締役会に報告しております。
ハ. 当社グループにおけるコンプライアンス上疑義のある行為等について、当社グループの役職員が倫理部会に直接通報できる内部通報制度を設け、窓口を社内外に設置し、監査役にも同時に連絡が入る体制としております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行うことはありません。
ニ. 財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、社内に専任組織を設置し、全社的な内部統制の状況を把握するとともに、重要な業務プロセスなどを文書化し、評価・改善する取り組みを連結ベースで行う体制を構築しております。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(情報管理体制)
イ. 株主総会議事録、取締役会議事録、執行役員会議事録、取締役・執行役員を委員長とする各種委員会の議事録および稟議書・実施報告書等(以下「文書等」という)については、法令および社内諸規程に基づき適切な保存・管理を行っております。
ロ. 取締役および監査役は、いつでも文書等を閲覧することができます。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスクマネジメント体制)
イ. 代表取締役社長執行役員直轄の組織であるリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント規程に基づいて当社グループのリスクマネジメントシステムの構築とその維持・向上に努め、担当役員は定期的にリスクマネジメント委員会活動の報告を取締役会に行っております。
ロ. 各事業部門の責任者が、担当業務に関する適切なリスクマネジメントを実行するとともに、コンプライアンス、環境、品質等の重要性の高いリスクについては、それぞれの担当組織を設置し、当社グループとしてのリスクマネジメントの実効性を高めるための施策を実施しております。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的な職務執行体制)
イ. 取締役会は、原則として毎月1回以上開催され、組織体制、代表取締役およびその他の業務執行を担当する取締役・執行役員の管掌事項を定めるとともに、重要事項の決定と取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、執行役員を構成員とする執行役員会を原則として毎月1回以上開催し、主要な業務執行につき意思決定を行っております。
ロ. 業務執行については、代表取締役社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役・執行役員は管掌・担当する部門等の執行責任を負っております。
ハ. 取締役会において中長期経営戦略および各年度予算を決議します。各取締役・執行役員は管掌・担当する部門等が実施すべき具体的な施策および効率的な業務執行体制を決定するとともに、目標達成に向けた進捗管理を徹底し、その状況を定期的に取締役会へ報告しております。
(ホ)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制)
当社グループは、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、以下の体制を構築しております。
イ. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制
(a)グループ各社の代表者が参加するグループ経営会議等を定期的に開催し、グループ内の情報共有と業務執行に関する重要事項の指示徹底と協議を行っております。
(b)当社は、グループ各社に対して営業成績、財務状況その他の重要情報について、当社への定期的な報告を求めております。
ロ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメント委員会を通じ、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議のうえ、グループ各社への浸透を図っております。
ハ. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ各社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した子会社ガバナンス規程の遵守を求めております。
ニ. 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、グループ各社ごとに執行役員を管理責任役員として指定し、各社取締役会への役員派遣などを通じて当社グループのガバナンスを行っております。
(b)グループ各社は、自らが定めた倫理憲章等の社内規程に基づき、コンプライアンス担当の役員および推進組織を設置してコンプライアンス活動を推進し、当社の倫理部会がその活動の支援を行っております。
ホ. その他企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の代表取締役社長執行役員直轄の組織である内部監査部門は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、取締役、執行役員、監査役および監査対象の組織責任者に結果報告するとともに、その概要を定期的に取締役会へ報告しております。
(へ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体からの不当な要求等を一切排除することとし、「倫理憲章」や「倫理行動基準」において、反社会的勢力との関係遮断を明文化し周知徹底しています。また、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談するとともに、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を整備しております。
(ト)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
イ. 監査役の求めに応じて、内部監査部門、秘書課およびその他の部署の使用人が監査役の職務を補助します。
ロ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役スタッフを置きます。
(チ)前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
イ. 前号の使用人が監査役の職務を補助する際には、取締役・執行役員等の指示命令を受けないものとします。
ロ. 監査役スタッフを置く場合は、当該スタッフの人事、評価に関しては監査役の意見を尊重します。
(リ)監査役への報告に関する体制
イ. 当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制
(a) 取締役・執行役員および使用人は、作成した文書等(前記(ロ)イ.)を速やかに監査役の閲覧に供するとともに、説明を求められたときは迅速・的確に対応しております。
(b) 取締役・執行役員および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他経営に係る重要な事実等があるときは、直ちに監査役に報告します。
(c) 内部監査部門は、当社グループの業務監査結果を監査役に報告しております。
(d) 監査役は、取締役会における審議、決議、報告の内容を検証し、必要に応じて取締役・執行役員から業務執行状況を聴取し、確認する体制を構築しております。
ロ. 子会社の取締役・監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(a) グループ各社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、迅速・的確に対応しております。
(b) グループ各社の役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他経営に係る重要な事実等があるときは、直ちに自らまたは当社の管理担当部門を通じて監査役に報告を行うか、監査役へも同時に連絡される当社の内部通報窓口に通報します。
(c) 内部通報窓口への通報は、その対処について当社倫理部会より適宜監査役に報告しております。
(ヌ)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの役職員が監査役へ報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。
(ル)監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針
監査役が職務の執行について生じる費用等を請求したときは、秘書課において、役員に関する規定に基づきその費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理しております。
(ヲ)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
イ. 監査役は、監査役会が監査の実効を確保するため制定した内部統制に関する実施要領に従って監査を行い、 必要の都度取締役・執行役員と協議し、監査の実効を高めております。
ロ. 監査役は、会計監査人より、その監査計画、監査結果につき定期的に報告を受けるとともに、情報交換や意見交換を行っております。また必要に応じて内部監査部門とも情報交換や意見交換を行っております。
⑤ 会社の支配に関する基本方針
(イ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。
その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、1)重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、2)買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、3)被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、4)買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、5)当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、6)当社グループの技術と研究開発力、グローバルネットワークによる水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品・サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、など当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。
当社としては、このような大量取得行為をおこなう者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、この不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の利益を確保することが必要と考えております。
(ロ)基本方針の実現に資する取組みの概要
当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして次の施策を既に実施しております。
イ. 中期経営計画による企業価値向上への取組み
2018年度より、中期経営計画「MVIP+(プラス)2020」を策定し推進しております。
ロ. コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためにはコーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と、業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでいます。
(ハ)不適切な者によって当社の経営方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社株式の大量買付行為が行われた場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見の開示など適時適切な情報開示を行い、株主の皆様の検討のための時間と情報確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(ニ)上記取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記(ロ)および(ハ)に記載の取組みは株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みであり、上記(イ)の基本方針に沿うものです。これらの取組みは、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的としたものではありません。
⑥ 取締役に関する定款の定め
(イ)取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めています。
(ロ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以て行う旨および選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(イ)当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。
(ロ)当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨定款に定めています。