四半期報告書-第91期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間における世界経済は、アジア地域では、中国等において景気が減速しているものの、米国等において景気回復が続いたことから、全体としては緩やかに回復しました。
わが国経済は、企業収益及び雇用・所得環境が改善傾向にあることから、緩やかな回復基調が続きました。
当社グループを取り巻く事業環境は、為替水準がおおむね円安で推移した一方で、銅価格が下落したことなどの影響がありました。
このような状況のもと、当第3四半期連結累計期間の連結業績は、売上高は1兆558億60百万円(前年同期比6.7%減)、営業利益は522億20百万円(前年同期比0.8%減)、経常利益は554億71百万円(前年同期比16.1%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は565億53百万円(前年同期比40.5%増)となりました。
セグメント情報は次のとおりであります。
なお、前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間の報告セグメントごとの営業利益は、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けておりません。
(セメント事業)
セメントは、国内では、建設業における人手不足及び天候不順による工事の遅れなどにより総需要が減少したことから、販売数量は減少しました。米国では、南カリフォルニア地区のセメント需要が引き続き回復傾向にあったことから、販売数量は増加しました。中国では、山東省における不動産投資関連の需要が減少したことから、販売数量は大幅に減少しました。なお、事業全体のセメント生産量は、8.8百万トン(前年同期比0.4百万トン減産)となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことから、増加しました。
(金属事業)
銅地金は、銅価格の下落及び購入品の販売減少に加えて、インドネシア・カパー・スメルティング社において6月中旬から9月初めまで設備トラブルによる操業の一時停止があったものの、操業コストの減少及び国内における増産により、減収増益となりました。なお、事業全体の電気銅生産量は、370千トン(前年同期比56千トン減産)となりました。
金及びその他の金属は、鉱石中の含有量の増加により増産となったものの、パラジウム価格等が下落した影響により、増収減益となりました。
銅加工品は、自動車向け製品や半導体向け製品等の販売が減少したことなどから、減収減益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は減少しました。経常利益は、受取配当金及び持分法による投資利益が減少したことなどから、減少しました。
(加工事業)
超硬製品は、国内の需要及び欧米を中心とした海外の需要が堅調に推移したことを背景に、積極的な販売促進に取り組んだことに加えて、平成27年4月に三菱日立ツール㈱(旧日立ツール㈱)を連結子会社にしたことから、増収増益となりました。
高機能製品は、自動車向け製品の販売が北米で堅調に推移したものの、国内の販売が減少したことに加えて、平成26年7月に日立金属MMCスーパーアロイ㈱(旧MMCスーパーアロイ㈱)が連結子会社から持分法適用関連会社になったことにより、減収減益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は増加しました。経常利益は、為替差益が減少したことなどから、減少しました。
(電子材料事業)
機能材料及び化成品は、半導体製造装置関連製品の販売が堅調に推移したものの、スマートフォン用LSI向け製品及びハイブリッド自動車向け製品の販売が減少したことなどから、減収減益となりました。
電子デバイスは、通信機向け製品の販売が増加したものの、白物家電向け製品の販売が減少したことに加えて、新規製品への投資によるコストが増加したことなどから、増収減益となりました。
多結晶シリコンは、平成26年1月上旬から6月下旬にかけて操業を一時的に停止した四日市工場が当第3四半期連結累計期間においては通常操業を継続したことにより、販売が増加したことなどから、増収増益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高は増加し、営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことから、減少しました。
(アルミ事業)
アルミ缶は、ボトル缶の需要が前年同期並みであった一方で、通常缶の需要が増加しました。また、原材料コストが上昇しました。
アルミ圧延・加工品は、アルミ缶向け製品の需要が増加したものの、自動車向け製品及び太陽電池向け製品の需要が減少しました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高は増加し、営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことから、減少しました。
(その他の事業)
エネルギー関連は、市況の低迷により石炭の販売が減少したことに加えて、水力発電所の更新工事により売電量が減少したことから、減収減益となりました。
E-waste(使用済みの電子電気製品)リサイクル事業は、消費税率引き上げ前の駆け込み需要の影響が無くなったことにより処理量が減少したこと及び金属スクラップ価格が下落したことから、減収減益となりました。
なお、原子力・エンジニアリング関連部門の受注高は、448億円(前年同期比71億円減)、受注残高は、343億円(同55億円減)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
①全社課題
当社グループを取り巻く事業環境につきましては、中国や新興国の景気減速等により、回復基調にあった世界経済の先行きに懸念が生じているほか、銅価格等が下落傾向にあります。
このような状況のなか、当社グループは、2020年代初頭までを視野に入れた長期経営方針のもと、「ユニークな技術により、地球に新たなマテリアルを創造し、循環型社会に貢献するNo.1企業集団」となることを目指しておりますが、その実現に向け、足許では中期経営計画(2014-2016)「Materials Premium(マテリアル・プレミアム)2016 ～No.1企業集団への挑戦～」において、「成長基盤の強化」(安全管理体制の強化、戦略投資の実施、事業の継続的な選択と集中による財務体質の改善等)、「グローバル競争力の強化」(既存の海外生産・販売拠点の拡充、新興国を中心とした新規生産・販売拠点の展開、特に自動車・エレクトロニクス産業を対象とした戦略的なマーケティングの実施による新たな顧客や市場の開拓等)及び「循環型ビジネスモデルの追求」(廃棄物再利用の促進等)に注力してまいります。
②会社の支配に関する基本方針
1)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社の支配権は、原則として当社株式の市場での自由な取引により決定されるべきものであり、株式の大規模買付等(下記3)B.(イ)において定義されます。以下同じとします。)の提案に応じるか否かのご判断についても、原則として、個々の株主の皆様の自由なご意思が尊重されるべきであると考えております。
しかしながら、株式の大規模買付等の中には、企業価値・株主共同の利益、ひいては中長期的な株主価値(以下、単に「中長期的な株主価値」といいます。)を著しく損なう可能性のあるものや株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、当社の中長期的な株主価値に資さないものも想定されます。また、当社は、当社株式の大規模買付等を行う者が、当社を取り巻く経営環境を正しく認識し、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これを中長期的に確保し、向上させなければ、当社の中長期的な株主価値は毀損される可能性があると考えております。
更に、株主の皆様の投資行動の自由をできる限り尊重すべきであることはいうまでもありませんが、当社としては、現在のわが国の公開買付制度は、株主の皆様が一定の大規模買付等に応じるか否かをご判断されるために必要な情報を取得し、検討するための時間と手続が必ずしも十分ではなく、中長期的な株主価値が害される可能性もあると考えております。
以上のことから、当社は、上記のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性のある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないものと考えております。このため、当社は、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等を抑止するため、当社株式の大規模買付等が行われる場合に、不適切な大規模買付等でないかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉等を行ったりするための枠組みが必要であると考えております。
2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
当社は、当社の淵源である金属・石炭の鉱山事業で培った技術等をもとに様々な分野において事業を展開してきました。その結果、現在では、セメント、金属、加工、電子材料、資源・リサイクル及びアルミ等の事業を行う複合事業集団となっております。また、当社は、様々な事業活動を通して社会に貢献することを企業理念の基本とし、これまで、総合素材メーカーとして、人々が生活する上で欠くことのできない基礎素材を世の中に供給してきました。更に、環境負荷の低減や循環型社会システム構築への貢献を目指し、豊かな社会をつくるために不断の努力を行ってまいりました。当社は、事業活動の発展はもとより、社会との共生も図りながら、株主、従業員、顧客、地域社会、サプライヤーその他多数の関係先を含むステークホルダーの皆様から更なる信頼を得ることにより、中長期的な株主価値の確保・向上に努めてまいりたいと考えております。
このようななかにあって、当社グループは、2020年代初頭に向けた長期経営方針において、「ユニークな技術により、地球に新たなマテリアルを創造し、循環型社会に貢献するNo.1企業集団」を目指すこととしております。今後は、「No.1企業集団」の実現に向け、中期経営計画(2014-2016)「Materials Premium 2016 ～No.1企業集団への挑戦～」において掲げている「成長基盤の強化」、「グローバル競争力の強化」及び「循環型ビジネスモデルの追求」という3つの全社成長戦略に基づき、引き続き諸施策を実施してまいります。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、上記2)記載の企業理念と諸施策のもと、今後も当社の中長期的な株主価値の最大化を追求してまいりますが、その一方で、上記1)記載のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性がある大規模買付等が行われる可能性も否定できないと考えております。そこで、当社は、平成25年5月10日開催の当社取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を従前のものから一部改定した上で更新すること(改定後の対応策を以下「新対応策」といいます。)を決議し、同年6月27日開催の当社第88回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
新対応策の概要は、次のとおりであります。なお、新対応策の詳細につきましては、平成25年5月10日付のプレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」において公表しておりますので、以下の当社ホームページをご参照下さい。
http://www.mmc.co.jp/corporate/ja/news/press/2013/13-0510.pdf
A.新対応策の基本方針
当社は、中長期的な株主価値の確保・向上を目的として、当社株式の大規模買付等を行い、または行おうとする者に対し、遵守すべき手続を設定し、これらの者が遵守すべき手続があること、及び、これらの者に対して一定の場合には当社が対抗措置を発動することがあり得ることを事前に警告すること、並びに、一定の場合には当社が対抗措置を実際に発動することをもって当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)といたします。
B.新対応策の内容
(イ)対象となる大規模買付等
新対応策は、以下のa.またはb.に該当する当社株券等の買付けまたはこれに類似する行為(以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め新対応策に定められる手続に従わなければならないものといたします。
a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け
b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ロ)「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等には、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、新対応策に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を提出していただきます。
(ハ)情報の提供
意向表明書をご提出いただいた場合には、当社は、買付者等に対して、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を発送いたします。買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」の発送後60日間を、当社取締役会が買付者等に対して情報の提供を要請し、買付者等が情報の提供を行う期間(以下「情報提供要請期間」といいます。)として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、直ちに取締役会評価期間(下記(ホ)において定義されます。以下同じとします。)を開始するものといたします。ただし、買付者等から合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、情報提供要請期間を必要に応じて最長30日間延長することができるものといたします。他方、当社取締役会は、買付者等から提供された情報が十分であると判断する場合には、情報提供要請期間満了前であっても、直ちに情報提供要請期間を終了し、取締役会評価期間を開始するものといたします。
(ニ)情報の開示
当社は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要を開示いたします。また、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社は、買付者等による情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めた場合には、速やかにその旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を開示いたします。
(ホ)取締役会評価期間の設定
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後または情報提供要請期間が満了した後、大規模買付等の評価・検討を開始いたします。当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)は、大規模買付等の態様に応じて最長60日間または最長90日間といたします。
ただし、取締役会評価期間は当社取締役会が必要と認める場合または独立委員会の勧告を受けた場合には最長30日間延長できるものといたします。
(へ)独立委員会に対する諮問
新対応策においては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置しております。
当社取締役会は、買付者等が新対応策に定める手続を遵守しなかった場合、または買付者等による大規模買付等が当社の中長期的な株主価値を著しく損なうものであると認められる場合であって、対抗措置を発動することが相当であると判断する場合には、対抗措置の発動の是非について、独立委員会に対して諮問するものといたします。
(ト)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、当社取締役会から対抗措置の発動の是非に関する諮問があった場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。
(チ)取締役会の決議
当社取締役会は、上記(ト)の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。
(リ)株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、以下の場合には、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を開催し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものといたします(かかる株主総会を以下「株主意思確認総会」といいます。)。
a.独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して、対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合
b.当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合
当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従って、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。
(ヌ)大規模買付等の開始時期
買付者等は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当社取締役会が株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものといたします。また、株主意思確認総会が招集されない場合においては、取締役会評価期間の経過後にのみ大規模買付等を開始することができるものといたします。
(ル)対抗措置の中止または撤回
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した場合であっても、以下の場合には、当該対抗措置の中止または撤回について、独立委員会に諮問するものといたします。
a.買付者等が大規模買付等を中止もしくは撤回した場合
b.対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の中長期的な株主価値の確保・向上という観点から、発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当該対抗措置の中止または撤回を決議いたします。
(ヲ)新対応策における対抗措置の具体的内容
新対応策に基づいて発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てといたします。
当該新株予約権は、割当て期日における当社の株主に対し、その所有する当社普通株式1株につき1個の割合で割当てられます。また、当該新株予約権には、買付者等別途定める要件に該当する非適格者は行使することができないという行使条件のほか、当社が非適格者以外の者が所有する新株予約権を取得し、これと引き替えに新株予約権1個につき1株の当社普通株式を交付することができる旨の取得条件等が付されることが予定されております。
(ワ)新対応策の有効期間、廃止及び変更
新対応策の有効期間は、平成28年6月開催予定の当社第91回定時株主総会終結の時までといたします。
なお、かかる有効期間の満了前であっても、以下の場合には、新対応策はその時点で廃止されるものといたします。
a.当社の株主総会において新対応策を廃止する旨の議案が承認された場合
b.当社の取締役会において新対応策を廃止する旨の決議が行われた場合
また、当社は、法令等の改正に伴うもの等の形式的な事項について、基本方針に反しない範囲で、新対応策を変更する場合があります。
4)上記2)の取り組みが、上記1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由
上記2)の取り組みを通じて、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等は困難になるものと考えられ、上記2)の取り組みは、上記1)の基本方針に沿うものであると考えております。
従って、上記2)の取り組みは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
5)上記3)の取り組みが、上記1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由
上記3)の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない買付者等、及び当社の中長期的な株主価値を著しく損なう大規模買付等を行おうとする買付者等に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの買付者等による大規模買付等を防止するものであり、上記1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記3)の取り組みは、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させることを目的として、買付者等に対して、当該買付者等が実施しようとする大規模買付等に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために実施されるものです。更に、上記3)の取り組みにおいては、株主の皆様のご意思を確認する手続の導入、独立性の高い委員により構成される独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置の発動等の、当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3)の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
従って、上記3)の取り組みは上記1)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発活動は、基本的には各事業の基幹となる分野の研究を当社単独で、あるいは連結会社と連携をとりながら行い、各社固有の事業及びユーザーニーズに応える研究についてはそれぞれが単独で行っております。研究開発の内容としては、既存事業の領域拡大を主体としながら、当社事業の基礎となる材料の基盤技術とコア技術の高度化、最先端技術の育成を進めております。また、新興国市場をターゲットとした開発テーマにも重点的に取り組み、各セグメントと技術開発部が協力して、お客さまにとって魅力ある新製品や新規プロセスの開発に取り組んでおります。当社の技術・開発戦略としては、「顧客視点」と「スピード」をキーワードに、当社グループならではの「ユニークな技術」をベースとして、地球に新たな「マテリアル」すなわちグローバルマーケットで勝ち抜く「差別化された製品・技術」を創造して、「No.1企業集団への挑戦」を支えてまいります。特に、自動車、エレクトロニクス、エネルギー、環境リサイクルの注力分野における次期ニーズを取り込み、中長期的に事業の柱となる新事業開発を推進してまいります。
研究開発費の総額は、8,395百万円であり、当第3四半期連結累計期間における研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第3四半期連結累計期間における世界経済は、アジア地域では、中国等において景気が減速しているものの、米国等において景気回復が続いたことから、全体としては緩やかに回復しました。
わが国経済は、企業収益及び雇用・所得環境が改善傾向にあることから、緩やかな回復基調が続きました。
当社グループを取り巻く事業環境は、為替水準がおおむね円安で推移した一方で、銅価格が下落したことなどの影響がありました。
このような状況のもと、当第3四半期連結累計期間の連結業績は、売上高は1兆558億60百万円(前年同期比6.7%減)、営業利益は522億20百万円(前年同期比0.8%減)、経常利益は554億71百万円(前年同期比16.1%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は565億53百万円(前年同期比40.5%増)となりました。
セグメント情報は次のとおりであります。
なお、前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間の報告セグメントごとの営業利益は、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けておりません。
(セメント事業)
| (単位:億円) | |||||
| 前第3四半期 連結累計期間 | 当第3四半期 連結累計期間 | 増減(増減率) | |||
| 売上高 | 1,421 | 1,472 | 50 | (3.5%) | |
| 営業利益 | 129 | 160 | 30 | (23.8%) | |
| 経常利益 | 126 | 157 | 31 | (25.0%) | |
セメントは、国内では、建設業における人手不足及び天候不順による工事の遅れなどにより総需要が減少したことから、販売数量は減少しました。米国では、南カリフォルニア地区のセメント需要が引き続き回復傾向にあったことから、販売数量は増加しました。中国では、山東省における不動産投資関連の需要が減少したことから、販売数量は大幅に減少しました。なお、事業全体のセメント生産量は、8.8百万トン(前年同期比0.4百万トン減産)となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことから、増加しました。
(金属事業)
| (単位:億円) | |||||
| 前第3四半期 連結累計期間 | 当第3四半期 連結累計期間 | 増減(増減率) | |||
| 売上高 | 6,106 | 5,118 | △988 | (△16.2%) | |
| 営業利益 | 180 | 174 | △5 | (△3.3%) | |
| 経常利益 | 279 | 190 | △89 | (△32.0%) | |
銅地金は、銅価格の下落及び購入品の販売減少に加えて、インドネシア・カパー・スメルティング社において6月中旬から9月初めまで設備トラブルによる操業の一時停止があったものの、操業コストの減少及び国内における増産により、減収増益となりました。なお、事業全体の電気銅生産量は、370千トン(前年同期比56千トン減産)となりました。
金及びその他の金属は、鉱石中の含有量の増加により増産となったものの、パラジウム価格等が下落した影響により、増収減益となりました。
銅加工品は、自動車向け製品や半導体向け製品等の販売が減少したことなどから、減収減益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は減少しました。経常利益は、受取配当金及び持分法による投資利益が減少したことなどから、減少しました。
(加工事業)
| (単位:億円) | |||||
| 前第3四半期 連結累計期間 | 当第3四半期 連結累計期間 | 増減(増減率) | |||
| 売上高 | 1,007 | 1,153 | 146 | (14.5%) | |
| 営業利益 | 121 | 128 | 6 | (5.1%) | |
| 経常利益 | 122 | 122 | △0 | (△0.4%) | |
超硬製品は、国内の需要及び欧米を中心とした海外の需要が堅調に推移したことを背景に、積極的な販売促進に取り組んだことに加えて、平成27年4月に三菱日立ツール㈱(旧日立ツール㈱)を連結子会社にしたことから、増収増益となりました。
高機能製品は、自動車向け製品の販売が北米で堅調に推移したものの、国内の販売が減少したことに加えて、平成26年7月に日立金属MMCスーパーアロイ㈱(旧MMCスーパーアロイ㈱)が連結子会社から持分法適用関連会社になったことにより、減収減益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は増加しました。経常利益は、為替差益が減少したことなどから、減少しました。
(電子材料事業)
| (単位:億円) | |||||
| 前第3四半期 連結累計期間 | 当第3四半期 連結累計期間 | 増減(増減率) | |||
| 売上高 | 490 | 529 | 39 | (8.0%) | |
| 営業利益 | 34 | 25 | △9 | (△27.4%) | |
| 経常利益 | 58 | 52 | △5 | (△10.2%) | |
機能材料及び化成品は、半導体製造装置関連製品の販売が堅調に推移したものの、スマートフォン用LSI向け製品及びハイブリッド自動車向け製品の販売が減少したことなどから、減収減益となりました。
電子デバイスは、通信機向け製品の販売が増加したものの、白物家電向け製品の販売が減少したことに加えて、新規製品への投資によるコストが増加したことなどから、増収減益となりました。
多結晶シリコンは、平成26年1月上旬から6月下旬にかけて操業を一時的に停止した四日市工場が当第3四半期連結累計期間においては通常操業を継続したことにより、販売が増加したことなどから、増収増益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高は増加し、営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことから、減少しました。
(アルミ事業)
| (単位:億円) | |||||
| 前第3四半期 連結累計期間 | 当第3四半期 連結累計期間 | 増減(増減率) | |||
| 売上高 | 1,220 | 1,224 | 3 | (0.3%) | |
| 営業利益 | 59 | 41 | △17 | (△29.0%) | |
| 経常利益 | 54 | 37 | △17 | (△31.2%) | |
アルミ缶は、ボトル缶の需要が前年同期並みであった一方で、通常缶の需要が増加しました。また、原材料コストが上昇しました。
アルミ圧延・加工品は、アルミ缶向け製品の需要が増加したものの、自動車向け製品及び太陽電池向け製品の需要が減少しました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高は増加し、営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことから、減少しました。
(その他の事業)
| (単位:億円) | |||||
| 前第3四半期 連結累計期間 | 当第3四半期 連結累計期間 | 増減(増減率) | |||
| 売上高 | 1,728 | 1,726 | △2 | (△0.1%) | |
| 営業利益 | 50 | 48 | △1 | (△3.3%) | |
| 経常利益 | 69 | 55 | △13 | (△20.1%) | |
エネルギー関連は、市況の低迷により石炭の販売が減少したことに加えて、水力発電所の更新工事により売電量が減少したことから、減収減益となりました。
E-waste(使用済みの電子電気製品)リサイクル事業は、消費税率引き上げ前の駆け込み需要の影響が無くなったことにより処理量が減少したこと及び金属スクラップ価格が下落したことから、減収減益となりました。
なお、原子力・エンジニアリング関連部門の受注高は、448億円(前年同期比71億円減)、受注残高は、343億円(同55億円減)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
①全社課題
当社グループを取り巻く事業環境につきましては、中国や新興国の景気減速等により、回復基調にあった世界経済の先行きに懸念が生じているほか、銅価格等が下落傾向にあります。
このような状況のなか、当社グループは、2020年代初頭までを視野に入れた長期経営方針のもと、「ユニークな技術により、地球に新たなマテリアルを創造し、循環型社会に貢献するNo.1企業集団」となることを目指しておりますが、その実現に向け、足許では中期経営計画(2014-2016)「Materials Premium(マテリアル・プレミアム)2016 ～No.1企業集団への挑戦～」において、「成長基盤の強化」(安全管理体制の強化、戦略投資の実施、事業の継続的な選択と集中による財務体質の改善等)、「グローバル競争力の強化」(既存の海外生産・販売拠点の拡充、新興国を中心とした新規生産・販売拠点の展開、特に自動車・エレクトロニクス産業を対象とした戦略的なマーケティングの実施による新たな顧客や市場の開拓等)及び「循環型ビジネスモデルの追求」(廃棄物再利用の促進等)に注力してまいります。
②会社の支配に関する基本方針
1)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社の支配権は、原則として当社株式の市場での自由な取引により決定されるべきものであり、株式の大規模買付等(下記3)B.(イ)において定義されます。以下同じとします。)の提案に応じるか否かのご判断についても、原則として、個々の株主の皆様の自由なご意思が尊重されるべきであると考えております。
しかしながら、株式の大規模買付等の中には、企業価値・株主共同の利益、ひいては中長期的な株主価値(以下、単に「中長期的な株主価値」といいます。)を著しく損なう可能性のあるものや株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、当社の中長期的な株主価値に資さないものも想定されます。また、当社は、当社株式の大規模買付等を行う者が、当社を取り巻く経営環境を正しく認識し、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これを中長期的に確保し、向上させなければ、当社の中長期的な株主価値は毀損される可能性があると考えております。
更に、株主の皆様の投資行動の自由をできる限り尊重すべきであることはいうまでもありませんが、当社としては、現在のわが国の公開買付制度は、株主の皆様が一定の大規模買付等に応じるか否かをご判断されるために必要な情報を取得し、検討するための時間と手続が必ずしも十分ではなく、中長期的な株主価値が害される可能性もあると考えております。
以上のことから、当社は、上記のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性のある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないものと考えております。このため、当社は、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等を抑止するため、当社株式の大規模買付等が行われる場合に、不適切な大規模買付等でないかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉等を行ったりするための枠組みが必要であると考えております。
2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
当社は、当社の淵源である金属・石炭の鉱山事業で培った技術等をもとに様々な分野において事業を展開してきました。その結果、現在では、セメント、金属、加工、電子材料、資源・リサイクル及びアルミ等の事業を行う複合事業集団となっております。また、当社は、様々な事業活動を通して社会に貢献することを企業理念の基本とし、これまで、総合素材メーカーとして、人々が生活する上で欠くことのできない基礎素材を世の中に供給してきました。更に、環境負荷の低減や循環型社会システム構築への貢献を目指し、豊かな社会をつくるために不断の努力を行ってまいりました。当社は、事業活動の発展はもとより、社会との共生も図りながら、株主、従業員、顧客、地域社会、サプライヤーその他多数の関係先を含むステークホルダーの皆様から更なる信頼を得ることにより、中長期的な株主価値の確保・向上に努めてまいりたいと考えております。
このようななかにあって、当社グループは、2020年代初頭に向けた長期経営方針において、「ユニークな技術により、地球に新たなマテリアルを創造し、循環型社会に貢献するNo.1企業集団」を目指すこととしております。今後は、「No.1企業集団」の実現に向け、中期経営計画(2014-2016)「Materials Premium 2016 ～No.1企業集団への挑戦～」において掲げている「成長基盤の強化」、「グローバル競争力の強化」及び「循環型ビジネスモデルの追求」という3つの全社成長戦略に基づき、引き続き諸施策を実施してまいります。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、上記2)記載の企業理念と諸施策のもと、今後も当社の中長期的な株主価値の最大化を追求してまいりますが、その一方で、上記1)記載のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性がある大規模買付等が行われる可能性も否定できないと考えております。そこで、当社は、平成25年5月10日開催の当社取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を従前のものから一部改定した上で更新すること(改定後の対応策を以下「新対応策」といいます。)を決議し、同年6月27日開催の当社第88回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
新対応策の概要は、次のとおりであります。なお、新対応策の詳細につきましては、平成25年5月10日付のプレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」において公表しておりますので、以下の当社ホームページをご参照下さい。
http://www.mmc.co.jp/corporate/ja/news/press/2013/13-0510.pdf
A.新対応策の基本方針
当社は、中長期的な株主価値の確保・向上を目的として、当社株式の大規模買付等を行い、または行おうとする者に対し、遵守すべき手続を設定し、これらの者が遵守すべき手続があること、及び、これらの者に対して一定の場合には当社が対抗措置を発動することがあり得ることを事前に警告すること、並びに、一定の場合には当社が対抗措置を実際に発動することをもって当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)といたします。
B.新対応策の内容
(イ)対象となる大規模買付等
新対応策は、以下のa.またはb.に該当する当社株券等の買付けまたはこれに類似する行為(以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め新対応策に定められる手続に従わなければならないものといたします。
a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け
b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ロ)「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等には、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、新対応策に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を提出していただきます。
(ハ)情報の提供
意向表明書をご提出いただいた場合には、当社は、買付者等に対して、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を発送いたします。買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」の発送後60日間を、当社取締役会が買付者等に対して情報の提供を要請し、買付者等が情報の提供を行う期間(以下「情報提供要請期間」といいます。)として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、直ちに取締役会評価期間(下記(ホ)において定義されます。以下同じとします。)を開始するものといたします。ただし、買付者等から合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、情報提供要請期間を必要に応じて最長30日間延長することができるものといたします。他方、当社取締役会は、買付者等から提供された情報が十分であると判断する場合には、情報提供要請期間満了前であっても、直ちに情報提供要請期間を終了し、取締役会評価期間を開始するものといたします。
(ニ)情報の開示
当社は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要を開示いたします。また、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社は、買付者等による情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めた場合には、速やかにその旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を開示いたします。
(ホ)取締役会評価期間の設定
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後または情報提供要請期間が満了した後、大規模買付等の評価・検討を開始いたします。当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)は、大規模買付等の態様に応じて最長60日間または最長90日間といたします。
ただし、取締役会評価期間は当社取締役会が必要と認める場合または独立委員会の勧告を受けた場合には最長30日間延長できるものといたします。
(へ)独立委員会に対する諮問
新対応策においては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置しております。
当社取締役会は、買付者等が新対応策に定める手続を遵守しなかった場合、または買付者等による大規模買付等が当社の中長期的な株主価値を著しく損なうものであると認められる場合であって、対抗措置を発動することが相当であると判断する場合には、対抗措置の発動の是非について、独立委員会に対して諮問するものといたします。
(ト)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、当社取締役会から対抗措置の発動の是非に関する諮問があった場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。
(チ)取締役会の決議
当社取締役会は、上記(ト)の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。
(リ)株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、以下の場合には、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を開催し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものといたします(かかる株主総会を以下「株主意思確認総会」といいます。)。
a.独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して、対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合
b.当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合
当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従って、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。
(ヌ)大規模買付等の開始時期
買付者等は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当社取締役会が株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものといたします。また、株主意思確認総会が招集されない場合においては、取締役会評価期間の経過後にのみ大規模買付等を開始することができるものといたします。
(ル)対抗措置の中止または撤回
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した場合であっても、以下の場合には、当該対抗措置の中止または撤回について、独立委員会に諮問するものといたします。
a.買付者等が大規模買付等を中止もしくは撤回した場合
b.対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の中長期的な株主価値の確保・向上という観点から、発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当該対抗措置の中止または撤回を決議いたします。
(ヲ)新対応策における対抗措置の具体的内容
新対応策に基づいて発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てといたします。
当該新株予約権は、割当て期日における当社の株主に対し、その所有する当社普通株式1株につき1個の割合で割当てられます。また、当該新株予約権には、買付者等別途定める要件に該当する非適格者は行使することができないという行使条件のほか、当社が非適格者以外の者が所有する新株予約権を取得し、これと引き替えに新株予約権1個につき1株の当社普通株式を交付することができる旨の取得条件等が付されることが予定されております。
(ワ)新対応策の有効期間、廃止及び変更
新対応策の有効期間は、平成28年6月開催予定の当社第91回定時株主総会終結の時までといたします。
なお、かかる有効期間の満了前であっても、以下の場合には、新対応策はその時点で廃止されるものといたします。
a.当社の株主総会において新対応策を廃止する旨の議案が承認された場合
b.当社の取締役会において新対応策を廃止する旨の決議が行われた場合
また、当社は、法令等の改正に伴うもの等の形式的な事項について、基本方針に反しない範囲で、新対応策を変更する場合があります。
4)上記2)の取り組みが、上記1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由
上記2)の取り組みを通じて、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等は困難になるものと考えられ、上記2)の取り組みは、上記1)の基本方針に沿うものであると考えております。
従って、上記2)の取り組みは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
5)上記3)の取り組みが、上記1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由
上記3)の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない買付者等、及び当社の中長期的な株主価値を著しく損なう大規模買付等を行おうとする買付者等に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの買付者等による大規模買付等を防止するものであり、上記1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記3)の取り組みは、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させることを目的として、買付者等に対して、当該買付者等が実施しようとする大規模買付等に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために実施されるものです。更に、上記3)の取り組みにおいては、株主の皆様のご意思を確認する手続の導入、独立性の高い委員により構成される独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置の発動等の、当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3)の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
従って、上記3)の取り組みは上記1)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発活動は、基本的には各事業の基幹となる分野の研究を当社単独で、あるいは連結会社と連携をとりながら行い、各社固有の事業及びユーザーニーズに応える研究についてはそれぞれが単独で行っております。研究開発の内容としては、既存事業の領域拡大を主体としながら、当社事業の基礎となる材料の基盤技術とコア技術の高度化、最先端技術の育成を進めております。また、新興国市場をターゲットとした開発テーマにも重点的に取り組み、各セグメントと技術開発部が協力して、お客さまにとって魅力ある新製品や新規プロセスの開発に取り組んでおります。当社の技術・開発戦略としては、「顧客視点」と「スピード」をキーワードに、当社グループならではの「ユニークな技術」をベースとして、地球に新たな「マテリアル」すなわちグローバルマーケットで勝ち抜く「差別化された製品・技術」を創造して、「No.1企業集団への挑戦」を支えてまいります。特に、自動車、エレクトロニクス、エネルギー、環境リサイクルの注力分野における次期ニーズを取り込み、中長期的に事業の柱となる新事業開発を推進してまいります。
研究開発費の総額は、8,395百万円であり、当第3四半期連結累計期間における研究開発活動の状況に重要な変更はありません。