四半期報告書-第93期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1)業績の状況
当第2四半期連結累計期間における世界経済は、アジア地域では、中国やタイ、インドネシアにおいて景気に持ち直しの動きがみられたほか、米国において、景気の緩やかな回復基調が続きました。
わが国経済は、企業収益及び雇用・所得環境が改善傾向にあるなか、個人消費や設備投資に持ち直しの動きがみられました。
当社グループを取り巻く事業環境は、エネルギー価格が上昇したものの、銅価格が上昇、為替水準が円安で推移したほか、自動車産業やエレクトロニクス産業向け製品の需要が堅調に推移しました。
このような状況のもと、当第2四半期連結累計期間の連結業績は、売上高は7,254億50百万円(前年同期比20.3%増)、営業利益は364億79百万円(同33.5%増)、経常利益は395億30百万円(同51.9%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は201億48百万円(同31.8%減)(※)となりました。
(※)当第2四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益の減少は、固定資産売却益の減少によるものです。
セグメント情報は次のとおりであります。
なお、前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結累計期間の報告セグメントごとの営業利益は、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けておりません。
(セメント事業)
国内では、首都圏において東京五輪関連施設等の工事が好調に推移したほか、九州地区において災害復旧工事や道路関連工事が堅調に推移したことなどから、販売数量は増加したものの、エネルギーコスト上昇等の影響により、増収減益となりました。
米国では、南カリフォルニア地区における住宅、商業関連施設等の民間需要が好調だったことから、生コンの販売が増加しました。また、セメントの販売数量が増加し、販売価格も上昇しました。これにより、増収増益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことから、増加しました。
(金属事業)
銅地金は、直島製錬所において定期炉修を実施したものの、銅価格の上昇や小名浜製錬㈱への委託量増加の影響等により、増収増益となりました。
金及びその他の金属は、パラジウム価格が上昇した影響等により、増収増益となりました。
銅加工品は、自動車向け製品等の販売が増加したことにより、増収増益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことに加え、受取配当金が増加したことから、増加しました。
なお、当第2四半期連結会計期間より、MMCカッパープロダクツ社の業績を四半期連結損益計算書に含めています。
(加工事業)
超硬製品は、国内、欧米及び東南アジアでの需要増加に加え、販売促進に積極的に取り組んだことから、増収増益となりました。
高機能製品は、主要製品である焼結部品の需要増加に加え、新製品立ち上げにより、国内及び欧米で販売が増加したものの、販管費の増加により増収減益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことに加え、為替差益が発生したことから、増加しました。
(電子材料事業)
機能材料及び化成品は、半導体装置関連製品等の販売が増加したことから、増収増益となりました。
電子デバイスは、家電向け製品及び光通信機器向け製品の販売が増加したことから、増収増益となりました。
多結晶シリコンは、半導体市況好調による需要増加等により販売数量は増加したものの、販売価格低下の影響により、増収減益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことに加え、受取配当金が増加したことから、増加しました。
(アルミ事業)
飲料用アルミ缶は、通常缶・ボトル缶ともに販売が減少したことに加えて、エネルギーコストが上昇したことから、減収減益となりました。
アルミ圧延・加工品は、印刷版用板製品等の販売が減少したことに加えて、エネルギーコストが上昇したことから、減収減益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことから、減少しました。
(その他の事業)
エネルギー関連は、石炭市況の好転により、石炭の販売価格が上昇し、増収増益となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、業績が堅調に推移したものの、たな卸資産が増加した影響等により、43億円の収入(前年同期比385億円の収入減少)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等により、781億円の支出(前年同期比632億円の支出増加)となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動や投資活動の結果、737億円の支出となり、この資金をコマーシャルペーパーにより調達したことなどから、当第2四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、197億円の収入(前年同期は208億円の支出)となりました。
以上に、換算差額等による増減を加えた結果、当第2四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は、810億円(前連結会計年度末比515億円減少)となりました。
(3)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
①全社課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
②会社の支配に関する基本方針
1)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社の支配権は、原則として当社株式の市場での自由な取引により決定されるべきものであり、株式の大規模買付等(下記3)B.(イ)において定義されます。以下同じとします。)の提案に応じるか否かのご判断についても、原則として、個々の株主の皆様の自由なご意思が尊重されるべきであると考えております。
しかしながら、株式の大規模買付等の中には、企業価値・株主共同の利益、ひいては中長期的な株主価値(以下、単に「中長期的な株主価値」といいます。)を著しく損なう可能性のあるものや株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、当社の中長期的な株主価値に資さないものも想定されます。また、当社は、当社株式の大規模買付等を行う者が、当社を取り巻く経営環境を正しく認識し、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これを中長期的に確保し、向上させなければ、当社の中長期的な株主価値は毀損される可能性があると考えております。
更に、株主の皆様の投資行動の自由をできる限り尊重すべきであることは言うまでもありませんが、当社としては、現在のわが国の公開買付制度は、株主の皆様が一定の大規模買付等に応じるか否かをご判断されるために必要な情報を取得し、検討するための時間と手続が必ずしも十分ではなく、中長期的な株主価値が害される可能性もあると考えております。
以上のことから、当社は、上記のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性のある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないものと考えております。このため、当社は、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等を抑止するため、当社株式の大規模買付等が行われる場合に、不適切な大規模買付等でないかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉等を行ったりするための枠組みが必要であると考えております。
2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
当社は、当社の淵源である金属・石炭の鉱山事業で培った技術等をもとに様々な分野において事業を展開してきました。その結果、現在では、セメント、金属、加工、電子材料及びアルミ等の事業を行う複合事業集団となっております。また、当社は、様々な事業活動を通して社会に貢献することを企業理念の基本とし、これまで、総合素材メーカーとして、人々が生活する上で欠くことのできない基礎素材を世の中に供給してきました。更に、環境負荷の低減や循環型社会システム構築への貢献を目指し、豊かな社会をつくるために不断の努力を行ってまいりました。当社は、事業活動の発展はもとより、社会との共生も図りながら、株主、従業員、顧客、地域社会、サプライヤーその他多数の関係先を含むステークホルダーの皆様から更なる信頼を得ることにより、中長期的な株主価値の確保・向上に努めてまいりたいと考えております。
このようななかにあって、当社グループは、10年後を見据えた長期経営方針において、中長期の目標(目指す姿)を「国内外の主要マーケットにおけるリーディングカンパニー」、「高い収益性・効率性の実現」及び「市場成長率を上回る成長の実現」とし、その達成に向けた全社方針を「事業ポートフォリオの最適化」、「事業競争力の徹底追求」及び「新製品・新事業の創出」としております。今後は、2017年度から2019年度までを対象とした「中期経営戦略」に基づき、企業価値の向上に向けて、全社方針を推進するとともに、「イノベーションによる成長の実現」、「循環型社会の構築を通じた価値の創造」、「成長投資を通じた市場プレゼンスの拡大」及び「継続的な改善を通じた効率化の追求」を重点戦略とし、具体的諸施策を実施してまいります。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、上記2)記載の企業理念と諸施策のもと、今後も当社の中長期的な株主価値の最大化を追求してまいりますが、その一方で、上記1)記載のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性がある大規模買付等が行われる可能性も否定できないと考えております。そこで、当社は、2016年5月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を従前のものから一部改定した上で更新すること(改定後の対応策を以下「新対応策」といいます。)を決議し、同年6月29日開催の当社第91回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
新対応策の概要は、次のとおりであります。なお、新対応策の詳細につきましては、2016年5月12日付のプレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」において公表しておりますので、以下の当社ホームページをご参照下さい。
http://www.mmc.co.jp/corporate/ja/news/press/2016/16-0512b.pdf
A.新対応策の基本方針
当社は、中長期的な株主価値の確保・向上を目的として、当社株式の大規模買付等を行い、または行おうとする者に対し、遵守すべき手続を設定し、これらの者が遵守すべき手続があること、及び、これらの者に対して一定の場合には当社が対抗措置を発動することがあり得ることを事前に警告すること、並びに、一定の場合には当社が対抗措置を実際に発動することをもって当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)といたします。
B.新対応策の内容
(イ)対象となる大規模買付等
新対応策は、以下のa.またはb.に該当する当社株券等の買付けまたはこれに類似する行為(以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め新対応策に定められる手続に従わなければならないものといたします。
a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け
b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ロ)意向表明書の当社への事前提出
買付者等には、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、新対応策に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を提出していただきます。
(ハ)情報の提供
意向表明書をご提出いただいた場合には、当社は、買付者等に対して、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を発送いたします。買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」の発送後60日間を、当社取締役会が買付者等に対して情報の提供を要請し、買付者等が情報の提供を行う期間(以下「情報提供要請期間」といいます。)として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、直ちに取締役会評価期間(下記(ホ)において定義されます。以下同じとします。)を開始するものといたします。ただし、買付者等から合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、情報提供要請期間を必要に応じて最長30日間延長することができるものといたします。他方、当社取締役会は、買付者等から提供された情報が十分であると判断する場合には、情報提供要請期間満了前であっても、直ちに買付者等に情報提供完了通知(下記(ニ)において定義されます。以下同じとします。)を行い、取締役会評価期間を開始するものといたします。
(ニ)情報の開示
当社は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要を開示いたします。また、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社は、買付者等による情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めた場合には、速やかにその旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を開示いたします。
(ホ)取締役会評価期間の設定
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後または情報提供要請期間が満了した後、大規模買付等の評価・検討を開始いたします。当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)は、大規模買付等の態様に応じて最長60日間または最長90日間といたします。
ただし、取締役会評価期間は当社取締役会が必要と認める場合または独立委員会の勧告を受けた場合には最長30日間延長できるものといたします。
(へ)独立委員会に対する諮問
新対応策においては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置しております。
当社取締役会は、買付者等が新対応策に定める手続を遵守しなかった場合、または買付者等による大規模買付等が当社の中長期的な株主価値を著しく損なうものであると認められる場合であって、対抗措置を発動することが相当であると判断する場合には、対抗措置の発動の是非について、独立委員会に対して諮問するものといたします。
(ト)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、当社取締役会から対抗措置の発動の是非に関する諮問があった場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。
(チ)取締役会の決議
当社取締役会は、上記(ト)の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。
(リ)株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、以下の場合には、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を開催し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものといたします(かかる株主総会を以下「株主意思確認総会」といいます。)。
a.独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して、対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合
b.当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合
当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従って、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。
(ヌ)大規模買付等の開始時期
買付者等は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当社取締役会が株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものといたします。また、株主意思確認総会が招集されない場合においては、取締役会評価期間の経過後にのみ大規模買付等を開始することができるものといたします。
(ル)対抗措置の中止または撤回
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した場合であっても、以下の場合には、当該対抗措置の中止または撤回について、独立委員会に諮問するものといたします。
a.買付者等が大規模買付等を中止もしくは撤回した場合
b.当該対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の中長期的な株主価値の確保・向上という観点から、当該対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当該対抗措置の中止または撤回を決議いたします。
(ヲ)新対応策における対抗措置の具体的内容
新対応策に基づいて発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てといたします。
当該新株予約権は、割当て期日における当社の株主に対し、その所有する当社普通株式1株につき1個の割合で割り当てられます。また、当該新株予約権には、買付者等別途定める要件に該当する非適格者は行使することができないという行使条件のほか、当社が非適格者以外の者が所有する新株予約権を取得し、これと引き替えに新株予約権1個につき1株の当社普通株式を交付することができる旨の取得条件等が付されることが予定されております。
(ワ)新対応策の有効期間、廃止及び変更
新対応策の有効期間は、2019年6月開催予定の当社第94回定時株主総会終結の時までといたします。
なお、かかる有効期間の満了前であっても、以下の場合には、新対応策はその時点で廃止されるものといたします。
a.当社の株主総会において新対応策を廃止する旨の議案が承認された場合
b.当社の取締役会において新対応策を廃止する旨の決議が行われた場合
また、当社は、法令等の改正に伴うもの等の形式的な事項について、基本方針に反しない範囲で、新対応策を変更する場合があります。
4)上記2)の取り組みが、上記1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由
上記2)の取り組みを通じて、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等は困難になるものと考えられ、上記2)の取り組みは、上記1)の基本方針に沿うものであると考えております。
従って、上記2)の取り組みは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
5)上記3)の取り組みが、上記1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由
上記3)の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない買付者等、及び当社の中長期的な株主価値を著しく損なう大規模買付等を行おうとする買付者等に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの買付者等による大規模買付等を防止するものであり、上記1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記3)の取り組みは、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させることを目的として、買付者等に対して、当該買付者等が実施しようとする大規模買付等に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために実施されるものです。更に、上記3)の取り組みにおいては、株主の皆様のご意思を確認する手続の導入、独立性の高い委員により構成される独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置の発動等の、当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3)の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
従って、上記3)の取り組みは上記1)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(5)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発活動は、基本的には各事業の基幹となる分野の研究を当社単独で、あるいは連結会社と連携をとりながら行い、各社固有の事業及びユーザーニーズに応える研究についてはそれぞれが単独で行っております。当社グループの研究開発としては、各セグメントと開発部が協力して、グループ開発の全体最適化を進めて、盤石な技術基盤の確立を図ってまいります。また、既存事業の技術・開発支援を行うとともに、これからの新事業や新材料を創りだす等のイノベーションを推進してまいります。当社グループには、プロセス型事業とプロダクト型事業があり、それらに応じた研究開発を行ってまいります。特にプロダクト型事業においては、より顧客視点を重視したマーケティングを行うことによって、自社の製品、技術及びサービスの差別化を図ってまいります。
研究開発費の総額は、5,773百万円であり、当第2四半期連結累計期間における研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第2四半期連結累計期間における世界経済は、アジア地域では、中国やタイ、インドネシアにおいて景気に持ち直しの動きがみられたほか、米国において、景気の緩やかな回復基調が続きました。
わが国経済は、企業収益及び雇用・所得環境が改善傾向にあるなか、個人消費や設備投資に持ち直しの動きがみられました。
当社グループを取り巻く事業環境は、エネルギー価格が上昇したものの、銅価格が上昇、為替水準が円安で推移したほか、自動車産業やエレクトロニクス産業向け製品の需要が堅調に推移しました。
このような状況のもと、当第2四半期連結累計期間の連結業績は、売上高は7,254億50百万円(前年同期比20.3%増)、営業利益は364億79百万円(同33.5%増)、経常利益は395億30百万円(同51.9%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は201億48百万円(同31.8%減)(※)となりました。
(※)当第2四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益の減少は、固定資産売却益の減少によるものです。
セグメント情報は次のとおりであります。
なお、前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結累計期間の報告セグメントごとの営業利益は、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けておりません。
(セメント事業)
| (単位:億円) | |||||
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減(増減率) | |||
| 売上高 | 838 | 956 | 118 | (14.1%) | |
| 営業利益 | 81 | 106 | 25 | (31.8%) | |
| 経常利益 | 75 | 110 | 34 | (45.5%) | |
国内では、首都圏において東京五輪関連施設等の工事が好調に推移したほか、九州地区において災害復旧工事や道路関連工事が堅調に推移したことなどから、販売数量は増加したものの、エネルギーコスト上昇等の影響により、増収減益となりました。
米国では、南カリフォルニア地区における住宅、商業関連施設等の民間需要が好調だったことから、生コンの販売が増加しました。また、セメントの販売数量が増加し、販売価格も上昇しました。これにより、増収増益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことから、増加しました。
(金属事業)
| (単位:億円) | |||||
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減(増減率) | |||
| 売上高 | 2,788 | 3,745 | 956 | (34.3%) | |
| 営業利益 | 79 | 108 | 28 | (35.4%) | |
| 経常利益 | 93 | 142 | 48 | (51.5%) | |
銅地金は、直島製錬所において定期炉修を実施したものの、銅価格の上昇や小名浜製錬㈱への委託量増加の影響等により、増収増益となりました。
金及びその他の金属は、パラジウム価格が上昇した影響等により、増収増益となりました。
銅加工品は、自動車向け製品等の販売が増加したことにより、増収増益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことに加え、受取配当金が増加したことから、増加しました。
なお、当第2四半期連結会計期間より、MMCカッパープロダクツ社の業績を四半期連結損益計算書に含めています。
(加工事業)
| (単位:億円) | |||||
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減(増減率) | |||
| 売上高 | 711 | 783 | 71 | (10.1%) | |
| 営業利益 | 65 | 86 | 21 | (32.2%) | |
| 経常利益 | 49 | 81 | 32 | (65.0%) | |
超硬製品は、国内、欧米及び東南アジアでの需要増加に加え、販売促進に積極的に取り組んだことから、増収増益となりました。
高機能製品は、主要製品である焼結部品の需要増加に加え、新製品立ち上げにより、国内及び欧米で販売が増加したものの、販管費の増加により増収減益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことに加え、為替差益が発生したことから、増加しました。
(電子材料事業)
| (単位:億円) | |||||
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減(増減率) | |||
| 売上高 | 298 | 340 | 41 | (14.1%) | |
| 営業利益 | 9 | 18 | 9 | (105.5%) | |
| 経常利益 | 9 | 23 | 14 | (156.4%) | |
機能材料及び化成品は、半導体装置関連製品等の販売が増加したことから、増収増益となりました。
電子デバイスは、家電向け製品及び光通信機器向け製品の販売が増加したことから、増収増益となりました。
多結晶シリコンは、半導体市況好調による需要増加等により販売数量は増加したものの、販売価格低下の影響により、増収減益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことに加え、受取配当金が増加したことから、増加しました。
(アルミ事業)
| (単位:億円) | |||||
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減(増減率) | |||
| 売上高 | 806 | 775 | △30 | (△3.8%) | |
| 営業利益 | 50 | 39 | △11 | (△22.0%) | |
| 経常利益 | 51 | 37 | △14 | (△27.2%) | |
飲料用アルミ缶は、通常缶・ボトル缶ともに販売が減少したことに加えて、エネルギーコストが上昇したことから、減収減益となりました。
アルミ圧延・加工品は、印刷版用板製品等の販売が減少したことに加えて、エネルギーコストが上昇したことから、減収減益となりました。
以上により、前年同期に比べて事業全体の売上高及び営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことから、減少しました。
(その他の事業)
| (単位:億円) | |||||
| 前第2四半期 連結累計期間 | 当第2四半期 連結累計期間 | 増減(増減率) | |||
| 売上高 | 956 | 1,064 | 107 | (11.3%) | |
| 営業利益 | 27 | 39 | 11 | (43.2%) | |
| 経常利益 | 25 | 44 | 18 | (75.4%) | |
エネルギー関連は、石炭市況の好転により、石炭の販売価格が上昇し、増収増益となりました。
| 家電リサイクルは、処理量が堅調に推移したことに加えて、有価物処分単価の上昇により、増収増益となりました。 エネルギー関連及び家電リサイクル以外の事業は、合算で増収増益となりました。 以上により、前年同期に比べてその他の事業全体の売上高及び営業利益は増加しました。経常利益は、営業利益が増加したことに加えて、受取配当金が増加したことから、増加しました。 |
(2)キャッシュ・フローの状況
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、業績が堅調に推移したものの、たな卸資産が増加した影響等により、43億円の収入(前年同期比385億円の収入減少)となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等により、781億円の支出(前年同期比632億円の支出増加)となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動や投資活動の結果、737億円の支出となり、この資金をコマーシャルペーパーにより調達したことなどから、当第2四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、197億円の収入(前年同期は208億円の支出)となりました。
以上に、換算差額等による増減を加えた結果、当第2四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は、810億円(前連結会計年度末比515億円減少)となりました。
(3)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
①全社課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
②会社の支配に関する基本方針
1)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社の支配権は、原則として当社株式の市場での自由な取引により決定されるべきものであり、株式の大規模買付等(下記3)B.(イ)において定義されます。以下同じとします。)の提案に応じるか否かのご判断についても、原則として、個々の株主の皆様の自由なご意思が尊重されるべきであると考えております。
しかしながら、株式の大規模買付等の中には、企業価値・株主共同の利益、ひいては中長期的な株主価値(以下、単に「中長期的な株主価値」といいます。)を著しく損なう可能性のあるものや株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、当社の中長期的な株主価値に資さないものも想定されます。また、当社は、当社株式の大規模買付等を行う者が、当社を取り巻く経営環境を正しく認識し、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これを中長期的に確保し、向上させなければ、当社の中長期的な株主価値は毀損される可能性があると考えております。
更に、株主の皆様の投資行動の自由をできる限り尊重すべきであることは言うまでもありませんが、当社としては、現在のわが国の公開買付制度は、株主の皆様が一定の大規模買付等に応じるか否かをご判断されるために必要な情報を取得し、検討するための時間と手続が必ずしも十分ではなく、中長期的な株主価値が害される可能性もあると考えております。
以上のことから、当社は、上記のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性のある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないものと考えております。このため、当社は、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等を抑止するため、当社株式の大規模買付等が行われる場合に、不適切な大規模買付等でないかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉等を行ったりするための枠組みが必要であると考えております。
2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
当社は、当社の淵源である金属・石炭の鉱山事業で培った技術等をもとに様々な分野において事業を展開してきました。その結果、現在では、セメント、金属、加工、電子材料及びアルミ等の事業を行う複合事業集団となっております。また、当社は、様々な事業活動を通して社会に貢献することを企業理念の基本とし、これまで、総合素材メーカーとして、人々が生活する上で欠くことのできない基礎素材を世の中に供給してきました。更に、環境負荷の低減や循環型社会システム構築への貢献を目指し、豊かな社会をつくるために不断の努力を行ってまいりました。当社は、事業活動の発展はもとより、社会との共生も図りながら、株主、従業員、顧客、地域社会、サプライヤーその他多数の関係先を含むステークホルダーの皆様から更なる信頼を得ることにより、中長期的な株主価値の確保・向上に努めてまいりたいと考えております。
このようななかにあって、当社グループは、10年後を見据えた長期経営方針において、中長期の目標(目指す姿)を「国内外の主要マーケットにおけるリーディングカンパニー」、「高い収益性・効率性の実現」及び「市場成長率を上回る成長の実現」とし、その達成に向けた全社方針を「事業ポートフォリオの最適化」、「事業競争力の徹底追求」及び「新製品・新事業の創出」としております。今後は、2017年度から2019年度までを対象とした「中期経営戦略」に基づき、企業価値の向上に向けて、全社方針を推進するとともに、「イノベーションによる成長の実現」、「循環型社会の構築を通じた価値の創造」、「成長投資を通じた市場プレゼンスの拡大」及び「継続的な改善を通じた効率化の追求」を重点戦略とし、具体的諸施策を実施してまいります。
3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、上記2)記載の企業理念と諸施策のもと、今後も当社の中長期的な株主価値の最大化を追求してまいりますが、その一方で、上記1)記載のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性がある大規模買付等が行われる可能性も否定できないと考えております。そこで、当社は、2016年5月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を従前のものから一部改定した上で更新すること(改定後の対応策を以下「新対応策」といいます。)を決議し、同年6月29日開催の当社第91回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
新対応策の概要は、次のとおりであります。なお、新対応策の詳細につきましては、2016年5月12日付のプレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」において公表しておりますので、以下の当社ホームページをご参照下さい。
http://www.mmc.co.jp/corporate/ja/news/press/2016/16-0512b.pdf
A.新対応策の基本方針
当社は、中長期的な株主価値の確保・向上を目的として、当社株式の大規模買付等を行い、または行おうとする者に対し、遵守すべき手続を設定し、これらの者が遵守すべき手続があること、及び、これらの者に対して一定の場合には当社が対抗措置を発動することがあり得ることを事前に警告すること、並びに、一定の場合には当社が対抗措置を実際に発動することをもって当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)といたします。
B.新対応策の内容
(イ)対象となる大規模買付等
新対応策は、以下のa.またはb.に該当する当社株券等の買付けまたはこれに類似する行為(以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め新対応策に定められる手続に従わなければならないものといたします。
a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け
b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ロ)意向表明書の当社への事前提出
買付者等には、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、新対応策に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を提出していただきます。
(ハ)情報の提供
意向表明書をご提出いただいた場合には、当社は、買付者等に対して、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を発送いたします。買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」の発送後60日間を、当社取締役会が買付者等に対して情報の提供を要請し、買付者等が情報の提供を行う期間(以下「情報提供要請期間」といいます。)として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、直ちに取締役会評価期間(下記(ホ)において定義されます。以下同じとします。)を開始するものといたします。ただし、買付者等から合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、情報提供要請期間を必要に応じて最長30日間延長することができるものといたします。他方、当社取締役会は、買付者等から提供された情報が十分であると判断する場合には、情報提供要請期間満了前であっても、直ちに買付者等に情報提供完了通知(下記(ニ)において定義されます。以下同じとします。)を行い、取締役会評価期間を開始するものといたします。
(ニ)情報の開示
当社は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要を開示いたします。また、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社は、買付者等による情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めた場合には、速やかにその旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を開示いたします。
(ホ)取締役会評価期間の設定
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後または情報提供要請期間が満了した後、大規模買付等の評価・検討を開始いたします。当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)は、大規模買付等の態様に応じて最長60日間または最長90日間といたします。
ただし、取締役会評価期間は当社取締役会が必要と認める場合または独立委員会の勧告を受けた場合には最長30日間延長できるものといたします。
(へ)独立委員会に対する諮問
新対応策においては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置しております。
当社取締役会は、買付者等が新対応策に定める手続を遵守しなかった場合、または買付者等による大規模買付等が当社の中長期的な株主価値を著しく損なうものであると認められる場合であって、対抗措置を発動することが相当であると判断する場合には、対抗措置の発動の是非について、独立委員会に対して諮問するものといたします。
(ト)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、当社取締役会から対抗措置の発動の是非に関する諮問があった場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。
(チ)取締役会の決議
当社取締役会は、上記(ト)の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。
(リ)株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、以下の場合には、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を開催し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものといたします(かかる株主総会を以下「株主意思確認総会」といいます。)。
a.独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して、対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合
b.当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合
当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従って、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。
(ヌ)大規模買付等の開始時期
買付者等は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当社取締役会が株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものといたします。また、株主意思確認総会が招集されない場合においては、取締役会評価期間の経過後にのみ大規模買付等を開始することができるものといたします。
(ル)対抗措置の中止または撤回
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した場合であっても、以下の場合には、当該対抗措置の中止または撤回について、独立委員会に諮問するものといたします。
a.買付者等が大規模買付等を中止もしくは撤回した場合
b.当該対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の中長期的な株主価値の確保・向上という観点から、当該対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当該対抗措置の中止または撤回を決議いたします。
(ヲ)新対応策における対抗措置の具体的内容
新対応策に基づいて発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てといたします。
当該新株予約権は、割当て期日における当社の株主に対し、その所有する当社普通株式1株につき1個の割合で割り当てられます。また、当該新株予約権には、買付者等別途定める要件に該当する非適格者は行使することができないという行使条件のほか、当社が非適格者以外の者が所有する新株予約権を取得し、これと引き替えに新株予約権1個につき1株の当社普通株式を交付することができる旨の取得条件等が付されることが予定されております。
(ワ)新対応策の有効期間、廃止及び変更
新対応策の有効期間は、2019年6月開催予定の当社第94回定時株主総会終結の時までといたします。
なお、かかる有効期間の満了前であっても、以下の場合には、新対応策はその時点で廃止されるものといたします。
a.当社の株主総会において新対応策を廃止する旨の議案が承認された場合
b.当社の取締役会において新対応策を廃止する旨の決議が行われた場合
また、当社は、法令等の改正に伴うもの等の形式的な事項について、基本方針に反しない範囲で、新対応策を変更する場合があります。
4)上記2)の取り組みが、上記1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由
上記2)の取り組みを通じて、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等は困難になるものと考えられ、上記2)の取り組みは、上記1)の基本方針に沿うものであると考えております。
従って、上記2)の取り組みは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
5)上記3)の取り組みが、上記1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由
上記3)の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない買付者等、及び当社の中長期的な株主価値を著しく損なう大規模買付等を行おうとする買付者等に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの買付者等による大規模買付等を防止するものであり、上記1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記3)の取り組みは、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させることを目的として、買付者等に対して、当該買付者等が実施しようとする大規模買付等に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために実施されるものです。更に、上記3)の取り組みにおいては、株主の皆様のご意思を確認する手続の導入、独立性の高い委員により構成される独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置の発動等の、当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3)の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
従って、上記3)の取り組みは上記1)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(5)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発活動は、基本的には各事業の基幹となる分野の研究を当社単独で、あるいは連結会社と連携をとりながら行い、各社固有の事業及びユーザーニーズに応える研究についてはそれぞれが単独で行っております。当社グループの研究開発としては、各セグメントと開発部が協力して、グループ開発の全体最適化を進めて、盤石な技術基盤の確立を図ってまいります。また、既存事業の技術・開発支援を行うとともに、これからの新事業や新材料を創りだす等のイノベーションを推進してまいります。当社グループには、プロセス型事業とプロダクト型事業があり、それらに応じた研究開発を行ってまいります。特にプロダクト型事業においては、より顧客視点を重視したマーケティングを行うことによって、自社の製品、技術及びサービスの差別化を図ってまいります。
研究開発費の総額は、5,773百万円であり、当第2四半期連結累計期間における研究開発活動の状況に重要な変更はありません。