有価証券報告書-第157期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年4月30日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。これに伴い、本制度に関する議案を2024年6月27日開催の第157回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認決議されました。
(1) 本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としており、当該ご承認をいただいております。なお、2017年6月29日開催の第150回定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額は年額3億2,000万円以内(うち社外取締役4,000万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と決議いただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して、譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を支給する(ただし、本制度に係る報酬枠を上記報酬枠の範囲内とします。)ことにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。なお、本制度は、従前、対象取締役に対して固定報酬の一部として支給してきた株式取得型報酬に代わるものとして導入いたします。
(2) 本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額5,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とし、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年50,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の審議内容を踏まえて取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。