(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2023年6月29日開催の第109回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下も同様。)及び当社と委任契約を締結する取締役ではない上級執行役員(以下、総称して「取締役等」という。)を対象とした株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議しております。
① 役員・従業員株式所有制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社の普通株式(以下「当社株式」という。)を取得し、当社が取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。また、本制度において2023年6月29日開催の第109回定時株主総会の翌日から2027年6月の定時株主総会終結の日までの約4年間(以下「対象期間」という。)の間に在任する取締役等に対して支給いたします。なお、1ポイントは当社株式1株とし、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととしております。また、本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
② 取締役等に交付される当社株式の算定方法及び上限
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役等に交付するために必要な当社株式の取得資金として合計金120百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定しております。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法により、取得することとしております。
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、取締役等に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与することとしております。ただし、当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、1事業年度当たり20,000ポイントを上限とすることとしております。
対象期間については、当社の取締役会の決定により、対象期間を約4年以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役等に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の年数に金30百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、ポイント付与及び当社株式の交付を継続することとしております(以降も同様とする。)。
③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち、株式交付規程に定める受益者要件を満たす者