有価証券報告書-第124期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2024年11月1日に取得したGrandwork Interior Pte Ltd等との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、前連結会計年度末の連結貸借対照表は、建物・構築物が514百万円、無形固定資産(のれんを除く)が1,048百万円、繰延税金負債が334百万円、非支配株主持分が112百万円それぞれ増加しております。この結果、暫定的に算定されたGrandwork Interior Pte Ltd等ののれんの金額11,769百万円は10,654百万円となりました。
取得による企業結合
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 あおみ建設株式会社
事業の内容 海洋土木工事/陸上土木工事/地盤改良工事
(2)企業結合を行った主な理由
あおみ建設は、海洋土木工事、陸上土木工事、地盤改良工事を主力事業とし、各分野で高い技術力と実績を有している会社であります。
当社は、同社を子会社化することにより、土木事業分野及び今後市場の成長が期待される洋上風力事業分野における協働・融合を図り、グループ一体で更なるシナジーを実現し事業拡大を推進することにより、一層の企業価値向上を目指してまいります。
(3)企業結合日
2026年3月30日(みなし取得日 2026年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受による株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
69.26%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したため。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末においては貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	13,340百万円
取得原価		13,340百万円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 183百万円
5 負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)負ののれん発生益の金額 5,927百万円
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		39,741百万円
固定資産		5,994百万円
資産合計		45,735百万円

流動負債		11,180百万円
固定負債		6,736百万円
負債合計		17,917百万円

7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概要額及びその算定方法

売上高		36,191百万円
営業利益		2,292百万円
経常利益		2,330百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である日本道路株式会社の普通株式を、金融商品取引法に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、本公開買付けを2025年5月15日から同年6月25日の期間で実施しました。
また、2025年10月15日を効力発生日として実施した株式併合の結果生じた端数株式について、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て端数株式の取得を実施しました。
その結果、日本道路株式会社は当社の完全子会社となりました。
1 取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 日本道路株式会社
事業の内容 道路建設及び舗装工事/一般土木工事/アスファルト合材・乳剤の製造販売/その他
(2)企業結合日
株式公開買付けによる取得 2025年7月2日(みなし取得日2025年7月1日)
会社法第234条第2項に基づく取得 2025年12月23日(みなし取得日2025年10月1日)
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他の取引の概要に関する事項
企業結合前の株券等所有割合 50.11%
株式公開買付けによる追加取得後の株券等所有割合 88.33%
会社法第234条第2項に基づく取得後の株券等所有割合 100.00%
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3 子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	55,246百万円
取得原価		55,246百万円

4 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
3,852百万円