有価証券報告書-第114期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(2)【新株予約権等の状況】
平成27年9月30日の取締役会決議に基づき平成27年10月16日に発行した2020年満期ユーロ円建取
得条項付転換社債型新株予約権付社債は,次のとおりである。

	事業年度末現在 (平成28年3月31日)		提出日の前月末現在 (平成28年5月31日)
新株予約権の数	3,000個		同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-		-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式		同左
新株予約権の目的となる株式の数	22,189,349株(注1)		同左
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり 1,352円(注2)		同左
新株予約権の行使期間	平成27年10月30日から平成32年10月2日まで(行使請求受付場所現地時間)(注3)		同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 1,352円 資本組入額 676円	(注4)	同左
新株予約権の行使の条件	(注5)		同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権は,転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり,本社債からの分離譲渡はできないものとする。		同左
代用払込みに関する事項	各本新株予約権の行使に際しては,当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし,当該本社債の価額は,その額面金額と同額とする。		同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注6)		同左
新株予約権付社債の残高	30,136百万円		30,131百万円

(注1)本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数1,000株)とし,その行使により当社が当社普通株式を交付する数は,行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注2)記載の転換価額で除した数とする。但し,行使により生じる1株未満の端数は切り捨て,現金による調整は行わない。
(注2)(1)各本新株予約権の行使に際しては,当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし,当該本社債の価額は,その額面金額と同額とする。
(2)払込金額(以下「転換価額」という。)は,当初1株当たり1,352円とする。
(3)転換価額は,本新株予約権付社債の発行後,当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合,下記の算式により調整される。なお,下記の算式において,「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

					既発行 株式数	+	発行又は 処分株式数		×	1株当たりの 払込金額
	調整後 転換価額	=	調整前 転換価額	×			時 価
					既発行株式数			+		発行又は 処分株式数

また,転換価額は,当社普通株式の分割又は併合,一定の剰余金の配当,当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(注3)平成27年10月30日から平成32年10月2日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し,①当社による本社債の繰上償還の場合は,償還日の東京における3営業日前の日まで(但し,本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に,繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る新株予約権を除く。),②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合,又は当社による本社債の買入消却がなされる場合は,本社債が消却される時まで,また③本社債の期限の利益の喪失の場合は,期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も,平成32年10月2日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず,当社による本新株予約権付社債の取得の場合,取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また,当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合,組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中,本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず,本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合,その東京における翌営業日)が,当社の定める基準日又は社債,株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下,当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合,その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合,その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合,本新株予約権を行使することはできない。但し,社債,株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法,規制又は慣行が変更された場合,当社は,本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を,当該変更を反映するために修正することができる。
(注4)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし,計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は,資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(注5)(1)各本新株予約権の一部行使はできない。
(2)平成32年7月16日(同日を含む。)までは,本新株予約権付社債権者は,ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において,当社普通株式の終値が,当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って,翌四半期の初日から末日(但し,平成32年7月1日に開始する四半期に関しては,平成32年7月16日)までの期間において,本新株予約権を行使することができる。但し,本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は,以下①,②及び③の期間は適用されない。
① 当社が,本新株予約権付社債権者に対して,本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し,繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)
② (ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBBB-以下である期間,(ⅱ)R&Iにより当社の発行体格付が付与されなくなった期間,又は(ⅲ)R&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
③ 当社が組織再編等を行うにあたり,上記(注3)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り,本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間
「取引日」とは,株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい,終値が発表されない日を含まない。
(注6)(1)組織再編等が生じた場合,当社は,承継会社等(以下に定義する。)をして,本新株予約権付社債の要項に従って,本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ,かつ,本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し,かかる承継及び交付については,(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり,(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり,かつ,(ⅲ)当社又は承継会社等が,当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに,それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合,当社は,また,承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は,当社が本新株予約権付社債の財務代理人に対して,承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において,理由の如何を問わず,日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合,適用されない。
「承継会社等」とは,組織再編等における相手方であって,本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は,当該組織再編等の条件等を勘案のうえ,本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか,下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお,転換価額は上記(注2)(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ)一定の合併,株式交換又は株式移転の場合,当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を,当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように,転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは,当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合,当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を,当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように,転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては,承継された本社債を出資するものとし,当該本社債の価額は,承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から,上記(注3)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また,承継会社等の新株予約権の行使は,上記(注5)(2)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は,承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を,本新株予約権付社債の要項に定めるものと同様に取得することができる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は,会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし,計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は,資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも,本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て,現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3)当社は,上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合,本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか,本新株予約権付社債の要項に従う。