有価証券報告書-第89期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠商事」といいます。)との間で、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結しております。
① 本資本業務提携契約の目的
当社は、伊藤忠商事の構築する国内トップクラスの資機材調達バリューチェーンの活用による資機材共同調達の実現や、住宅や物流特化型J-REITのスポンサーである伊藤忠商事グループの不動産運用ノウハウを取り入れた当社の開発・不動産事業における循環型不動産ビジネスの確立や資産効率の改善等、これまでにはない新しい建設業の在り方の可能性を確認し、異業種との協業によるシナジーの発現を実現する経営モデルの確立が当社の企業価値向上に資するものと判断しました。異業種である両社がそれぞれ有する経営資源やノウハウを結集することで、これまでになかった全く新しいシナジーを創出し、双方の企業価値を最大化することを目的として、本資本業務提携契約を締結しております。
② 本資本業務提携契約の内容
ⅰ 業務提携の内容
a 建設アライアンス構築
現場課題を解決する技術や工法を持つ建設業界の優良企業群と建設アライアンスを構築することにより、建設業界の省人化・効率化・DX化を共同推進する。
b 安心安全、脱炭素社会の実現
脱炭素社会の実現や国土強靭化といった社会課題を成長分野と捉え、公共施設・インフラPPPへの共同事業参画や再生可能エネルギー事業の共同取組等により事業領域を拡大する。
c 循環型不動産事業モデルでの協業
不動産開発・収益不動産への投資・運用を通じた循環型不動産事業を両社で推進することで、当社の安定成長基盤を確立するとともに、伊藤忠商事の不動産開発事業のモノづくり力向上による安心安全を強化する。
d 顧客基盤拡充・競争力向上
国内外のグループ会社・取引先等のネットワークや資機材調達機能、エンジニアリング機能等、両社の持つ顧客基盤や機能を融合することで、両社の事業収益力・競争力や安定性を強化する。
ⅱ 資本提携の内容
伊藤忠商事は、2026年3月31日現在、当社普通株式8,700,300株(議決権所有割合22.00%)を保有しております。
③ 本資本業務提携の相手先の概要

ⅰ 名称	伊藤忠商事株式会社
ⅱ 所在地	東京都港区北青山2丁目5番1号(東京本社)
ⅲ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長COO 石井 敬太
ⅳ 事業内容	繊維、機械、金属、エネルギー、化学品、食料、住生活、情報、金融の各分野において、国内、輸出入及び三国間取引を行うほか、国内外における事業投資など、幅広いビジネスを展開
ⅴ 資本金	253,448百万円

(注) 本資本業務提携契約は、当社の経営の独立性を確保しつつ、本資本業務提携契約による当社の企業価値向上を実現するため、伊藤忠商事の当社株式に係る議決権保有割合が10%未満となり得る行為を行う場合に事前に伊藤忠商事の書面による承諾を得る旨、伊藤忠商事が当社に対する議決権保有割合が25%超となる当社株式を取得する場合には事前に当社の書面による承諾を得る旨及び伊藤忠商事は、当社株式の全部又は一部を第三者に譲渡しようとする場合、当該株式の処分方法、時期、相手方等について誠実に協議を行わなければならない旨(以下、総称して「本合意」といいます。)を規定しております。当社は、2021年11月上旬から伊藤忠商事との協業に関する戦略やシナジーの協議・検討を開始し、取締役会での慎重な検討を経て、本資本業務提携契約を締結しており、上記のとおり本合意は、当社の経営の独立性を確保しつつ、本資本業務提携契約による当社の企業価値向上を実現するためのものであるため、本合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。
なお、当社は2025年5月30日に伊藤忠商事の持分法適用会社となりましたが、当社の経営の独立性に影響を及ぼすものではありません。
(2) 当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約等を締結しております。
契約に関する内容等は下記のとおりであります。
① 提出会社

ⅰ 契約締結日	2014年2月13日
ⅱ 相手方の属性	都市銀行
ⅲ 期末残高	6,000百万円
ⅳ 弁済期日	2026年9月30日
ⅴ 担保の内容	無
ⅵ 特約の内容	・インタレストカバレッジレシオ1以下 ・2期連続当期赤字 ・債務超過

ⅰ 契約締結日	2023年9月29日
ⅱ 相手方の属性	都市銀行
ⅲ 期末残高	5,000百万円
ⅳ 弁済期日	2026年9月30日
ⅴ 担保の内容	無
ⅵ 特約の内容	・各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結の貸借対照表における株主資本の金額を前年同期比75%以上かつ1,083億円以上に維持すること。 ・各年度の決算期及び第2四半期の末日における単体の貸借対照表における株主資本の金額を前年同期比75%以上かつ1,055億円以上に維持すること。 ・各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2024年3月期以降の各決算期につき2期連続して損失とならないこと。 ・各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が、2024年3月期以降の各決算期につき2期連続して損失とならないこと。

ⅰ 契約締結日	2023年12月15日
ⅱ 相手方の属性	協同組織金融機関
ⅲ 期末残高	2,500百万円
ⅳ 弁済期日	2026年12月15日
ⅴ 担保の内容	無
ⅵ 特約の内容	・各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結の貸借対照表における株主資本の金額を前年同期比75%以上かつ1,083億円以上に維持すること。 ・各年度の決算期及び第2四半期の末日における単体の貸借対照表における株主資本の金額を前年同期比75%以上かつ1,055億円以上に維持すること。 ・各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2024年3月期以降の各決算期につき2期連続して損失とならないこと。 ・各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が、2024年3月期以降の各決算期につき2期連続して損失とならないこと。

ⅰ 契約締結日	2024年3月18日
ⅱ 相手方の属性	都市銀行
ⅲ 期末残高	5,000百万円
ⅳ 弁済期日	2027年3月19日
ⅴ 担保の内容	無
ⅵ 特約の内容	・インタレストカバレッジレシオ1以下 ・2期連続当期赤字 ・債務超過

ⅰ 契約締結日	2024年9月30日
ⅱ 相手方の属性	都市銀行
ⅲ 期末残高	2,500百万円
ⅳ 弁済期日	2026年9月30日
ⅴ 担保の内容	無
ⅵ 特約の内容	・各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結の貸借対照表における株主資本の金額を前年同期比75%以上かつ1,128億円以上に維持すること。 ・各年度の決算期及び第2四半期の末日における単体の貸借対照表における株主資本の金額を前年同期比75%以上かつ1,099億円以上に維持すること。 ・各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が、2025年3月期以降の各決算期につき2期連続して損失とならないこと。 ・各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が、2025年3月期以降の各決算期につき2期連続して損失とならないこと。

② 連結子会社

ⅰ 連結子会社の名称	バンコクサトーンホテルマネジメント社
ⅱ 住所	19th Fl, Sino-Thai Tower, 32/48 Sukhumvit 21 (Asoke)Klongtoey-Nua, Wattana, Bangkok
ⅲ 代表者氏名	早岡 研三
ⅳ 契約締結日	2022年3月31日
ⅴ 相手方の属性	海外金融機関
ⅵ 期末残高	21,491百万円
ⅶ 弁済期日	2027年5月31日
ⅷ 担保の内容	土地、建物
ⅸ 特約の内容	LTV比率が100%以下であること。