有価証券報告書-第90期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、「信用日本一」の社是のもと、法と社会倫理に基づき行動し、常に株主を含むあらゆるステークホルダーに配慮するとともに、その信頼と要望に応えることで、中長期的な企業価値の向上を図ることを経営の基本方針としている。
また、「人・仕事・会社を磨き続け、建設事業を通じて、社会に貢献する。」を企業理念とし、当社が定める企業行動憲章やコンプライアンス行動指針に則り、コンプライアンスを徹底し、地道に本業に取り組み、将来に亘りお客様の満足や人と地域社会の安全・安心を提供することによって社会に貢献していく。
そのために、経営の意思決定は透明性と公正性を確保し、実効性の高い監督を実践することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に努めていく。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めている。
取締役会は、10名で構成され、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、代表取締役社長による業務執行の状況報告、重要事項の審議、職務執行の監督を行っている。
なお、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はない。
また、経営の活性化と迅速な意思決定及び機動的な業務執行を目的として執行役員制度を導入している。執行役員は19名であり、任期は1年としている。また、業務執行体制を執行役員社長以下執行役員としている。
ロ 当社は監査役制度を採用している。
監査役会は、3名で構成され、原則として月1回開催し、監査に関する報告・協議・決議を行っている。また、業務監査の一環として監査役全員が取締役会に出席している。
なお、社外監査役と当社との間に特別な利害関係はない。
ハ 経営会議は、本部長以上をメンバーとし、取締役会の事前審議機関として、原則として毎週1回開催し、重要事項の事前審議、業務執行の報告・審議を行っている。
ニ 監査部は、業務部門から独立した内部監査組織として専任4名を配置し、年度監査計画等に基づき内部監査を実施している。
監査結果は経営会議に報告するとともに、被監査部署に対しその改善を指示している。さらに、必要に応じフォローアップ監査等を実施することにより、内部監査の実効性を高めている。
ホ 当社は会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている。
なお、同監査法人又は当社監査に従事する業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はない。
当社は、監査役会が会計監査人および内部監査部門と連携して実効性のある監査を行い、また、独立・公正な立場から当社の経営監督機能を強化するため社外取締役を選任し、効果的なコーポレート・ガバナンスの実現を図る現在の体制が適切であると判断している。
監査役は取締役会に出席し、取締役会による意思決定の適性性、妥当性に関して適宜中立・公正な立場から意見を述べており、現状の体制において経営監視機能は十分に確保されているものと考える。
提出日現在における当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりである。

③企業統治に関するその他の事項
当社における、企業統治の体制は、次のとおりである。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社の内部統制システム構築において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全という内部統制の目的達成のため、企業理念に基づく企業行動憲章を定め、役職員全てへの浸透を図る。
b 企業行動憲章を基に制定したコンプライアンス行動指針に則り、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。その施策として、コンプライアンス委員会によるコンプライアンス推進に関する方針に基づき、各部門により教育・啓蒙を行う。また、「公益通報者保護管理規定」に基づき設置した「企業倫理・法令遵守ホットライン」による内部通報制度を維持する。
c 業務執行部門から独立した監査部が、業務監査の一環として内部監査を実施する。
d 一切の反社会的勢力を排除し、あらゆる不法・不当要求行為に対しては断固としてこれを拒否し、関係遮断を徹底する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 取締役の職務の執行に係る重要情報については、文書化し「文書取扱規定」に従い、適切に保存及び管理を行う。
b 取締役の職務の執行に係る情報・文書を取締役及び監査役が常時閲覧可能な体制をとる。
ハ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
a 全社的なリスク管理が適切に行われているかを業務部門から独立した監査部が内部監査を通して行う仕組みを整備する。
b 品質、安全、環境、災害、情報等、諸種のリスクについては、対応する部門・部署あるいは必要に応じて設ける委員会等により、リスクの未然防止や再発防止等を行う体制を整備する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
b 経営に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するよう、「経営会議」にて事前審議のうえ、取締役会において審議決定する。
c 執行役員制度を導入し、経営の活性化と迅速な意思決定及び機動性と効率性を高めている。
ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
a 前各号における施策は、松井建設グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するため、グループ会社の全てを網羅的、総括的に捉え構築する。
b 事業運営については、「関係会社管理規準」に基づき、グループ会社の重要事項の決定に関して当社への事前協議及び報告を求める。その他、必要に応じて当社の役員又は従業員をグループ会社の取締役又は監査役として派遣する。
c グループ会社は、「関係会社管理規準」に基づき業績、財務状況については定期的に、その他重要な事項はその都度報告する。
d グループ会社の財務報告を適正に行うため、現行の業務プロセス及び評価・監査の仕組みが適正に機能することを検証するとともに必要な是正を行い、財務報告の適正性を確保する。
e 監査部は、必要に応じてグループ会社を監査する。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの要請があった場合には、その期間において専任の補助使用人(以下「監査役担当」)を任命する。
b 監査役担当の人事異動等については、監査役会の事前の同意を得ることとする。
c 監査役担当は、他の業務を兼務することなく監査役の直接指揮のもと職務を遂行する。
ト 当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款に違反する事項その他重要事項については適宜、発見次第速やかに監査役へ報告する。また、監査役は必要に応じて、当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
b 当社は、前項の監査役への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
c 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務は、監査役からの請求に基づき、速やかに処理する。
d 代表取締役と監査役は、定期的に会合の機会を持ち、監査役監査の状況や監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
e 会計監査人及び監査部と監査役は、定期的に会合の機会を持つ等、適切な連携体制をとる。
④社外取締役及び社外監査役との間での責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において法令で規定する最低責任限度を限度とする会社法423条第1項に規定されている損害賠償責任を限定する契約を締結している。
⑤取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決する旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めている。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることを定めた事項
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めている。
⑦株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって決する旨、定款に定めている。