有価証券報告書-第90期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
〈コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〉
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「社是」「経営理念」の基に、顧客満足の獲得と収益力の強化により企業価値を高めていくという経営方針を実現するため、経営上の組織体制や仕組みを常に点検整備し、必要ある施策をスピーディーに実施し、全役員並びに全社員が、高い倫理観に基づいたコンプライアンス経営を実践することであります。
全てのステークホルダーの利益を重視した経営を実践するため、適時適切に企業活動の情報開示を行っております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。(イ) 企業統治については、株主総会、取締役会、監査役会並びに会計監査人の設置と、これらの機関のほかにガバナンス諮問委員会、監査部を設置しております。
取締役会は、取締役銭高善雄氏、宮本茂弘氏、銭高久善氏、銭高丈善氏の4名及び社外取締役田尻邦夫氏の1名で構成されております。代表取締役会長銭高善雄氏を議長として、原則月1回開催するほか必要に応じて適時開催し、経営に関する重要事項の意思決定を行っております。
監査役会は、監査役辻本政幸氏、山崎裕一氏の2名及び社外監査役坂本和彦氏、池田全德氏、阪口祐康氏の3名で構成されております。監査役辻本政幸氏を議長として、原則月1回開催するほか必要に応じて適時開催しております。取締役会を監視するとともに、監査役は、監査部と連携し、取締役会その他重要会議への出席などを通じ、業務全般に対して業務監査を実施しております。
会計監査人として、当社は、東陽監査法人を選任しております。当社グループの会計監査業務を執行した公認会計士は、玉川聡氏、稲野辺研氏、清水和也氏の3名であり、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士12名及び会計士試験合格者等3名であります。
ガバナンス諮問委員会は、宮本茂弘氏、松本又吉氏、銭高丈善氏、浅上正隆氏、近藤修氏、田中好秀氏、阿野浩二氏の7名で構成されております。代表取締役副会長宮本茂弘氏を委員長として、法令順守の強化の観点から、社会倫理、社会規範、定款、社内規則・規定等に基づいた企業活動の健全性を確保するために設けており、あらゆる問題について原因を徹底的に分析し、結果を水平展開して、全役員並びに全社員にコンプライアンスの徹底を図っております。
現体制において、戦略の迅速化を図るとともに監査役5名による監査体制並びに監査役が会計監査人や監査部及び内部統制部門と連携を図ることにより、適確な監督、監査ができるものと考えております。
また、当社グループ企業の業務の適正を確保するために、当社の監査部及び監査役の派遣を通じて当社グループ企業の業務執行を監視しております。なお、当社グループ企業は、当社の「社是」「経営理念」を共有するとともに、当社グループの機能・役割を明確にし、ガバナンスを強化するための必要な体制を整備しております。
(ロ) 取締役の任期は、2003年6月開催の定時株主総会で2年から1年に変更しました。
(ハ) 当社は、2003年6月開催の定時株主総会後の取締役会で、執行役員制度を導入しました。執行役員の任期は、業務執行に伴う事業年度毎の成果責任を明確にするため、1年としております。
(ニ) 業務執行における特に重要と判断される専門的内容については、外部の専門家から、必要に応じ助言・指導を受ける体制をとっております。
(ホ) 当社と社外取締役、社外監査役及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任の限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(ヘ) 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準については、東京証券取引所が示す独立性判断基準を考慮し、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。
(ト) 自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができるものと定款に定めております。
(チ) 取締役の定数について、3名以上とする旨を定款に定めております。
(リ) 会社法第341条に定める取締役、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ヌ) 会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを決する旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。