有価証券報告書-第104期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年5月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、独立役員が半数以上を占める報酬諮問委員会へ諮ったうえで、従来の株式報酬型ストックオプションに代えて譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2020年6月24日開催の第104回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認可決された。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く)(以下「対象取締役」という。)を対象に、持続的な業績向上に対するインセンティブの強化を図るとともに、株主の皆様との視点の共有による一層の株式価値向上を目指すことを目的とした制度である。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなる。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額80百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定する。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年80,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)とし、その1株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とする。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理される予定である。
3.役付執行役員への譲渡制限付株式報酬の支給
当社の役付執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を、取締役会の決議により支給する。