有価証券報告書-第104期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、遵守すべき精神的なよりどころとして「眞心」を社是と定め、総合設備エンジニアリング企業として、お客様のために高度な価値を付加した生活・事業環境を創出することにより、社会の発展に貢献することを企業使命とする企業理念を定め、会社の進むべき方向を具体的に示している。
この企業理念のもと、経営の効率性、透明性を向上させるとともに、取締役会、内部監査部門、監査役等による監督機能も強化させ、すべてのステークホルダーから信頼される企業を目指している。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方に賛同し、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいく。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治体制は、以下のように図示される。

イ.取締役会
取締役会は、取締役11名(うち独立社外取締役2名)によって構成され、監査役出席のもと、原則として毎月1回開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督している。
また、役員候補の指名及び取締役の報酬については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、独立役員が半数以上を占める指名諮問委員会及び報酬諮問委員会へ図ることとしている。これにより、決定プロセスをより客観的で透明性の高いものとしている。
なお、監査役の報酬については、独立役員が半数以上を占める報酬諮問委員会へ諮ったうえで、監査役の協議により決定している。
ロ.経営政策会議
業務執行については、可能な範囲で代表取締役社長に委任しているが、取締役会に付議する事項を含め、経営に関する重要事項については、会長及び社長並びに役付執行役員と、監査役が出席する経営政策会議を原則毎月1回以上開催し、協議している。
併せて、代表取締役社長を補佐する制度として、役付執行役員・執行役員制度を採用し、執行権限を委譲することにより業務執行機能の強化と意思決定の迅速化を図り、業務執行責任を明確化するとともに、取締役会の意思決定及び業務執行の効率化を図っている。
ハ.内部統制委員会
内部統制については、中電工グループ一体となって適正な事業活動を推進するため、取締役会にて内部統制システム構築の基本方針を決定し体制を整備している。この基本方針に基づき、中電工グループ全体の内部統制の充実及び推進を図るための基本的事項を「内部統制規程」に定めるとともに、内部統制委員会を設置している。
内部統制委員会は、社長、企画本部長及び業務本部長並びに考査部長によって構成され、監査役出席のもと、原則として年3回開催し、内部統制の充実及び推進に関する事項を審議し、その結果を経営政策会議に報告するとともに、そのうち重要な事項を取締役会に付議している。
ニ.企業倫理委員会
企業倫理については、「企業理念」の行動指針をより具現化し、従業員の行動の規範となるようまとめた「コンプライアンス方針」を制定している。また、事業活動の公正さを確保し、株主、顧客及び地域社会等からの信頼を維持・向上できるよう企業倫理推進の取り組みに関する基本的事項を「企業倫理規程」に定めるとともに、企業倫理委員会を設置している。加えて、業務遂行上の法令違反や企業倫理上の問題点等に関する相談を受付ける窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置している。
企業倫理委員会は、社長、副社長及び業務本部長並びに社外有識者3名によって構成され、監査役出席のもと、原則として年2回開催し、企業倫理推進に関する事項を審議し、その審議内容及び審議結果を取締役会に報告している。
ホ.監査役会
監査役会は、監査役5名(うち社外監査役3名)によって構成され、監査方針・計画を策定している。
監査役は、監査役会で策定した監査方針・計画に基づき、取締役の職務執行を監査している。また、会計監査人から監査計画・監査結果の報告を定期的に受けるとともに、会計監査人の監査に立会し、適時に情報及び意見の交換を行う等連携を深めることにより、監査品質と監査効率の向上を図っている。
さらに、監査役は、内部監査部門である考査部から考査計画・考査結果の報告を適宜受けるとともに、適時情報交換を行う等連携を深めることにより、監査品質と監査効率の向上を図っている。
なお、監査役には財務・会計・法務に知見を有する方も選任している。また、社外監査役のうち1名が女性である。
上記機関ごとの構成員は、以下のとおりである。

役職名	氏名	取締役会	諮問 委員会	経営 政策会議	内部統制 委員会	企業倫理 委員会	監査役会
代表取締役会長	小畑 博文	◎	◎	○
代表取締役社長	迫谷 章	○	○	◎	◎	◎
代表取締役副社長執行役員	堤 孝信	○		○		○
取締役 専務執行役員	上野 清文	○		○
取締役 常務執行役員	山田 昌志	○		○
取締役 常務執行役員	西川幸三郎	○		○
取締役 常務執行役員	林 睦博	○		○	○	○
取締役 常務執行役員	谷口 実男	○		○
取締役 常務執行役員	東岡 孝和	○		○	○	○
社外取締役 (独立役員)	鶴 衛	○	○
社外取締役 (独立役員)	稲本 信秀	○	○
常任監査役	緒方 秀文	△		△		△	◎
監査役	松永 弘	△		△	△		○
社外監査役 (独立役員)	竹内 万博	△	○				○
社外監査役	重藤 隆文	△					○
社外監査役 (独立役員)	飯岡 久美	△	○				○
常務執行役員	中村 隆一			○
考査部長	山縣 学				○
社外有識者	3名					○

(注)1. ◎は議長または委員長、△は出席(意見可)。
2. 「諮問委員会」とは、任意の委員会である「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を指す。
ヘ.内部監査の状況
内部監査の状況については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載している。
ト.監査役監査の状況
監査役監査の状況については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載している。
チ.会計監査の状況
会計監査の状況については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ③ 会計監査の状況」に記載している。
リ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備の状況について、当社は、「リスク管理規程」を定め、各部門において各種リスクの洗い出し、評価、対応策等の検討を行い、経営計画に反映して継続的にリスク管理を実践するとともに、公正な事業活動を行っていくにあたり、「すべての役員・従業員等が法令を遵守し、企業倫理、社会的責任等に基づき行動する体制」と「災害や危機を未然に防ぎ、適切に対応するための体制」を整備するため、コンプライアンス方針並びに「企業倫理規程」及び「危機管理規程」を制定している。
また、企業活動において引き起こされた社会的事象による影響を最小限に抑え、様々な問題に的確に対応するため、「危機管理規程」及び「危機管理マニュアル」を制定している。
ヌ.グループ企業の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ企業の業務の適正を確保するための体制整備の状況について、当社は、グループ企業統括部門である経営企画部が、グループ企業の適法かつ適正な事業活動の推進、並びにコンプライアンス体制の整備につき、適切に指導・支援するとともに、当社が設置している「企業倫理ヘルプライン」は、グループ企業の使用人等も利用者とし、その相談・通報に的確な対応を行っている。
また、考査部は、グループ企業の監査を実施し、指導・指摘を行い、当社の監査役は、必要により、グループ企業の調査を行うとともに、グループ企業の監査役から監査に関する報告を求めている。
その他、企業グループにおけるリスク管理を推進する体制整備については、当社の関係部門が連携して適切に指導・支援を行っている。
加えて、グループ企業における重要な業務執行の決定に際して、必要により当社への協議を求め、グループ経営に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合、又は発生が見込まれる場合には、当社への報告を求めている。
ル.責任限定契約の状況
責任限定契約の状況については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項」に記載している。
ヲ.社外役員の役割及び機能
社外役員の役割及び機能については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載している。
これらのことから、当社のコーポレート・ガバナンス体制が効果的に機能していると判断しており、現体制を採用している。
③ 企業統治に関するその他の事項
・取締役の員数
当社の取締役の員数は13名以内とする旨を定款に定めている。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、報酬等の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額である。
・取締役の選任・解任の決議要件
取締役の選任・解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしている。
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下の事項について株主総会によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。
イ.会社業務又は財産の状況、その他の事情に対して、機動的に自己の株式の取得を行えるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。
ロ.職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項に定める責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨。
ハ.職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにするため、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項に定める責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨。
ニ.株主に安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨。
・株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。