有価証券報告書-第132期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、「高い技術をもって、社業の発展を図り、健全な経営により社会的責任を果たす。」という経営理念の下、長期ビジョンTOA2030「社会を支え、人と世界をつなぎ、未来を創る」を掲げ、国内土木事業・国内建築事業・海外事業をはじめとする各事業の着実な実行により、全てのステークホルダーから信頼され、期待に応えることができる経営の実現を目指すとともに、ESG経営を推進し、持続可能な社会、SDGsの目指す社会の実現に貢献してまいります。
また、法令、社会規範、企業倫理などを恒常的に遵守するとともに、迅速かつ柔軟な対応が可能な経営体制とすることにより、企業活動の健全性、透明性を確保し続けることを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を推し進め、当社グループの更なる企業価値の向上を目指し、2019年6月に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、迅速かつ効率的な会社運営のため、重要な業務執行の一部の決定を社長に委任しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。

(注) 業務執行に係るリスク管理については、それぞれの担当部門が定めた管理規程等に従い当該部門が行ってお
りますが、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応については、リスク管理規程に基づきESG委
員会が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する体制をとっております。
取締役会は毎月1回以上開催され、重要事項の審議・決定を行うとともに、独立性の高い社外取締役を含む監査等委員である取締役が出席することで、業務の執行状況の監督機能を強化する体制となっております。
なお、重要な業務執行の一部の決定を社長に委任し、経営会議に於いて審議・決定することにより、経営判断の迅速化に努めております。また、意思決定と業務執行を分離するために、執行役員制度を導入し、業務執行全般の効率性及び機能強化を図っております。
取締役(監査等委員であるものを除く)については、経営環境の変化に即した最適な経営体制を構築するため任期を1年とし、また定員については、取締役(監査等委員であるものを除く)については10名以内としております。
提出日現在の員数は8名(秋山優樹、早川毅、黒須茂敏、廣瀬善香、本多將人、高橋功、中尾剛、国谷史朗(社外取締役))となっております。また、監査等委員である取締役については定員を5名以内とし、提出日現在の員数は4名(小川信行、岡村眞彦(社外取締役)、渡邉光誠(社外取締役)、半田(佐々野)未知(社外取締役))となっております。
監査等委員である取締役は内部監査部門と連携し、監査の実効性と効率性を高める体制とし、また、社内出身者を常勤の監査等委員として、監査体制・情報収集体制の強化を図っております。
当社は監査等委員会設置会社への移行に伴い、役員の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、監査等委員である社外取締役3名と業務執行取締役2名の計5名により構成され、社外取締役が委員長を務めております。
コンプライアンス、内部統制、及びリスク管理については、ESG委員会が全社横断的な行動計画を策定・実施するとともに、監査等委員及び内部監査室がそれぞれの監査規程に準じた監査を実施することにより内部統制システムの有効性の強化を図っております。
また、内部通報制度の強化、会社法等に基づく内部統制システムの構築に係る取締役会決議事項の実施などにより、統制環境の整備・充実を図っております。
今後もより実効性のあるシステムの構築及び運用に努めてまいります。
また、会計監査については会社法及び金融商品取引法監査を受けること等により、経営の監視、監督機能の面で十分に機能しており、現状の体制を維持してまいります。
これらにより業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。