半期報告書-第106期(2025/04/01-2026/03/31)

(追加情報)
(大成建設株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果、親会社及びその他の関係会社の異動、並びに主要株主である筆頭株主の異動)
大成建設株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2025年8月12日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、2025年9月24日をもって終了し、本公開買付けの結果、2025年9月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で当社の親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じております。
本公開買付けの結果と親会社及びその他の関係会社の異動、並びに主要株主である筆頭株主の異動については、下記のとおりです。
1.本公開買付けの結果について
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社株式58,305,532株の応募があり、応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限(33,035,700株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
2.親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
(1)異動年月日
2025年9月30日(本公開買付けの決済の開始日)
(2)異動が生じる経緯
上記「1.本公開買付けの結果について」に記載のとおりです。
この結果、2025年9月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%を超えることとなったため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
また、本公開買付けにおいて、当社のその他の関係会社及び筆頭株主であるWK 1 LLCは、その共同保有者であるWK 2 LLC、WK 3 LLC及び合同会社Yamauchi-No.10 Family Office(以下「YFO」といいます。)とともに、所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募したため、2025年9月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社のその他の関係会社及び筆頭株主に該当しないこととなりました。
3.異動する株主の概要
(1)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなった株主(公開買付者)の概要

(1)名称		大成建設株式会社
(2)所在地		東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
(3)代表者の役職・氏名		代表取締役社長 相川 善郎
(4)事業内容		土木事業、建築事業、開発事業その他
(5)資本金		122,742百万円(2025年3月31日現在)
(6)設立年月日		1917年12月28日
(7)大株主及び持株比率 (2025年3月31日現在)(注1)		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	17.80%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)	5.80%
		大成建設取引先持株会	3.63%
		ステート ストリート バンクアンド トラスト カンパニー 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行)	2.81%
		ステート ストリート バンクアンド トラスト カンパニー 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行)	2.54%
		大成建設社員持株会	2.04%
		ステート ストリート バンクウェスト クライアント トリーティー 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行)	1.97%
		MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)	1.85%
		明治安田生命保険相互会社	1.66%
		三菱地所株式会社	1.41%
(8)当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	当社の取締役9名のうち、1名が公開買付者の出身者です。
	取引関係	公開買付者との間には建設工事の受注に関する取引があります。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注1) 公開買付者が2025年6月17日に提出した第165期有価証券報告書の「第4 提出会社の状況」の「1 株式等の状況「(6)大株主の状況」」より引用しております。
(2)その他の関係会社及び筆頭株主に該当しないこととなった株主の概要

(1)名称	WK 1 LLC
(2)所在地	ケイマン諸島グランドケイマンKY1-1108、カマナ・ベイ、94ソラリス・アヴェニュー、ピーオーボックス1348、ムーラン・ガバナンス・サービシズ(ケイマン)リミテッド
(3)代表者の役職・氏名	ディレクター マイルス・ペリーマン
(4)事業内容	投資
(5)設立年月日	2022年3月3日

4.異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
(1)大成建設株式会社(公開買付者)

	属性	議決権の数(議決権所有割合(注2))			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	-	-	-	-	-
異動後	親会社及び主要株主で ある筆頭株主	583,055個 (61.81%)	-	583,055個 (61.81%)	第1位

(注2)「議決権所有割合」とは、当社が2025年8月7日付で公表した「2026年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2025年6月30日現在の当社の発行済株式総数(94,371,183株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(44,708株(ただし、同日現在において役員報酬BIP信託が所有する当社株式数(364,466株)を含みません。以下、自己株式数の記載において同じとします。))を除いた株式数(94,326,475株)に係る議決権の数(943,264個)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(2)WK 1 LLC

	属性	議決権の数(議決権所有割合(注2))			大株主順位
		直接所有分	合算対象分 (注3)	合計
異動前	主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社	92,000個 (9.75%)	177,079個 (18.77%)	269,079個 (28.53%)	第1位
異動後	-	-個 (-%)	-	-個 (-%)	-

(注3)「合算対象分」は、WK 1 LLCの共同保有者であるWK 2 LLC、WK 3 LLC及びYFOの所有する議決権の数及び議決権所有割合に基づき記載しております。
5.開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
該当事項はありません。
6.今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式58,305,532株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び前田建設工業株式会社(以下「前田建設工業」といいます。)が本公開買付けに応募しない旨を公開買付者と合意している当社株式(19,047,510株)を除きます。)を取得できなかったことから、当社を完全子会社化することを目的とした一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者及び前田建設工業のみとすることを予定しています。