半期報告書-第106期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2025年10月14日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2025年11月13日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る議案を付議することを決議いたしました。
なお、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2025年11月13日から2025年12月15日までの間、整理銘柄に指定された後、2025年12月16日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所のプライム市場(以下「東京証券取引所プライム市場」といいます。)において取引することはできません。
1.株式併合の目的及び理由
大成建設株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式の全て(ただし、前田建設工業株式会社(以下「前田建設工業」といいます。)が所有する当社株式(以下「本不応募合意株式」といいます。)及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を完全子会社化することを目的とする取引の一環として、2025年8月12日から2025年9月24日までの30営業日を買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。
そして、公開買付者は、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年9月30日をもって、当社株式58,305,532株(所有割合(注1):61.81%)を所有するに至りました。
(注1)「所有割合」とは、当社が2025年8月7日付で公表した「2026年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2025年6月30日現在の当社の発行済株式総数(94,371,183株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(44,708株(ただし、同日現在において役員報酬BIP信託(以下「BIP信託」といいます。)が所有する当社株式数(364,466株)を含みません。以下、自己株式数の記載において同じとします。))を除いた株式数(94,326,475株)に対する割合をいい、小数点第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、本不応募合意株式及び当社が保有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、本取締役会において、本臨時株主総会において株主のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び前田建設工業のみとするために、下記「2.株式併合の要旨」の「(2)株式併合の内容」の「②併合比率」に記載のとおり、当社株式18,812,083株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、本株式併合により、公開買付者及び前田建設工業以外の株主の所有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

① 本臨時株主総会基準日公告日	2025年9月12日(金)
② 本臨時株主総会基準日	2025年9月30日(火)
③ 本取締役会決議日	2025年10月14日(火)
④ 本臨時株主総会開催日	2025年11月13日(木)(予定)
⑤ 整理銘柄指定日	2025年11月13日(木)(予定)
⑥ 当社株式の最終売買日	2025年12月15日(月)(予定)
⑦ 当社株式の上場廃止日	2025年12月16日(火)(予定)
⑧ 本株式併合の効力発生日	2025年12月18日(木)(予定)

(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式18,812,083株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
94,060,414株
④ 効力発生前における発行済株式総数
94,060,419株(自己株式を含む)
(注)当社は、本取締役会において、2025年12月17日付で自己株式310,764株(①当社第1四半期決算短信に記載された2025年6月30日時点で当社が所有していた自己株式数409,174株から当社のBIP信託が所有していた当社株式数364,466株を控除した数である44,708株、及び②2025年12月17日までに当社がBIP信託から無償取得する予定の当社株式数266,056株の合計数に相当します。)を消却することを決議いたしましたので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
5株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
20株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び前田建設工業以外の株主の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法第235条第1項の規定により、合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の当社株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主に交付します。
当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の保有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である1,750円を乗じた金額に相当する金銭を、株主に交付できるような価格に設定する予定です。
3.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たりの情報は以下のとおりです。

	前中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)	当中間連結会計期間 (自 2025年4月1日 至 2025年9月30日)
1株当たり中間純利益金額	369,203,472円60銭	497,858,990円80銭
潜在株式調整後1株当たり中間純利益	-	-

(単元株式数の定めの廃止)
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
2.廃止予定日
2025年12月18日(予定)
3.廃止の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
(定款の一部変更)
1.定款変更の目的
(1)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は20株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株式についての権利)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(3)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株式は上場廃止となるとともに、当社の株主は公開買付者及び前田建設工業のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第13条(基準日)及び第15条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりです。なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年12月18日に効力が発生するものといたします。
(下線部は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、3億2,000万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、20株とする。
第7条 (条文省略)	第7条(現行どおり)
(単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、普通株式は100株とする。	<削除>
(単元未満株式についての権利) 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 1 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 2 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 3 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利	<削除>
第10条～第12条(条文省略)	第8条～第10条(現行どおり)

現行定款	変更案
(基準日) 第13条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿等に記載または記録された株主(実質株主を含む。以下同じ。)をもってその事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 2 前項のほか必要ある場合は、予め公告して臨時に基準日を定めることができる。	<削除>
第14条(条文省略)	第11条(現行どおり)
(電子提供措置等) 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。 2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。	<削除>
第16条～第45条(条文省略)	第12条～第41条(現行どおり)

3.定款変更の日程
2025年12月18日(予定)
4.定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(自己株式の消却)
当社は、本取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、2025年12月18日を効力発生日とする株式併合に係る議案が原案通り承認可決されることを条件としております。
1.消却する株式の種類 当社普通株式
2.消却する株式の数 310,764株
(消却前の発行済株式総数に対する割合0.33%)
(注)小数点以下第三位を四捨五入しております。
3.消却予定日 2025年12月17日
(ご参考)
消却後の当社の発行済株式の総数は、94,060,419株となります。
なお、消却する株式の数は、①当社第1四半期決算短信に記載された2025年6月30日時点で当社が所有していた自己株式数409,174株から当社のBIP信託が所有していた当社株式数364,466株を控除した数である44,708株、及び②2025年12月17日までに当社がBIP信託から無償取得する予定の当社株式数266,056株の合計数に相当します。