有価証券報告書-第19期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
取得による企業結合
当社は、2021年12月23日付「Antara Koh Private Limitedの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」で公表しましたとおり、Antara Koh Private Limited(以下「AKPL」)の株式譲渡について株式譲渡契約書を締結し、2022年2月15日に株式を取得しました。本件株式取得に伴い、AKPLの子会社であるAntara Koh (Myanmar) Ltd、AKM Sdn.Bhd、及びAntara Koh (Malaysia)Sdn.Bhdが当社の孫会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Antara Koh Private Limited
事業の内容 土木工事、海上・水上杭工事 他
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、未来を見据えた変革にプロアクティブに挑み、企業競争力の強化と企業価値の創造に向けた変革を加速させるべく、(1)建設生産プロセスの変革 (2)海外事業の強化 (3)事業領域の拡大 を中期経営の基本方針と定め施策を推進しています。
AKPLは、1974年に創業し、シンガポール、マレーシアをはじめとした東南アジア地域において機械土木を主力として事業を展開する施工会社です。同社は海上、水上の杭打ち工事を手掛けるスペシャリストであり、安全性と高品質の提供を使命に安定した実績を積み上げています。また、当社の海外事業の強みの源泉である大型橋梁工事において、主に基礎工事を担当する重要なパートナーとして長期にわたり信頼関係を築いてまいりました。
本件株式取得につきましては、海外事業の強化方針の一環として、大型橋梁分野における更なる事業拡大に向け、AKPLの保有する船舶や杭基礎技術の活用、施工管理体制の協働による競争力の強化など、当社の中期経営の基本方針に資する投資効果が期待出来ると判断しました。また、当社及びグループ会社が保有するリソースの活用により、同社における更なる企業価値の向上が期待できるとともに、当社グループの海外事業戦略にもたらすメリットは大きいものと判断し、本件株式を取得しました。
(3)企業結合日
2022年2月15日(みなし取得日 2021年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれていません。

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳(概算額)

	取得の対価 現金 89百万SGD(7,654百万円)
	取得原価 89百万SGD(7,654百万円)

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 329百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,919百万円
② 発生原因
主としてAKPLが保有する船舶や杭基礎技術の活用、施工管理体制の協働による競争力の強化などによって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	2,515百万円
	固定資産	4,668百万円
	資産合計	7,183百万円

	流動負債	1,589百万円
	固定負債	859百万円
	負債合計	2,448百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。