有価証券報告書-第18期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、令和2年8月6日付「株式会社三井E&S鉄構エンジニアリングの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」で公表しましたとおり、株式会社三井E&Sホールディングスと株式会社三井E&S鉄構エンジニアリング(以下、「MSE」)の株式譲渡について株式譲渡契約書を締結し、令和2年10月1日に株式を取得しました。本件株式取得に伴い、MSEの子会社であるドーピー建設工業株式会社(以下、「DPS」)が当社の孫会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社三井E&S鉄構エンジニアリング事業の内容 橋梁事業、橋梁保全事業、沿岸事業 他
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「中期経営計画 2019-2021」において、テーマを「変革の加速」と定め、変化する環境に柔軟に対応し、企業競争力の強化と企業価値の創造に向けた変革を加速させるべく、(1)建設生産プロセスの変革(2)海外事業の強化(3)事業領域の拡大を基本方針とした施策を実施しています。 本件株式取得につきましては、鋼構造物分野進出への足掛かりとなり、プレストレスト・コンクリートと鋼橋の設計施工に対する総合的な対応が可能になると考えています。大規模更新や海外における事業拡大も見込まれ、MSE及びDPSの保有する技術の活用や営業拠点・生産拠点及び施工管理体制の効率化による生産性の向上が見込めるなど、当社中期経営計画の基本方針と合致する投資効果が期待出来ると判断しました。また、当社及びグループ会社が保有するリソースの活用により、同社における更なる企業価値の向上が期待できることから、当社グループにもたらすメリットは非常に大きいものと判断し、本件株式を取得しました。
(3)企業結合日
令和2年10月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
三井住友建設鉄構エンジニアリング株式会社
(6)取得した議決権比率
70%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
令和2年10月1日から令和3年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価 現金 1,000百万円
	取得原価 1,000百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 122百万円
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
547百万円
(2)発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれんと 認識しています。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	16,727百万円
	固定資産	5,606百万円
	資産合計	22,334百万円

	流動負債	18,033百万円
	固定負債	2,089百万円
	負債合計	20,122百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しい為、記載を省略しています。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
事業分離
当社は、令和2年11月11日付「株式会社アメニティーライフの株式譲渡契約書締結の決議のお知らせ」で公表しましたとおり、当社の子会社である株式会社アメニティーライフ(以下、「AL社」)の株式譲渡に関して、株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ(以下、「URC社」)との間で、同日付で株式譲渡契約書を締結し、令和3年2月1日付で株式譲渡を完了しました。
なお、本株式譲渡に伴いAL社は当社の連結の範囲から除外されました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ
(2)分離した事業の内容
有料老人ホームの経営
(3)株式譲渡の理由
AL社は、当社の子会社として、平成元年11月に設立しました。AL社は設立以降、八王子市内に定員200名・室数150室の有料老人ホーム(施設名「アメニティーライフ八王子」)を1施設運営し、近隣医療機関と連携しつつ、入居者の皆様への介護サービスを提供してきました。
しかしながら、昨今、競合施設の増加に伴い競争環境が激化する中、1施設で運営を継続するよりも介護サービスの分野で高い実績を有する会社にアメニティーライフ八王子の運営を委託することでシナジー効果を発揮する方がより良い介護サービスを提供できると考え、譲渡先を模索していました。
URC社は、全国で介護事業を運営し、関東エリアに190を超える介護事業所があり、近隣地域で連携可能な体制を構築されています。また、八王子市内でもデイサービス、グループホーム、有料老人ホームの複合施設を有しており、アメニティーライフ八王子との連携によるシナジー効果が十分に期待できることから最適な譲渡先と判断し、本件株式を譲渡しました。
(4)事業分離日
令和3年2月1日
(5)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 330百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

	流動資産	305百万円
	固定資産	780百万円
	資産合計	1,085百万円

	流動負債	114百万円
	固定負債	1,301百万円
	負債合計	1,415百万円

(3)会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しています。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他事業セグメント
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益
売上高 423百万円
営業損失 3百万円