有価証券報告書-第19期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等は、指名・報酬諮問委員会における役員報酬体系・水準等の協議を経て、取締役会の決議により決定し、監査役の報酬等は監査役の協議により決定しています。
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬としての金銭報酬と、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるための中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成されています。基本報酬(金銭報酬)は月例報酬とし、役位ごとの役割のほか、経営環境、業績、関連する業界の他社の報酬水準、従業員に対する処遇との整合性を考慮して適切な水準を定めることを基本としています。
社外取締役及び監査役の基本報酬(金銭報酬)は月例報酬とし、優秀な人材の確保並びに独立役員としての監視・監督及び監査機能を有効に機能させること等を考慮して相当な水準を定めることを基本としています。
2019年6月27日開催の定時株主総会での決議により、取締役の報酬限度額については、使用人兼務取締役の使用人給与を含め、年額総額450百万円以内(当該定めに係る役員の員数9名、うち社外取締役80百万円以内)、監査役の報酬限度額については、年額総額108百万円以内(当該定めに係る役員の員数5名)となっています。
また、社外取締役を除く取締役については2018年6月28日開催の定時株主総会での決議により、上記の金銭による取締役の報酬等の額とは別枠で、譲渡制限付株式の割当のための報酬等として、年額総額60百万円以内(当該定めに係る役員の員数6名)の金銭報酬債権を支給することとしています。対象取締役の金銭報酬と譲渡制限付株式報酬との割合は、経営環境、業績、関連する業界の他社の報酬水準を考慮して適切な割合とすることを基本としています。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内において取締役会が有しています。
取締役会における役員報酬体系・水準等協議、決定に際しては、取締役会の諮問機関であり、半数以上の委員を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会の協議を経ることを取締役会への付議の条件としています。取締役の個人別の報酬等の決定方針は、当社取締役会で決定するとともに、その方針に基づいた具体的な役員報酬体系・水準等について取締役会で協議、決定した上で、その範囲内で詳細な個人別の報酬について取締役会から授権を受けた代表取締役社長が決定しています。当該委任を行う理由は、取締役の業績を踏まえて、適時・適切な個人別報酬の内容を決定するためです。なお、具体的な役員報酬体系・水準等について事前に取締役会で協議・決定することにより、委任された権限が適切に行使されるようにしています。
監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、及び各監査役の個別の配分額は、株主総会で決議された監査役報酬限度額の範囲内において監査役の協議により決定しています。
当事業年度の当社の取締役の報酬体系・水準等について、2021年3月、4月、6月開催の指名・報酬諮問委員会において協議するとともに、2021年6月開催の取締役会において決議しています。
(注)当社は、2022年4月22日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)の報酬として、従前の基本報酬としての金銭報酬、及び中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬に加えて、2019年6月27日開催の定時株主総会で決議された取締役の報酬限度額の範囲内にて業績連動報酬としての金銭報酬を導入することを決議しました。業績連動金銭報酬は、会社業績を示す指標を基礎として決定します。評価指標としましては、評価対象期間における平均連結営業利益、ESGに関する社外評価、及び人事関連指標の目標に対する達成度合いをその内容とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	員数 (名)	報酬等の総額 (百万円)
			報酬等の種類別の総額
			基本報酬	非金銭報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	7	277	250	27	-
監査役 (社外監査役を除く。)	2	39	39	-	-
社外役員	7	83	83	-	-

(注)1 期末現在の株主総会決議による報酬限度額は、取締役年額総額450百万円以内(使用人兼務取締役の使用人給与を含む)及び譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権年額総額60百万円以内、監査役年額総額108百万円以内です。
2 非金銭報酬として、社外取締役を除く取締役に対し業務制限付株式報酬を支払っています。
3 使用人兼務取締役(2名)の使用人給与相当額は上表支給額とは別枠であり、その額は16百万円です。
4 期末現在の取締役は10名(うち社外取締役4名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)です。
5 譲渡制限付株式報酬の概要は次のとおりです。
a. 譲渡制限付株式の割当及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額60百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受ける。
なお、譲渡制限付株式の1株あたりの払込金額は、その割当に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記c.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
b. 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して当社が割り当てる譲渡制限付株式の総数は、各事業年度あたり150,000株を上限とする。
ただし、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該株式分割の比率又は株式併合の比率等に応じて、当該譲渡制限付株式の総数を合理的な範囲で調整することができる。
c. 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当に際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当を受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
イ 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当を受けた対象取締役は、30年の期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
ロ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当を受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)の全部を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記イの譲渡制限期間が満了した時点において下記ハの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
ハ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当を受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
ニ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
ホ その他取締役会で定める事項
上記の他、譲渡制限付株式割当契約における意思表示及び通知の方法、譲渡制限付株式割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を譲渡制限付株式割当契約の内容とする。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。