有価証券報告書-第79期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名である。
社外取締役大内 敦は、当社の筆頭株主である東日本旅客鉄道株式会社に所属しており、同社の常務取締役技術イノベーション推進本部副本部長を兼任している。当社と同社との間に出向等の人的関係はあるが、同社との取引は通常の取引関係である。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。本人は、同社での豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また、本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任した。
社外取締役監査等委員杉本素信は、東亜建設工業株式会社の顧問を兼任しているが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係はなく、同社との取引は通常の取引関係であり、当該取引額は当社の連結売上高の2%未満である。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないことから、本人は当社の「社外取締役の独立性基準」を満たしており、独立性は確保されている。本人は、他の会社での豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社社外取締役として客観的な立場から取締役会及び監査等委員会の適正な意思決定の確保に貢献してきた。当社は、これらの実績及び本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任した。
社外取締役監査等委員川俣尚高は、弁護士でありトレックス・セミコンダクター株式会社の社外取締役(監査等委員)及び株式会社ニップンの社外取締役を兼任している。当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されている。本人は、弁護士及び他の会社の社外取締役としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また、本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任した。
社外取締役監査等委員下山貴史は、当社の筆頭株主である東日本旅客鉄道株式会社に所属しており、同社の監査部長を兼任している。当社と同社との間に出向等の人的関係はあるが、同社との取引は通常の取引関係である。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。本人は、同社での豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また、本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任した。
社外取締役は、当社の取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、当社の企業価値向上に貢献している。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任基準は、本人の出身会社等における豊富な経験及び幅広い見識が当社の経営を統括する能力に十分値すると認められること、職務を適切に遂行することができること等としている。また、社外取締役監査等委員の選任基準は、本人の出身会社等における豊富な経験及び幅広い見識から有益な意見が得られること、職務を適切に遂行することができること等としている。
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する方針については、株式会社東京証券取引所の定めに基づき、次に示す「社外取締役の独立性基準」を2016年4月1日に制定し、社外取締役の独立性を総合的に勘案して選任している。
(社外取締役の独立性基準)
当社の社外取締役の独立性の判断基準は、次のいずれかに該当する場合は独立性を有していないものとみなすこととする。
1.当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、使用人(以下「業務執行者」という)である者、又はその就任の前10年間において業務執行者であった者
2.現事業年度及び過去3事業年度において1事業年度でも、以下のいずれかに該当する者
(1)当社グループの主要な取引先である企業等(※1)の業務執行者
(2)当社グループを主要な取引先とする企業等(※2)の業務執行者
(3)当社グループの主要な借入先(※3)の業務執行者
(4)当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主(株主が企業等である場合はそ
の業務執行者)
(5)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している企業等の業務執行者
(6)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※4)を得ている弁護士、公認会計士、税理士
その他のコンサルタント
(7)当社グループから多額の金銭その他の財産(※4)による寄付を受けている者、又は寄付を受けている企
業等の業務執行者
(8)当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員
(9)当社グループの業務執行者が社外役員に就いている、又は就いていた企業等の業務執行者
3.以下に掲げる者の配偶者、2親等内の親族、同居の親族又は生計を共にする者
(1)当社グループの業務執行者
(2)2.(1)から(9)に掲げる者
※1 当社グループの主要な取引先である企業等とは、当社グループが製品又はサービスを提供しており、そ
の年間取引額が当社の連結売上高の2%以上の取引先及びその親会社もしくは親会社の事業報告に重要な
子会社として記載されている子会社(以下「重要な子会社」という)
※2 当社グループを主要な取引先とする企業等とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供してお
り、その年間取引額が当該取引先の連結売上高の2%以上の取引先及びその親会社もしくは重要な子会社
※3 当社グループの主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残
高が当社事業年度末において当社の連結総資産の2%以上の借入先及びその親会社もしくは重要な子会社
※4 多額の金銭その他の財産とは、その価格の総額が、個人の場合1事業年度につき1,000万円以上、企業等
の場合は連結売上高の2%以上のもの
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務の補助については内部統制部門である総務部等の本店各部署が担当し、社外取締役監査等委員の業務の補助については内部監査部門である監査部が担当している。
なお、取締役監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、取締役の職務の執行状況について確認するとともに、必要に応じて意見を述べている。監査等委員会監査に監査部員が同行する等、取締役監査等委員の業務が円滑に遂行できる体制としている。
監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、会計監査人の監査の方法及び結果が相当であることを確認している。また、監査等委員会と会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めている。