有価証券報告書-第84期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを充実・強化し、経営の透明性、公正性、健全性及び意思決定の迅速性の向上を経営の重要課題と認識するとともに適切な会社情報の開示を目的としている。当社の有価証券報告書提出日(2026年6月23日)現在の状況は次のとおりである。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値を向上させることを目的として、2016年6月24日開催の第74期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。
当社では、取締役会を経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、社外取締役の選任により、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保している。また、当社定款において、会社法第399条の13第6項の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に定める事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の規定を設け、経営の効率性を高め、迅速な意思決定を可能としている。
なお、当社では、意思決定等の経営機能と業務執行機能を分離することにより、効率的な経営の実現と競争力の強化を目指すため、執行役員制度を導入し、特定の事業部門ごとに責任を持つ執行役員への権限委譲を実施している。
a.取締役会
取締役会は取締役10名(内社外取締役5名)をもって構成し、原則毎月1回の定例取締役会開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することとしている。取締役会では、法令又は定款のほか取締役会規程に定められた重要事項の決定を行っており、また取締役の業務執行状況の監督等を行っている。
当事業年度における個々の取締役の出席状況は次のとおりである。

氏名	取締役会出席回数
安田 一成	全12回中12回
谷山 雅昭	全12回中12回
外川 友司	全12回中12回
松井 克彦	全12回中12回
倉元 政道	全12回中12回
加藤 修	全12回中10回
水上 渉	全12回中12回
川俣 尚高	全12回中12回
近藤 邦弘	全12回中12回
福島 美由紀	全12回中12回

当事業年度における主な検討内容は次のとおりである。
[安全]
・安全推進実行計画
・重大な事故事象
[経営戦略]
・単年度経営計画
・剰余金の配当、配当方針の変更及び次期の配当予想
・政策保有株式の保有の合理性に係る検証
・重要な組織の改廃
・子会社の設立
[決算・財務]
・通期及び四半期決算
・資金収支実績見込及び資金計画
[ガバナンス]
・会社法に基づく内部統制基本方針の実施状況
・金融商品取引法に基づく内部統制評価実施計画
・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況の評価
・コーポレート・ガバナンスに関する報告書
・指名・報酬委員会の設置
・取締役会の実効性評価
[サステナビリティ]
・サステナビリティに関する実績と今後の取組
・統合報告書
[その他重要な業務執行]
・株主総会の招集
・役員及び重要な使用人の異動
・役員等賠償責任保険の加入
b.監査等委員会
監査等委員会は取締役監査等委員4名(内社外取締役3名)をもって構成し、原則毎月1回の定例監査等委員会開催のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催することとしており、代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査している。また、社内における情報の的確な把握、機動的な監査等への対応のため、監査等委員会の決議により取締役水上 渉を常勤の監査等委員に選定している。
当事業年度における個々の取締役監査等委員の出席状況は「(3) 監査の状況」に記載している。
c.指名・報酬委員会
取締役等の人事及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性並びに説明責任の強化を図る機関として、2026年3月16日より任意の委員会である指名・報酬委員会を設置している。
なお、当事業年度における指名・報酬委員会の開催はないが、当期間において有価証券報告書提出日(2026年6月23日)現在までに3回開催している。
当期間における個々の取締役の出席状況は次のとおりである。

氏名	指名・報酬委員会出席回数
安田 一成	全3回中3回
松井 克彦	全3回中3回
倉元 政道	全3回中3回
川俣 尚高	全3回中3回
近藤 邦弘	全3回中3回

当期間における主な検討内容は次のとおりである。
・取締役候補者の選任
・代表取締役及び役付取締役の選定
・執行役員の選任(新任及び昇任)
・取締役及び執行役員の報酬等の基本方針
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
d.経営会議
経営の機動的かつ円滑な遂行に資するため、経営に関する重要事項について審議する機関として、原則毎週1回定例で開催する経営会議を設置している。
当事業年度における個々の構成員の出席状況は次のとおりである。

氏名	経営会議出席回数
安田 一成	全34回中34回
谷山 雅昭	全34回中34回
外川 友司	全34回中34回
松井 克彦	全34回中34回
水上 渉	全34回中34回
西脇 篤	全34回中34回
小西 将道	全34回中34回
藤井 一成	全34回中34回

当事業年度における主な検討内容は次のとおりである。
・取締役会規程に定められた取締役会付議事項(人事委員会における審議事項を除く。)
・稟議規程に定められた経営会議付議事項
・会社に大きな影響を及ぼす重大事故
・経営計画の遂行における重要事項
・グループ会社に関する重要事項
・経営会議で審議した年度計画の実施後における重要事項
e.人事委員会
人事の透明性を確保し、役員及び重要な使用人等の人事に関する重要事項等を随時審議する機関として、任意の委員会である人事委員会を設置している。
当事業年度における個々の取締役の出席状況は次のとおりである。

氏名	人事委員会出席回数
安田 一成	全13回中13回
谷山 雅昭	全13回中13回
外川 友司	全13回中13回
松井 克彦	全13回中13回

当事業年度における主な検討内容は次のとおりである。
・取締役候補者の選任
・代表取締役及び役付取締役の選定
・執行役員の選任、報酬
・重要なる使用人の選任
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
・相談役、顧問の委嘱
・他会社役員兼任
・子会社等の重要な人事、役員報酬
f.機関ごとの構成員は次のとおりである。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名・報酬 委員会	経営会議	人事委員会
代表取締役社長	安田 一成	◎		◎	◎	◎
代表取締役専務取締役	谷山 雅昭	○			○	○
常務取締役	外川 友司	○			○	○
常務取締役	松井 克彦	○		○	○	○
取締役	倉元 政道	○		○
取締役	加藤 修	○
取締役常勤監査等委員	水上 渉	○	◎		○
取締役監査等委員	川俣 尚高	○	○	○
取締役監査等委員	近藤 邦弘	○	○	○
取締役監査等委員	福島 美由紀	○	○
常務執行役員	西脇 篤				○
常務執行役員	小西 将道				○
常務執行役員	藤井 一成				○

(注) 倉元政道、加藤 修、川俣尚高、近藤邦弘及び福島美由紀は、社外取締役である。
<会社の機関・内部統制の関係>

③ 企業統治に関するその他の事項
a.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、業務にかかわる各リスクを適切に管理・統制することにより、適正な事業運営を行い、経営の健全性確保と信頼性の向上に努めている。また、リスクが顕在化し、企業価値に大きな影響を与える状況が発生した場合には、被害や影響を最小限にとどめるための社内危機管理体制を整備するとともに、顧問弁護士や会計監査人に随時相談し、必要な検討を実施している。
b.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社社長会を開催し当社経営方針等の伝達及び意見交換を行い、当社取締役はNDKグループ会社の社長から決算報告等を受けている。また、危機管理規程に従い、子会社において危機の発生又は発生のおそれがある場合、当社と情報を共有し、迅速かつ組織的な対応ができる体制を構築しており、当社は子会社に取締役又は監査役を派遣し、それぞれの立場から業務の適正を確保するための提言等を行っている。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結している。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、2026年4月1日を始期とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び重要な子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員及び退任役員であり、保険料は当社が全額負担している。当該保険契約により保険期間中に株主や第三者等から損害賠償請求を提訴された場合において、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害が填補されることとなる。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由がある。
e.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を12名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨定款に定めている。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めている。
g.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためである。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
i.指名・報酬委員会と人事委員会の関係性
当社は、人事の透明性を確保するため人事委員会を設置し、役員及び重要な使用人等の人事に関する重要事項等を随時審議している。人事委員会は、候補者の知見・経験・実績・適性等を踏まえ、指名・報酬委員会の審議事項及び取締役会の決議事項に関する選任案の原案も作成している。
これに対し、指名・報酬委員会は独立性・客観性・透明性の確保の見地から、取締役会の諮問機関として人事委員会が作成した選任案等のうち役員の人事等に関する重要事項について審議し、取締役会に答申している。最終的には当該答申を踏まえ、取締役会決議により決定している。
当社は、このように人事委員会による原案作成機能と指名・報酬委員会による審議・答申機能を組み合わせることにより、適切な人事プロセスの運営を図っている。