有価証券報告書-第81期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを充実・強化し、経営の透明性、公正性、健全性及び意思決定の迅速性の向上を経営の重要課題と認識するとともに適切な会社情報の開示を目的としている。当社の2023年6月23日現在の状況は次のとおりである。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値を向上させることを目的として、2016年6月24日開催の第74期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。
当社では、取締役会を経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置づけ、社外取締役の選任により、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保している。また、当社定款において、会社法第399条の13第6項の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に定める事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の規定を設け、経営の効率性を高め、迅速な意思決定を可能としている。
a.取締役会・執行役員制度
取締役会は取締役11名(内社外取締役5名)をもって構成し、原則月1回の定例取締役会開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することとしている。取締役会では、具体的な検討内容として法令又は定款のほか取締役会規程に定められた重要事項の決定を行っており、また取締役の業務執行状況の監督等を行っている。
当社では、意思決定等の経営機能と業務執行機能を分離することにより、効率的な経営の実現と競争力の強化を目指すため、執行役員制度を導入し、特定の事業部門ごとに責任を持つ執行役員への権限委譲を実施している。
b.監査等委員会
監査等委員会は取締役監査等委員4名(内社外取締役3名)をもって構成し、月1回の定例監査等委員会開催のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催することとしており、代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査している。また、社内における情報の的確な把握、機動的な監査等への対応のため、監査等委員会の決議により取締役水上 渉を常勤の監査等委員に選定している。
c.経営会議・人事委員会
経営に関する重要事項を審議する機関として、毎週1回定例で開催する経営会議を設置し、経営執行体制の充実を図っている。さらに、人事の透明性を確保し、役員及び重要なる使用人の人事等に関する重要事項を随時審議する機関として、任意の委員会である人事委員会を設置している。
d.機関ごとの構成員は次のとおりである。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	人事委員会
取締役会長	土屋 忠巳	◎		〇
代表取締役社長	安田 一成	〇		◎	◎
代表取締役専務取締役	谷山 雅昭	○		○	○
常務取締役	是永 佳則	○		○	○
常務取締役	外川 友司	〇		〇	〇
取締役	倉元 政道	○
取締役	加藤 修	○
取締役常勤監査等委員	水上 渉	○	◎	○
取締役監査等委員	川俣 尚高	○	○
取締役監査等委員	近藤 邦弘	○	○
取締役監査等委員	福島 美由紀	○	○
常務執行役員	西脇 篤			○

(注)倉元政道、加藤 修、川俣尚高、近藤邦弘及び福島美由紀は、社外取締役である。
e.取締役会及び人事委員会の出席状況

氏名	役職名	取締役会及び人事委員会の出席状況
土屋 忠巳	取締役会長	当事業年度に開催した取締役会12回全てに出席した。
安田 一成	代表取締役社長	当事業年度に開催した取締役会12回全てに、人事委員会8回全てに出席した。
圓鍔 勝	代表取締役副社長	当事業年度に開催した取締役会12回全てに、人事委員会8回全てに出席した。
是永 佳則	常務取締役	当事業年度に開催した取締役会12回全てに、人事委員会8回全てに出席した。
谷山 雅昭	常務取締役	2022年6月24日の就任後に開催した取締役会9回全てに、人事委員会4回全てに出席した。
外川 友司	常務取締役	2022年6月24日の就任後に開催した取締役会9回全てに、人事委員会4回全てに出席した。
大内 敦	取締役	当事業年度に開催した取締役会12回中11回に出席した。
倉元 政道	取締役	2022年6月24日の就任後に開催した取締役会9回全てに出席した。

(注)監査等委員である取締役の取締役会の出席状況は、「(3) 監査の状況」に記載している。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、業務にかかわる各リスクを適切に管理・統制することにより、適正な事業運営を行い、経営の健全性確保と信頼性の向上に努めている。また、リスクが顕在化し、企業価値に大きな影響を与える状況が発生した場合には、被害や影響を最小限にとどめるための社内危機管理体制を整備するとともに、顧問弁護士や会計監査人に随時相談し、必要な検討を実施している。
b.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社社長会を開催し当社経営方針等の伝達及び意見交換を行い、当社取締役はNDKグループ会社の社長から決算報告等を受けている。また、危機管理規程に従い、子会社において危機の発生又は発生のおそれがある場合、当社と情報を共有し、迅速かつ組織的な対応ができる体制を構築しており、当社は子会社に取締役又は監査役を派遣し、それぞれの立場から業務の適正を確保するための提言等を行っている。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結している。
d.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を12名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨定款に定めている。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めている。
f.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためである。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。