有価証券報告書-第76期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年7月22日取締役会決議
(注)1 当社が普通株式の株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行うものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
(注)2 (1)当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2)当社が時価を下回る金額で当社普通株式につき、新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に読み替えるものとする。
(3)当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
(注)3 (1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を有していることを要す。ただし、任期満了による退任、定年による退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することは出来ない。
(3)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(4)その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(注)4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、必要かつ合理的な範囲で適切に調整された調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
平成27年11月6日取締役会決議
(注)1 当社が普通株式の株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行うものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
(注)2 (1)当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
(2)当社が時価を下回る金額で当社普通株式につき、新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において、「1株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式に係る発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。
(3)当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
(注)3 (1)本新株予約権者は、当社の平成28年3月期乃至平成30年3月期の売上高及び営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、売上高及び営業利益については、当社有価証券報告書に記載された各期の連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における売上高及び営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高及び営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成28年3月期の売上高が44,000百万円以上かつ営業利益が4,100百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30%
(b) 平成28年3月期、平成29年3月期の各期合計の売上高が92,000百万円以上かつ平成29年3月期の営業利益が4,300百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30%
(c) 平成28年3月期、平成29年3月期、平成30年3月期の各期合計の売上高が142,000百万円以上かつ平成30年3月期の営業利益が4,700百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の40%
(2)上記(1)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも行使価額(本新株予約権の発行後、行使価額の調整が行われる場合には、上記2(1)及び2(2)と同様の条件で調整を行うものとする。)の60%以下となった場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額の60%(本新株予約権の発行後、行使価額の調整が行われる場合には、上記2(1)及び2(2)と同様の条件で調整を行うものとする。)の価額で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員もしくは当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義により、以下同様とする。)の取締役、監査役または従業員その他これに従ずる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役、執行役員または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、本新株予約権を行使することができる。
(4)本新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとする。
(注)4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、必要かつ合理的な範囲で適切に調整された調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年7月22日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成30年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 20 | 5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 20,000 | 5,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 247 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年8月11日 至 平成30年8月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 247 資本組入額 124 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要す。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1 当社が普通株式の株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行うものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
(注)2 (1)当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る金額で当社普通株式につき、新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に読み替えるものとする。
(3)当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
(注)3 (1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を有していることを要す。ただし、任期満了による退任、定年による退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することは出来ない。
(3)各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(4)その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(注)4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、必要かつ合理的な範囲で適切に調整された調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
平成27年11月6日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成30年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 3,762 | 3,696 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 376,200 | 369,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 583 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年7月1日 至 平成31年6月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 583 資本組入額 292 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要す。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1 当社が普通株式の株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行うものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
(注)2 (1)当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る金額で当社普通株式につき、新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||
上記算式において、「1株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式に係る発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。
(3)当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
(注)3 (1)本新株予約権者は、当社の平成28年3月期乃至平成30年3月期の売上高及び営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、売上高及び営業利益については、当社有価証券報告書に記載された各期の連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における売上高及び営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高及び営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成28年3月期の売上高が44,000百万円以上かつ営業利益が4,100百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30%
(b) 平成28年3月期、平成29年3月期の各期合計の売上高が92,000百万円以上かつ平成29年3月期の営業利益が4,300百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30%
(c) 平成28年3月期、平成29年3月期、平成30年3月期の各期合計の売上高が142,000百万円以上かつ平成30年3月期の営業利益が4,700百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の40%
(2)上記(1)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも行使価額(本新株予約権の発行後、行使価額の調整が行われる場合には、上記2(1)及び2(2)と同様の条件で調整を行うものとする。)の60%以下となった場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額の60%(本新株予約権の発行後、行使価額の調整が行われる場合には、上記2(1)及び2(2)と同様の条件で調整を行うものとする。)の価額で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員もしくは当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義により、以下同様とする。)の取締役、監査役または従業員その他これに従ずる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役、執行役員または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、本新株予約権を行使することができる。
(4)本新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとする。
(注)4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、必要かつ合理的な範囲で適切に調整された調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
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