四半期報告書-第74期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、平成27年11月6日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役(監査等委員を除く)、執行役員及び従業員並びに当社子会社取締役に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
1.銘柄
明星工業株式会社 第3回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.新株予約権の内容
(1)発行数
4,720個
(2)発行価格
1,816円
なお、当該金額は、第三者評価機関であるみずほ第一フィナンシャルテクノロジー株式会社が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成27年11月6日の前営業日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社株価の終値583円/株、株価変動率25.75%、1株当たり配当予想額10円、無リスク利子率0.016%及び本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額583円、満期までの期間3.5年、行使条件)等に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
283,747,520円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的となる株式(以下「付与株式数」という。)の数は100株とする。
なお、本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を、本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知または公告するものとする。ただし、当該調整後付与株式数を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権1個当たりの価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成27年11月6日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値である583円とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			1株当たりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において、「1株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式に係る発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。
③ 適用日は、次に定めるところによる。
上記①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
上記②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。)、これを適用する。
④ 上記①、②のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を本新株予約権者に通知または公告するものとする。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
(6)新株予約権の行使期間
平成28年7月1日から平成31年6月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の株主名簿管理人(会社法第123条に定める株主名簿管理人をいう。)の営業日でない場合は、その前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、当社の平成28年3月期乃至平成30年3月期の売上高及び営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、売上高及び営業利益については、当社有価証券報告書に記載された各期の連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における売上高及び営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高及び営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成28年3月期の売上高が44,000百万円以上かつ営業利益が4,100百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30%
(b) 平成28年3月期、平成29年3月期の各期合計の売上高が92,000百万円以上かつ平成29年3月期の営業利益が4,300百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30%
(c) 平成28年3月期、平成29年3月期、平成30年3月期の各期合計の売上高が142,000百万円以上かつ平成30年3月期の営業利益が4,700百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の40%
② 上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも行使価額(本新株予約権の発行後、行使価額の調整が行われる場合には、上記(5)①及び(5)②と同様の条件で調整を行うものとする。)の60%以下となった場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額の60%(本新株予約権の発行後、行使価額の調整が行われる場合には、上記(5)①及び(5)②と同様の条件で調整を行うものとする。)の価額で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員もしくは当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項の定義により、以下同様とする。)の取締役、監査役または従業員その他これに従ずる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役、執行役員または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、本新株予約権を行使することができる。
④ 本新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができる。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとする。
(8)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
3.新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

割 当 対 象 者	人 数	割 当 個 数
当社取締役(監査等委員を除く) 当社執行役員(取締役兼務を除く) 当社従業員 当社子会社取締役	7名 4名 38名 9名	1,850個 400個 1,420個 1,050個

なお、上記対象となる者の人数は、平成27年11月6日時点での予定人数であり、減少することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
4.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社よしみね 当社の完全子会社
明星建工株式会社 同上
株式会社エムエステック 同上
5.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する「第3回新株予約権割当契約書」において定めるものとする。
6.新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会(存続会社等(会社法第784条第1項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。)が当社の特別支配会社(会社法第468条第1項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。)である場合には当社取締役会)で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会(当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会)で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記2.(7)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、上記6.により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記2.(5)に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.(8)に定めるところと同様とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記2.(7)に定めるところと同様とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得の条件
上記6.に定めるところと同様とする。
8.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.新株予約権の割当日
平成27年12月14日
10.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成27年12月16日