有価証券報告書-第74期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により、それぞれ報酬限度額の範囲内において、役職に応じ、また、業績を勘案し決定いたしております。
イ. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
2006年6月29日開催の第57回定時株主総会において、取締役(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)の報酬限度額は年額3億24百万円以内、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内とそれぞれ決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は17名、監査役の員数は4名であります。
また、2018年6月22日開催の第69回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、支給する金銭報酬債権の総額は、取締役の報酬限度額の枠内で、年額60百万円以内、譲渡制限付株式として発行または処分する普通株式数は年50,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は4名であります。
ロ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を、取締役会の決議により決定しております。なお、決定に際しては、事前に指名・報酬委員会の審議を経ております。
決定方針の内容につきましては以下のとおりであります。
<決定方針の内容>1) 基本方針
1. 取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とし、個人別の報酬の決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な分配とすることを基本方針とする。
2. 業務執行取締役の報酬については、役位および職位(以下、「役位等」という。)に応じた『基本報酬』(固定報酬)、会社全体の業績および担当業務における成果等を反映する『変動報酬』(短期インセンティブ)、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と株主との一層の価値共有を進めることを目的とする『株式報酬』(中長期インセンティブ)により構成する。
3. 非業務執行取締役の報酬は、『基本報酬』のみで構成する。
4. 報酬の水準は、比較対象として適切な他社の水準等も参照しつつ、当社の業績動向、財務内容、従業員の賃金等を総合的に勘案し、設定する。
2) 報酬の種類別の内容等
1. 『基本報酬』は、月例の固定報酬とし、役位等別の報酬額は、取締役会で定める「役員報酬支給規則」において規定する。
2. 『変動報酬』は、毎年、一定の時期に支給し、個人別の報酬額は、「役員報酬支給規則」に則り、従業員の平均賞与支給月数に準じて算出する変動報酬標準支給額に、会社業績および個人評価等に基づく係数を乗じることにより算定する。
3. 『株式報酬』は譲渡制限付株式付与のための金銭債権とし、毎年、一定の時期に支給する。なお、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は3年以上とし、その他内容の詳細、役位等に応じた金銭債権の支給額および交付すべき株式数の算定方法等は、取締役会で定める「株式報酬支給規則」において規定する。
4. 「役員報酬支給規則」および「株式報酬支給規則」は、毎年、指名・報酬委員会において、「1)基本方針」の内容を勘案しつつ、見直しの要否につき検討を行う。
5. 業務執行取締役の報酬の種類別の割合は、比較対象として適切な他社の動向等も参照しつつ、各報酬の目的を踏まえ、そのバランスに十分配慮し決定する。
3) 個人別報酬等の決定手続き
1. 個人別の報酬等の内容についての決定の一部を、取締役会決議に基づき取締役社長に委任するものとし、その委任する権限は、取締役会で定める「役員報酬支給規則」に則り、各取締役の『基本報酬』および『変動報酬』の具体的金額を算定し決定することを内容とする。
2. 『株式報酬』における個人別の金銭債権の支給額および交付すべき株式数については、「株式報酬支給規則」に則り算定し、取締役会で決定する。
3. 個人別の報酬等の内容の決定に際しては、あらかじめ指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとする。
ハ. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、「ロ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」記載の決定方針に従い、取締役会の委任決議に基づき取締役社長 平 喜一が取締役の個人別報酬額の一部につき具体的内容を決定しており、その権限の内容、当該権限が適切に行使されるための措置は、「ロ. 3) 個人別報酬等の決定手続き」に記載のとおりであります。
取締役会としては、受任者が変動報酬算定のための評価者として適任であり、また、前記の手続きを経て具体的内容が決定されていることから、決定された内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ. 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動
当事業年度の取締役の報酬額については、2022年6月23日開催の取締役会の決議により、監査役の報酬額については、同日開催の監査役会の協議により、それぞれ決定いたしておりますが、決定に際しては、事前に指名・報酬委員会の審議を経ており、その手続・権限につきましては「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
(当事業年度の役員報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動内容)
役員報酬の構成や算定方法について審議(会社規模・同業他社水準等との比較)(2022年4月・2022年5月)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	149	131	―	18	6
監査役 (社外監査役を除く)	15	15	―	―	1
社外役員	55	55	―	―	7

(注)1 表中の「基本報酬」には、『基本報酬』および『変動報酬』が含まれております。
2 非金銭報酬等の額には、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載いたしておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。