有価証券報告書-第55期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(重要な事業の譲受)
当社は、平成27年4月24日開催の取締役会において、株式会社ジー・エフ・エムの事業の一部を平成27年4月20日に新設した当社子会社株式会社ジー・エフ・エムに承継することにつき決議している。
1.事業譲受の目的
ファシリティ・マネジメント事業の強化を図り、収益安定型であるストック型ビジネスの比率の比重を高めることを目的としている。
2.事業譲受の相手会社の名称
株式会社ジー・エフ・エム
3.譲受ける事業の内容
建築物及び関連施設の総合管理・メンテナンス事業
4.譲受ける資産・負債の額
① 資産
譲受ける重要な資産はない。
② 負債
譲受ける負債はない。
5.事業譲受の時期
平成27年6月1日
6.譲受対価
400,000千円
(ストックオプションの発行)
当社は、平成27年6月25日開催の取締役会において、以下の内容で新株予約権を発行する旨決議した。なお、この記載内容は、会社法第240条第4項及び会社法施行規則第53条第3号の規定に基づくものである。
当社取締役(社外取締役を除く。)及び当社監査役(社外監査役を除く。)に対するストック・オプション
1.募集新株予約権の名称
日成ビルド工業株式会社第5回新株予約権
2.募集新株予約権の総数 50個
前記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
3.募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、付与株式数という。)は1,000株とする。但し、後記13.に定める募集新株予約権を割当てる日(以下、割当日という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、新株予約権者という。)に通知又は公告する。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
4.募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.募集新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月13日から平成57年7月12日までとする。
6.募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
8.募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編行為という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社という。)の新株予約権を以下の各号の定める条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記3.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記6.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
前記8.に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
後記11.に準じて決定する。
10.募集新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11.その他の募集新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前記5.の期間内において、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び監査役(社外監査役を除く。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、権利行使開始日という。)から10日を経過するまでの日に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 前記①にかかわらず、新株予約権者は、前記5.の期間内において、以下のア.又はイ.に定める場合(但し、イ.については、前記9.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
ア.新株予約権者が平成56年7月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成56年7月13日から平成57年7月12日
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
③ 前記①及び②ア.は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができない。
12.募集新株予約権の払込金額の算定方法
各募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の②から⑦の基礎数値に基づき算定した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とする。
ここで、

① 1株当たりのオプション価格

② 株価

:平成27年7月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③ 行使価格

:1円

④ 予想残存期間

:13年8ヶ月間

⑤ 株価変動性

:13年8ヶ月間(平成13年11月14日から平成27年7月13日まで)の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

⑥ 無リスクの利子率

:残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦ 配当利回り

:1株当たりの配当金(平成27年3月期の実績配当金)÷前記②に定める株価

⑧ 標準正規分布の累積分布関数

※1.上記により算出される金額は募集新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
※2.当社は対象者に対し、募集新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と募集新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
13.募集新株予約権を割当てる日
平成27年7月13日とする。
14.募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成27年7月13日とする。
15.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社の取締役(社外取締役を除く。)8名に48個、監査役(社外監査役を除く。)1名に2個を割当てる。