有価証券報告書-第94期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「総合設備工事業者として常に新しい価値の創造に挑戦し、より良い地球環境の実現と社会の発展に貢献する。」を経営理念に掲げ、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等、すべてのステークホルダーの皆様からの信頼に応えて、効率的な経営を持続していくために、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取組んでまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は次のとおりであります。
・株主の権利と平等性を確保する。
・透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会は適切かつ効率的にその機能を発揮する。
・適切な情報開示と株主との建設的な対話に努める。
・株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用し、以下のような経営組織を有効に機能させております。
・取締役会
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名(女性1名を含む))で構成され、毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営審議会での審議事項を含め経営にかかわる重要事項の決定を行うと同時に、業務の執行状況に関する監督を行っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
2023年3月期の取締役会の構成は、次のとおりです。
取締役会の2023年3月期の活動状況は次のとおりです。
合計19回開催したほか、会社法第370条及び当社定款第26条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
法令及び定款に定める決議事項に加えて、中期経営計画に掲げている海外事業の強化のため、2023年3月期は年間を通して、海外事業に関する議論を行い、取締役会での共通認識を形成した上で海外戦略を策定し、実行しました。また、持続可能な社会の実現のために気候変動をはじめとするサステナビリティ課題に関する当社の取組及びその進捗について、取締役会にて定期的に報告及び議論を行っております。
・監査役会
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、議長は互選した常勤監査役(社外)が務めております。
監査役会は、原則として月1回、その他必要に応じて開催し、監査方針、監査の分担及び監査計画等、監査に関する重要な事項を決議するとともに、監査に関する必要な事項の協議を行っております。
・指名報酬委員会
指名報酬委員会は、代表取締役と社外取締役3名の委員で構成し、その過半数は社外取締役とすることを基本としています。指名報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から選出しています。
取締役会への答申:
以下の事項について審議し、取締役会に対して答申します。
指名報酬委員会の答申は、委員の過半数をもって行うこととしています。
1. 代表取締役の指名(選定)
2. 代表取締役の解職
3. 取締役選任議案(選任、不再任・解任)
4. 取締役及び執行役員の報酬についての規程制定・改正
取締役会への助言:
以下の事項について関与し、必要に応じて取締役会に対して助言します。
1. 後継者計画(代表取締役)
2. スキル・マトリックス
3. 取締役及び執行役員の報酬テーブルの妥当性
4. 役員賞与の個人評価の妥当性
5. 執行役員選任予定者
2023年3月期の指名報酬委員会の構成は、次のとおりです。
※代表取締役の選任に関し開催した委員会1回を除く。
指名報酬委員会の2023年3月期の活動状況は次のとおりです。
4月、5月、6月、9月、11月、1月、3月に計7回開催し、取締役・代表取締役の選定、代表取締役等の後継者育成計画、役員賞与等について審議いたしました。
・独立役員会議
独立役員会議は、当社の社外取締役3名・社外監査役2名で構成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有、実効性評価の機能をもち、主に取締役会の実効性評価の役割を担います。また政策保有株式の保有効果の検証に際し、その内容を確認し、株主共同の利益の視点の確保をします。
・経営審議会
経営審議会は、必要に応じて開催し、取締役会において選任された取締役、代表取締役の指名する執行役員及び監査役より構成され、当社及びグループ会社の経営方針、経営戦略及び経営全般にわたる重要事項について審議のうえ決定あるいは意思決定に対する助言を協議し、必要に応じて取締役会に上程しております。
・執行役員会
執行役員会は、原則として3カ月に1回開催し、執行役員の業務執行状況の確認及び協議や検討を主題とするほか、取り上げられたテーマについて執行役員が説明・報告し、新たな問題点や課題について討議・検討を行っております。
・支店長会議
支店長会議は、全社的業務執行の統一を図るために原則として月1回開催しております。取締役会決議事項の伝達や経営方針や施策の説明を行うと同時に、各事業部や事業所における業務遂行状況の確認及び諸問題の討議を行い、すみやかな解決を図っております。
・内部監査
「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」をご参照ください。
・会計監査人
「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」をご参照ください。
・各委員会等の構成・機能
(a)コンプライアンス委員会
法令や社内規程を守り、公正で誠実なコンプライアンス経営を強化するために、コンプライアンス委員会を設置しております。会長を委員長とする組織で、役職員に対する法令等遵守の意識の普及と啓発のほか、法令等違反行為に関する通報窓口の積極的な活用を通じて問題の早期発見と是正を図ります。
(b)コンプライアンス推進室
本部、事業所から独立した会長直轄のコンプライアンス推進室を設置し、コンプライアンス委員会との連携により、独占禁止法その他関係法令等を遵守した事業活動の徹底を図るための企画、立案、実施を行っております。また、内部監査室との連携により、事業所におけるコンプライアンス活動のモニタリングを実施しております。
(c)リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、平常時においては、リスクマネジメントに関する適切な整備及び運用状況の審議機関としての役割を担い、危機事象が発現した際には、危機管理の発動機関としての役割を担っております。定期的に取締役会への報告を行っております。
(d)サステナビリティ委員会
当社及びグル-プ会社のサステナビリティに関する取組を検討・推進する目的で、サステナビリティ委員会を設置しております。
社長を委員長として構成し、次の事項を取り扱います。
・持続可能な社会の実現に向けた責任及び事業戦略立案
・CSR活動、環境活動及び社会貢献活動の企画、推進
・ESG活動に係る対外情報開示及び外部評価向上施策の推進
なお、各経営組織の主な構成員は次のとおりであります。
(注)◎印・・・議長(指名報酬委員会は委員長)
〇印・・・会議のメンバー
△印・・・オブザーバー
コーポレート・ガバナンス体制の現況(概念図)
ロ.当該企業統治の体制を採用している理由
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行い、適正で効率的な経営を確保するために、当該体制を採用しております。
当社は、従来以上に幅広い視点から、取締役会における議論をさらに活性化させ、併せて経営の監視機能を高めるため、豊富な経験と幅広い見識を持つ社外取締役3名を選任しております。
社外取締役は、高い見識に基づき当社の持続的な成長、企業価値の向上を図る観点から、有効な助言を行うなどその役割を果たしております。
また社外監査役を含む監査役は、監査・往査の実施とともに取締役会では客観的な視点に基づく質問や意見表明など経営の監視を行っております。
社外取締役と監査役は、定期的に情報・意見交換を行うほか、独立役員のみで構成される独立役員会議を開催し取締役会運営等の議論を行い、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めており、現行の取締役会、監査役の体制でコーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制であると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
基本方針
当社は、子会社を含めたダイダングループ全体として、法令及び定款に基づき職務の執行を行うとともに、業務が適正に遂行されることを確保するために、2006年4月27日開催の取締役会において「業務の適正を確保するための体制」について決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています(直近では、2022年5月11日付で一部改訂を行っております)。現在の当社における「業務の適正を確保するための体制」の決議の概要は、以下のとおりです。
整備状況
(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
体制の概要
・当社グループの役職員にコンプライアンス意識の浸透と、自律的な遵守の風土づくりを図るための基本的な行動基準を示した「ダイダングループ行動基準」を制定し、全役職員への周知を通じてコンプライアンスの徹底を図ります。
・コンプライアンスの理解と定着のために、定期的な広報、研修を行います。
・法令違反等のコンプライアンスに違反する行為等を発見した場合の報告体制として、グループ内部通報・相談窓口を設置し、通報者保護と適切な措置を定めた内部通報規程に基づく積極的な活用を通じて問題の早期発見と是正に努めます。
・独占禁止法その他の関係法令等を遵守した事業活動の徹底を図るため、コンプライアンス推進室を設置します。
(ア)コンプライアンス推進室は、本部、事業所から独立した会長直轄の組織とし、コンプライアンス委員会と連携しながら、コンプライアンス体制の強化と再発防止策等の推進のための企画、立案、実施を行います。
なお、実施した施策の有効性に関するモニタリングはコンプライアンス推進室が行います。
(イ)コンプライアンス推進室が行う企画、立案については、内容に応じ経営審議会で審議のうえ取締役会の決定により全社展開を実施します。
(ウ)コンプライアンス推進室は、内部通報制度を有効に活用できるよう、社内外に周知・徹底させるとともに、報告、通報を受けた場合は、内部通報規程に基づき、通報者が不利益な取扱いを受けないよう監視しつつ、原因の調査と是正措置並びに再発防止策を実施します。
当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会を開催し、適切に対処します。
・外部専門家から構成される法令遵守支援委員会を設置します。
法令遵守支援委員会は、コンプライアンス推進室と密接な連携をとり、コンプライアンス推進室が実施する再発防止策や法令遵守のための啓発活動に対する専門的な支援を行います。
・内部監査部門による監査を定期的に実施し、社内規程に沿って業務が行われていない場合は是正を行います。
・コンプライアンスに違反する事態が生じた場合には、社内規程に則り、厳格に処分します。
運用状況の概要
・「ダイダングループ行動基準」の遵守やコンプライアンス意識の醸成を図るため、グループコンプライアンスカードを全役職員に配布し、その浸透と定着に努めました。
・毎年4月をコンプライアンス月間として定め、4月初旬に経営トップが全役職員に向け「独占禁止法その他関係法令等を遵守した事業活動を行う」という決意を表明するとともに、全役職員が「グループ行動基準」の遵守に関する誓約書を提出しました。
・内部通報制度の実効性を高めるべく、「内部通報規程」に基づき、当社グループの役職員が不利益な取扱いを受けることなく通報・相談できる体制を構築しています。
通報窓口には、内部窓口としてコンプライアンス推進室窓口、社外役員窓口を設けるほか、外部窓口も設置しており、利用の更なる促進に努めています。
・職種別、階層別の各集合研修においてコンプライアンス・企業倫理に関する講義を実施するほか、全役職員を対象に、弁護士によるコンプライアンスセミナーやeラーニングを実施し、コンプライアンスの徹底に努めました。
・2023年3月期において3回開催したコンプライアンス委員会では、コンプライアンス活動や内部通報等の重要事項について確認を行うほか、コンプライアンスに関する活動の状況を取締役会で報告しました。
・コンプライアンスの更なる推進とモニタリング機能の強化を図るため、コンプライアンス推進室を設置しています。コンプライアンス推進室では、コンプライアンスに関する企画、立案、実施、並びにモニタリングを通じて、コンプライアンス体制の強化に努めています。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
体制の概要
・取締役会やその他の重要会議における経営の意思決定に係る情報、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行います。
また、「情報セキュリティ基本方針」を定め、その周知により情報漏洩防止の徹底に努めます。
運用状況の概要
・取締役会やその他の重要会議における経営の意思決定に係る情報、決裁文書その他の取締役の職務の
執行に係る情報について、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行っています。
また、「情報セキュリティ基本方針」を定め、その周知により情報漏洩防止の徹底に努めています。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
体制の概要
・企業経営に大きな影響を与える可能性のあるリスクに対して、「リスクマネジメント方針」を定め、全体最適型のリスクマネジメントを継続的に推進するため、リスクマネジメント委員会を設置します。
リスクマネジメント委員会は、リスクの把握、評価及び必要な対策の策定を行い、定期的に取締役会に報告します。
やむを得ず重大な危機が発生した場合には、「リスクマネジメント規程」に基づく対策本部を設置し、損失を最小に抑えるための危機管理体制を構築します。
・大規模自然災害等の発生時に事業への影響を最小限に止め、事業の継続を図るための「事業継続計画(BCP)」を策定しています。
計画の実効性を高め、有事の際に機能する計画を維持するため、教育・訓練を通じたPDCAの仕組みを取り入れた「事業継続管理(BCM)」として見直しと改善を図ります。
運用状況の概要
・リスクの顕在化を未然に防止し、顕在化したリスクを極小化するべく、リスクマネジメント委員会を2023年3月期において4回開催し、リスクの把握、評価及び必要な対策の策定を行ったうえで、定期的に取締役会に報告しました。
・重大な危機が発生した場合には、「リスクマネジメント規程」に基づく対策本部を設置し、損失を最小に抑える危機管理体制を構築し運用しています。また、新型コロナウイルス対策で得た知見から「在宅勤務規程」を定めており、状況に応じて柔軟な働き方が選択可能な環境を整備しています。
・役職員のリスクに対する感知力と判断力、対処能力の向上を目的に、リスクセンス研修を実施し、個人及び組織のリスクセンスの向上に努めました。
・「事業継続管理(BCM)」に基づき、各事業拠点がそれぞれの地域性や特殊性を盛り込んだ「事業継続計画(BCP)」を策定し、計画に沿った訓練を実施するなど、大規模自然災害等の発生時に事業への影響を最小限に止め、事業の継続を図るための体制を構築し運用しています。
・「事業継続管理(BCM)」において策定している「本店対策本部マニュアル」に基づき、大規模自然災害発生時における重要業務の代替訓練を実施し、有事の際の対応について再確認を行っています。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
体制の概要
・組織編成、業務分掌及び職務権限に関する規程等を整備し、必要に応じて見直しを行うことで、意思決定の迅速化や業務執行の効率化を図ります。
・取締役会又は経営会議に諮るべき決裁基準の整備と執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の実効性の確保と業務執行の迅速化を図ります。
・監督機能の実効性確保のため、社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を開催し、当社グループの重要事項の決定、業務執行状況の監督を行います。また、任意の指名報酬委員会を設置し、当社取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を担保します。
・グループ横断的にサステナビリティ方針や戦略を定め、目標とすべき指標等について審議及び設定を行い、取締役会に報告や提言を行う機関としてサステナビリティ委員会を設置します。また、同委員会の下に特定の重要課題の遂行のための作業部会(タスクフォース)を組成し、関連リスクの管理及び委員会が指示した業務を遂行します。
運用状況の概要
・業務分掌及び職務権限に関する規程等における取締役会の業務執行範囲を見直し、経営会議への業務執行権限の委譲を進めることで意思決定と業務執行の迅速化を図るとともに、監督機能の強化を図っています。
・経営陣の指名報酬プロセスの独立性と客観性の担保のため、取締役会の諮問機関として、社外取締役3名と代表取締役で構成し、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を2023年3月期においては7回開催し、代表取締役の選任、後継者計画などについて議論しました。(なお、従前は独立役員会議がその機能を担っていました)。
・サステナビリティ委員会を2023年3月期は7回開催し、当社グループのサステナビリティに関する取組を検討・推進しています。また、特定の重要課題を遂行するため、サステナビリティ委員会の下に5つのタスクフォース(気候変動関連TF/統合報告書TF/働き方改革TF/ウェル・ビーイングTF/人的資本関連TF)を組成し、活動しています。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
体制の概要
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ各社が遵守すべき基本的な行動基準を定めた「ダイダングループ行動基準」を定めるほか、企業集団としてのコンプライアンス体制やリスクマネジメント体制を構築し運用します。
・子会社及び関連会社(以下総称して関係会社という。)の管理について定めた「関係会社管理規程」において、関係会社からの報告体制を整備し、定期的な報告のほか、中期経営計画の進捗状況や財務状況その他経営に関する重要な情報については当社経営陣が出席する会議で報告することを定めています。
・「関係会社管理規程」において、内部監査室が当社グループのモニタリング機能を担うことと定め、関係会社のコンプライアンス体制のほか、取締役及び従業員の職務執行状況について、法令及び定款等のコンプライアンスへの適合状況、並びに効率性の観点から監査を実施し、その結果を当社の社長及び取締役会に報告するとともに、是正を行います。
・事業継続計画(BCP)及び事業継続管理(BCM)において、関連会社との連携について定め、大規模災害等発生時の事業への影響を最小限に止め、企業集団として事業の継続を図る体制を構築します。
運用状況の概要
・グループガバナンス・コンプライアンス体制強化の観点から当社グループ各社が遵守すべき基本的な行動基準を定めた「ダイダングループ行動基準」を制定し、グループコンプライアンスカードの配布とともに関係会社に周知し、その浸透と定着に努めました。
・「関係会社管理規程」を整備し、関係会社からの報告体制について定めるとともに、当社グループのモニタリング体制について明記し、運用しています。
・通報・相談の対象にグループ企業の役職員を含める「内部通報規程」に基づき、当社グループの役職員が不利益な取り扱いを受けることなく通報・相談できる体制を構築し、運用しています。
・内部監査室は「内部検査規程」及び「内部統制監査規程」に基づき、基本計画を策定し、社内各部門及び関係会社の業務の遂行状況について、適正性と効率性の観点から定期的に監査を実施し、監査結果を社長、取締役会及び独立役員会議に報告しました。
・事業継続計画(BCP)及び事業継続管理(BCM)において、関連会社との連携について定め、合同で訓練を実施するなど、企業集団として事業の継続を図る体制を構築し運用しています。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(g)当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(h)当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
体制の概要
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。
・前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価については、監査役の事前の同意を得るものとします。
・監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、監査役の指揮命令に従うものとします。
運用状況の概要
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置し、監査役の指揮命令に従い職務を遂行することとしています。当該使用人の人事異動、人事評価についても、監査役に事前の同意を得ることとしています。
(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
体制の概要
・取締役及び使用人は、子会社を含む当社グループの業績に著しい影響を及ぼす事項、内部監査部門による監査の実施状況を、すみやかに監査役へ報告します。
・関係会社の中期経営計画の進捗状況や財務状況その他経営に関する重要な情報について、常勤監査役が出席する経営会議で報告することを「関係会社管理規程」に定めています。
・取締役会をはじめとする重要会議の決議事項及び報告事項については、監査役会で内容の検証が行えるよう、事前の資料提示に努めます。
運用状況の概要
・監査役は代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門と連携を保ちながら、監査の実効性を確保しています。
・「関係会社管理規程」を再整備し、関係会社の中期経営計画の進捗状況や財務状況その他経営に関する重要な情報について、常勤監査役が出席する経営会議で報告することを定め、運用しています。
・取締役会やその他重要会議の資料について、監査役会での内容の検証が行えるよう、電子化により早期の資料提供に努めています。
(j)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
体制の概要
・監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
運用状況の概要
・監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを定め、運用しています。
(k)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
体制の概要
・監査役の職務の遂行上必要と認められる費用は、会社に予算を計上するとともに、緊急・臨時に支出した費用は、会社に償還を請求することができることとします。
運用状況の概要
・監査役会は、当社及び関係会社に対する監査計画に基づき予算を立案し、当社は監査の実効性を確保するために必要となる予算を確保しています。
(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
体制の概要
・監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監視する体制を確保します。
・監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合し、監査上の重要課題について意見交換を行います。
・監査役は、内部監査部門と連携を図り、効率的な監査を行います。
運用状況の概要
・監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき、すべての取締役会に出席するとともに、その他の重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監視しています。
また、独立役員で構成する独立役員会議を通じて社外取締役とも定期的に情報交換を行い、経営状況の監視に努めています。
・監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合し、監査上の重要課題について意見交換を行うとともに、内部監査部門と連携し、効率的な監査に努めています。
(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対して断固たる行動をとり、一切の関係を持たないことを基本方針としています。
整備状況
・「ダイダングループ行動基準」に上記基本方針を明記し、役職員に、研修などを通じて、その遵守の徹底を図ります。
・工事下請負基本契約書に、暴力団などの反社会的勢力の実質的な関与があると認められる場合は契約を解除できる旨を記載し、工事施工段階における反社会的勢力の排除を徹底します。
・警察が主催する連絡会等に加入するなど、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力に関する情報を収集しています。
・万一、企業対象暴力による被害が発生した場合の報告体制や対策本部の設置等について「リスクマネジメント規程」に定めております。
運用状況の概要
・「ダイダングループ行動基準」に反社会的勢力排除に向けた基本方針を明記し、職種別、階層別の各研修において役職員にその遵守の徹底を周知するとともに、グループコンプライアンスカードの配布により、企業集団全体への浸透と定着に努めました。
・警察が主催する連絡会に加入し、定期的な会合に出席するなど、反社会的勢力に関する情報の収集に努め、反社会的勢力との関係を持たないよう徹底しています。
④責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第28条第1項及び第36条第1項に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に
定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「総合設備工事業者として常に新しい価値の創造に挑戦し、より良い地球環境の実現と社会の発展に貢献する。」を経営理念に掲げ、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等、すべてのステークホルダーの皆様からの信頼に応えて、効率的な経営を持続していくために、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取組んでまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は次のとおりであります。
・株主の権利と平等性を確保する。
・透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会は適切かつ効率的にその機能を発揮する。
・適切な情報開示と株主との建設的な対話に努める。
・株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用し、以下のような経営組織を有効に機能させております。
・取締役会
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名(女性1名を含む))で構成され、毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営審議会での審議事項を含め経営にかかわる重要事項の決定を行うと同時に、業務の執行状況に関する監督を行っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
2023年3月期の取締役会の構成は、次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率) |
| 代表取締役会長 | 北野 晶平 | 19回/19回(100%) |
| 代表取締役社長 | 藤澤 一郎 | 19回/19回(100%) |
| 取締役 | 池田 隆之 | 19回/19回(100%) |
| 取締役 | 山中 康宏 | 19回/19回(100%) |
| 取締役 | 笹木 寿男 | 19回/19回(100%) |
| 取締役 | 亀井 保男 | 19回/19回(100%) |
| 社外取締役 | 松原 文雄 | 19回/19回(100%) |
| 社外取締役 | 佐藤 郁美 | 19回/19回(100%) |
| 社外取締役 | 小酒井 健吉 | 18回/19回( 95%) |
取締役会の2023年3月期の活動状況は次のとおりです。
合計19回開催したほか、会社法第370条及び当社定款第26条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
法令及び定款に定める決議事項に加えて、中期経営計画に掲げている海外事業の強化のため、2023年3月期は年間を通して、海外事業に関する議論を行い、取締役会での共通認識を形成した上で海外戦略を策定し、実行しました。また、持続可能な社会の実現のために気候変動をはじめとするサステナビリティ課題に関する当社の取組及びその進捗について、取締役会にて定期的に報告及び議論を行っております。
・監査役会
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、議長は互選した常勤監査役(社外)が務めております。
監査役会は、原則として月1回、その他必要に応じて開催し、監査方針、監査の分担及び監査計画等、監査に関する重要な事項を決議するとともに、監査に関する必要な事項の協議を行っております。
・指名報酬委員会
指名報酬委員会は、代表取締役と社外取締役3名の委員で構成し、その過半数は社外取締役とすることを基本としています。指名報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から選出しています。
取締役会への答申:
以下の事項について審議し、取締役会に対して答申します。
指名報酬委員会の答申は、委員の過半数をもって行うこととしています。
1. 代表取締役の指名(選定)
2. 代表取締役の解職
3. 取締役選任議案(選任、不再任・解任)
4. 取締役及び執行役員の報酬についての規程制定・改正
取締役会への助言:
以下の事項について関与し、必要に応じて取締役会に対して助言します。
1. 後継者計画(代表取締役)
2. スキル・マトリックス
3. 取締役及び執行役員の報酬テーブルの妥当性
4. 役員賞与の個人評価の妥当性
5. 執行役員選任予定者
2023年3月期の指名報酬委員会の構成は、次のとおりです。
| 委員の肩書 | 役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率) |
| 委員長 | 社外取締役 | 松原 文雄 | 7回/7回(100%) |
| 委員 | 社外取締役 | 佐藤 郁美 | 7回/7回(100%) |
| 委員 | 社外取締役 | 小酒井 健吉 | 7回/7回(100%) |
| 委員 | 代表取締役会長 | 北野 晶平 | 6回/6回(100%)※ |
| 委員 | 代表取締役社長 | 藤澤 一郎 | 6回/6回(100%)※ |
※代表取締役の選任に関し開催した委員会1回を除く。
指名報酬委員会の2023年3月期の活動状況は次のとおりです。
4月、5月、6月、9月、11月、1月、3月に計7回開催し、取締役・代表取締役の選定、代表取締役等の後継者育成計画、役員賞与等について審議いたしました。
・独立役員会議
独立役員会議は、当社の社外取締役3名・社外監査役2名で構成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有、実効性評価の機能をもち、主に取締役会の実効性評価の役割を担います。また政策保有株式の保有効果の検証に際し、その内容を確認し、株主共同の利益の視点の確保をします。
・経営審議会
経営審議会は、必要に応じて開催し、取締役会において選任された取締役、代表取締役の指名する執行役員及び監査役より構成され、当社及びグループ会社の経営方針、経営戦略及び経営全般にわたる重要事項について審議のうえ決定あるいは意思決定に対する助言を協議し、必要に応じて取締役会に上程しております。
・執行役員会
執行役員会は、原則として3カ月に1回開催し、執行役員の業務執行状況の確認及び協議や検討を主題とするほか、取り上げられたテーマについて執行役員が説明・報告し、新たな問題点や課題について討議・検討を行っております。
・支店長会議
支店長会議は、全社的業務執行の統一を図るために原則として月1回開催しております。取締役会決議事項の伝達や経営方針や施策の説明を行うと同時に、各事業部や事業所における業務遂行状況の確認及び諸問題の討議を行い、すみやかな解決を図っております。
・内部監査
「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」をご参照ください。
・会計監査人
「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」をご参照ください。
・各委員会等の構成・機能
(a)コンプライアンス委員会
法令や社内規程を守り、公正で誠実なコンプライアンス経営を強化するために、コンプライアンス委員会を設置しております。会長を委員長とする組織で、役職員に対する法令等遵守の意識の普及と啓発のほか、法令等違反行為に関する通報窓口の積極的な活用を通じて問題の早期発見と是正を図ります。
(b)コンプライアンス推進室
本部、事業所から独立した会長直轄のコンプライアンス推進室を設置し、コンプライアンス委員会との連携により、独占禁止法その他関係法令等を遵守した事業活動の徹底を図るための企画、立案、実施を行っております。また、内部監査室との連携により、事業所におけるコンプライアンス活動のモニタリングを実施しております。
(c)リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、平常時においては、リスクマネジメントに関する適切な整備及び運用状況の審議機関としての役割を担い、危機事象が発現した際には、危機管理の発動機関としての役割を担っております。定期的に取締役会への報告を行っております。
(d)サステナビリティ委員会
当社及びグル-プ会社のサステナビリティに関する取組を検討・推進する目的で、サステナビリティ委員会を設置しております。
社長を委員長として構成し、次の事項を取り扱います。
・持続可能な社会の実現に向けた責任及び事業戦略立案
・CSR活動、環境活動及び社会貢献活動の企画、推進
・ESG活動に係る対外情報開示及び外部評価向上施策の推進
なお、各経営組織の主な構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締 役会 | 監査 役会 | 指名報酬委員会 | 独立役員会議 | 経営 審議会 | 執行 役員会 | 支店長 会議 |
| 代表取締役会長 | 北野 晶平 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | ||
| 代表取締役社長 | 藤澤 一郎 | ◎ | 〇 | 〇 | ◎ | ◎ | ||
| 取締役 | 山中 康宏 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 | 笹木 寿男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 | 亀井 保男 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役(社外) | 松原 文雄 | 〇 | ◎ | ◎ | ||||
| 取締役(社外) | 佐藤 郁美 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役(社外) | 小酒井 健吉 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 監査役(社外) | 滝谷 政春 | △ | ◎ | 〇 | △ | △ | ||
| 監査役 | 大﨑 秀史 | △ | 〇 | △ | △ | |||
| 監査役 | 坪田 具也 | △ | 〇 | |||||
| 監査役(社外) | 久德 博文 | △ | 〇 | 〇 |
(注)◎印・・・議長(指名報酬委員会は委員長)
〇印・・・会議のメンバー
△印・・・オブザーバー
コーポレート・ガバナンス体制の現況(概念図)
ロ.当該企業統治の体制を採用している理由
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行い、適正で効率的な経営を確保するために、当該体制を採用しております。
当社は、従来以上に幅広い視点から、取締役会における議論をさらに活性化させ、併せて経営の監視機能を高めるため、豊富な経験と幅広い見識を持つ社外取締役3名を選任しております。
社外取締役は、高い見識に基づき当社の持続的な成長、企業価値の向上を図る観点から、有効な助言を行うなどその役割を果たしております。
また社外監査役を含む監査役は、監査・往査の実施とともに取締役会では客観的な視点に基づく質問や意見表明など経営の監視を行っております。
社外取締役と監査役は、定期的に情報・意見交換を行うほか、独立役員のみで構成される独立役員会議を開催し取締役会運営等の議論を行い、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めており、現行の取締役会、監査役の体制でコーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制であると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
基本方針
当社は、子会社を含めたダイダングループ全体として、法令及び定款に基づき職務の執行を行うとともに、業務が適正に遂行されることを確保するために、2006年4月27日開催の取締役会において「業務の適正を確保するための体制」について決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています(直近では、2022年5月11日付で一部改訂を行っております)。現在の当社における「業務の適正を確保するための体制」の決議の概要は、以下のとおりです。
整備状況
(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
体制の概要
・当社グループの役職員にコンプライアンス意識の浸透と、自律的な遵守の風土づくりを図るための基本的な行動基準を示した「ダイダングループ行動基準」を制定し、全役職員への周知を通じてコンプライアンスの徹底を図ります。
・コンプライアンスの理解と定着のために、定期的な広報、研修を行います。
・法令違反等のコンプライアンスに違反する行為等を発見した場合の報告体制として、グループ内部通報・相談窓口を設置し、通報者保護と適切な措置を定めた内部通報規程に基づく積極的な活用を通じて問題の早期発見と是正に努めます。
・独占禁止法その他の関係法令等を遵守した事業活動の徹底を図るため、コンプライアンス推進室を設置します。
(ア)コンプライアンス推進室は、本部、事業所から独立した会長直轄の組織とし、コンプライアンス委員会と連携しながら、コンプライアンス体制の強化と再発防止策等の推進のための企画、立案、実施を行います。
なお、実施した施策の有効性に関するモニタリングはコンプライアンス推進室が行います。
(イ)コンプライアンス推進室が行う企画、立案については、内容に応じ経営審議会で審議のうえ取締役会の決定により全社展開を実施します。
(ウ)コンプライアンス推進室は、内部通報制度を有効に活用できるよう、社内外に周知・徹底させるとともに、報告、通報を受けた場合は、内部通報規程に基づき、通報者が不利益な取扱いを受けないよう監視しつつ、原因の調査と是正措置並びに再発防止策を実施します。
当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会を開催し、適切に対処します。
・外部専門家から構成される法令遵守支援委員会を設置します。
法令遵守支援委員会は、コンプライアンス推進室と密接な連携をとり、コンプライアンス推進室が実施する再発防止策や法令遵守のための啓発活動に対する専門的な支援を行います。
・内部監査部門による監査を定期的に実施し、社内規程に沿って業務が行われていない場合は是正を行います。
・コンプライアンスに違反する事態が生じた場合には、社内規程に則り、厳格に処分します。
運用状況の概要
・「ダイダングループ行動基準」の遵守やコンプライアンス意識の醸成を図るため、グループコンプライアンスカードを全役職員に配布し、その浸透と定着に努めました。
・毎年4月をコンプライアンス月間として定め、4月初旬に経営トップが全役職員に向け「独占禁止法その他関係法令等を遵守した事業活動を行う」という決意を表明するとともに、全役職員が「グループ行動基準」の遵守に関する誓約書を提出しました。
・内部通報制度の実効性を高めるべく、「内部通報規程」に基づき、当社グループの役職員が不利益な取扱いを受けることなく通報・相談できる体制を構築しています。
通報窓口には、内部窓口としてコンプライアンス推進室窓口、社外役員窓口を設けるほか、外部窓口も設置しており、利用の更なる促進に努めています。
・職種別、階層別の各集合研修においてコンプライアンス・企業倫理に関する講義を実施するほか、全役職員を対象に、弁護士によるコンプライアンスセミナーやeラーニングを実施し、コンプライアンスの徹底に努めました。
・2023年3月期において3回開催したコンプライアンス委員会では、コンプライアンス活動や内部通報等の重要事項について確認を行うほか、コンプライアンスに関する活動の状況を取締役会で報告しました。
・コンプライアンスの更なる推進とモニタリング機能の強化を図るため、コンプライアンス推進室を設置しています。コンプライアンス推進室では、コンプライアンスに関する企画、立案、実施、並びにモニタリングを通じて、コンプライアンス体制の強化に努めています。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
体制の概要
・取締役会やその他の重要会議における経営の意思決定に係る情報、決裁文書その他の取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行います。
また、「情報セキュリティ基本方針」を定め、その周知により情報漏洩防止の徹底に努めます。
運用状況の概要
・取締役会やその他の重要会議における経営の意思決定に係る情報、決裁文書その他の取締役の職務の
執行に係る情報について、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行っています。
また、「情報セキュリティ基本方針」を定め、その周知により情報漏洩防止の徹底に努めています。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
体制の概要
・企業経営に大きな影響を与える可能性のあるリスクに対して、「リスクマネジメント方針」を定め、全体最適型のリスクマネジメントを継続的に推進するため、リスクマネジメント委員会を設置します。
リスクマネジメント委員会は、リスクの把握、評価及び必要な対策の策定を行い、定期的に取締役会に報告します。
やむを得ず重大な危機が発生した場合には、「リスクマネジメント規程」に基づく対策本部を設置し、損失を最小に抑えるための危機管理体制を構築します。
・大規模自然災害等の発生時に事業への影響を最小限に止め、事業の継続を図るための「事業継続計画(BCP)」を策定しています。
計画の実効性を高め、有事の際に機能する計画を維持するため、教育・訓練を通じたPDCAの仕組みを取り入れた「事業継続管理(BCM)」として見直しと改善を図ります。
運用状況の概要
・リスクの顕在化を未然に防止し、顕在化したリスクを極小化するべく、リスクマネジメント委員会を2023年3月期において4回開催し、リスクの把握、評価及び必要な対策の策定を行ったうえで、定期的に取締役会に報告しました。
・重大な危機が発生した場合には、「リスクマネジメント規程」に基づく対策本部を設置し、損失を最小に抑える危機管理体制を構築し運用しています。また、新型コロナウイルス対策で得た知見から「在宅勤務規程」を定めており、状況に応じて柔軟な働き方が選択可能な環境を整備しています。
・役職員のリスクに対する感知力と判断力、対処能力の向上を目的に、リスクセンス研修を実施し、個人及び組織のリスクセンスの向上に努めました。
・「事業継続管理(BCM)」に基づき、各事業拠点がそれぞれの地域性や特殊性を盛り込んだ「事業継続計画(BCP)」を策定し、計画に沿った訓練を実施するなど、大規模自然災害等の発生時に事業への影響を最小限に止め、事業の継続を図るための体制を構築し運用しています。
・「事業継続管理(BCM)」において策定している「本店対策本部マニュアル」に基づき、大規模自然災害発生時における重要業務の代替訓練を実施し、有事の際の対応について再確認を行っています。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
体制の概要
・組織編成、業務分掌及び職務権限に関する規程等を整備し、必要に応じて見直しを行うことで、意思決定の迅速化や業務執行の効率化を図ります。
・取締役会又は経営会議に諮るべき決裁基準の整備と執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、監督機能の実効性の確保と業務執行の迅速化を図ります。
・監督機能の実効性確保のため、社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を開催し、当社グループの重要事項の決定、業務執行状況の監督を行います。また、任意の指名報酬委員会を設置し、当社取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を担保します。
・グループ横断的にサステナビリティ方針や戦略を定め、目標とすべき指標等について審議及び設定を行い、取締役会に報告や提言を行う機関としてサステナビリティ委員会を設置します。また、同委員会の下に特定の重要課題の遂行のための作業部会(タスクフォース)を組成し、関連リスクの管理及び委員会が指示した業務を遂行します。
運用状況の概要
・業務分掌及び職務権限に関する規程等における取締役会の業務執行範囲を見直し、経営会議への業務執行権限の委譲を進めることで意思決定と業務執行の迅速化を図るとともに、監督機能の強化を図っています。
・経営陣の指名報酬プロセスの独立性と客観性の担保のため、取締役会の諮問機関として、社外取締役3名と代表取締役で構成し、社外取締役を委員長とする指名報酬委員会を2023年3月期においては7回開催し、代表取締役の選任、後継者計画などについて議論しました。(なお、従前は独立役員会議がその機能を担っていました)。
・サステナビリティ委員会を2023年3月期は7回開催し、当社グループのサステナビリティに関する取組を検討・推進しています。また、特定の重要課題を遂行するため、サステナビリティ委員会の下に5つのタスクフォース(気候変動関連TF/統合報告書TF/働き方改革TF/ウェル・ビーイングTF/人的資本関連TF)を組成し、活動しています。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
体制の概要
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ各社が遵守すべき基本的な行動基準を定めた「ダイダングループ行動基準」を定めるほか、企業集団としてのコンプライアンス体制やリスクマネジメント体制を構築し運用します。
・子会社及び関連会社(以下総称して関係会社という。)の管理について定めた「関係会社管理規程」において、関係会社からの報告体制を整備し、定期的な報告のほか、中期経営計画の進捗状況や財務状況その他経営に関する重要な情報については当社経営陣が出席する会議で報告することを定めています。
・「関係会社管理規程」において、内部監査室が当社グループのモニタリング機能を担うことと定め、関係会社のコンプライアンス体制のほか、取締役及び従業員の職務執行状況について、法令及び定款等のコンプライアンスへの適合状況、並びに効率性の観点から監査を実施し、その結果を当社の社長及び取締役会に報告するとともに、是正を行います。
・事業継続計画(BCP)及び事業継続管理(BCM)において、関連会社との連携について定め、大規模災害等発生時の事業への影響を最小限に止め、企業集団として事業の継続を図る体制を構築します。
運用状況の概要
・グループガバナンス・コンプライアンス体制強化の観点から当社グループ各社が遵守すべき基本的な行動基準を定めた「ダイダングループ行動基準」を制定し、グループコンプライアンスカードの配布とともに関係会社に周知し、その浸透と定着に努めました。
・「関係会社管理規程」を整備し、関係会社からの報告体制について定めるとともに、当社グループのモニタリング体制について明記し、運用しています。
・通報・相談の対象にグループ企業の役職員を含める「内部通報規程」に基づき、当社グループの役職員が不利益な取り扱いを受けることなく通報・相談できる体制を構築し、運用しています。
・内部監査室は「内部検査規程」及び「内部統制監査規程」に基づき、基本計画を策定し、社内各部門及び関係会社の業務の遂行状況について、適正性と効率性の観点から定期的に監査を実施し、監査結果を社長、取締役会及び独立役員会議に報告しました。
・事業継続計画(BCP)及び事業継続管理(BCM)において、関連会社との連携について定め、合同で訓練を実施するなど、企業集団として事業の継続を図る体制を構築し運用しています。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(g)当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(h)当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
体制の概要
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。
・前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価については、監査役の事前の同意を得るものとします。
・監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、監査役の指揮命令に従うものとします。
運用状況の概要
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置し、監査役の指揮命令に従い職務を遂行することとしています。当該使用人の人事異動、人事評価についても、監査役に事前の同意を得ることとしています。
(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
体制の概要
・取締役及び使用人は、子会社を含む当社グループの業績に著しい影響を及ぼす事項、内部監査部門による監査の実施状況を、すみやかに監査役へ報告します。
・関係会社の中期経営計画の進捗状況や財務状況その他経営に関する重要な情報について、常勤監査役が出席する経営会議で報告することを「関係会社管理規程」に定めています。
・取締役会をはじめとする重要会議の決議事項及び報告事項については、監査役会で内容の検証が行えるよう、事前の資料提示に努めます。
運用状況の概要
・監査役は代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、内部監査部門と連携を保ちながら、監査の実効性を確保しています。
・「関係会社管理規程」を再整備し、関係会社の中期経営計画の進捗状況や財務状況その他経営に関する重要な情報について、常勤監査役が出席する経営会議で報告することを定め、運用しています。
・取締役会やその他重要会議の資料について、監査役会での内容の検証が行えるよう、電子化により早期の資料提供に努めています。
(j)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
体制の概要
・監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
運用状況の概要
・監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを定め、運用しています。
(k)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
体制の概要
・監査役の職務の遂行上必要と認められる費用は、会社に予算を計上するとともに、緊急・臨時に支出した費用は、会社に償還を請求することができることとします。
運用状況の概要
・監査役会は、当社及び関係会社に対する監査計画に基づき予算を立案し、当社は監査の実効性を確保するために必要となる予算を確保しています。
(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
体制の概要
・監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監視する体制を確保します。
・監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合し、監査上の重要課題について意見交換を行います。
・監査役は、内部監査部門と連携を図り、効率的な監査を行います。
運用状況の概要
・監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき、すべての取締役会に出席するとともに、その他の重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監視しています。
また、独立役員で構成する独立役員会議を通じて社外取締役とも定期的に情報交換を行い、経営状況の監視に努めています。
・監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合し、監査上の重要課題について意見交換を行うとともに、内部監査部門と連携し、効率的な監査に努めています。
(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力に対して断固たる行動をとり、一切の関係を持たないことを基本方針としています。
整備状況
・「ダイダングループ行動基準」に上記基本方針を明記し、役職員に、研修などを通じて、その遵守の徹底を図ります。
・工事下請負基本契約書に、暴力団などの反社会的勢力の実質的な関与があると認められる場合は契約を解除できる旨を記載し、工事施工段階における反社会的勢力の排除を徹底します。
・警察が主催する連絡会等に加入するなど、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力に関する情報を収集しています。
・万一、企業対象暴力による被害が発生した場合の報告体制や対策本部の設置等について「リスクマネジメント規程」に定めております。
運用状況の概要
・「ダイダングループ行動基準」に反社会的勢力排除に向けた基本方針を明記し、職種別、階層別の各研修において役職員にその遵守の徹底を周知するとともに、グループコンプライアンスカードの配布により、企業集団全体への浸透と定着に努めました。
・警察が主催する連絡会に加入し、定期的な会合に出席するなど、反社会的勢力に関する情報の収集に努め、反社会的勢力との関係を持たないよう徹底しています。
④責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第1項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第28条第1項及び第36条第1項に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に
定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
