有価証券報告書-第78期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、激変する経営環境の中、株主をはじめとするステークホルダーの方々に対して公正で誠実な経営を実践し、経営の透明性及び効率性を確保するために、社内組織管理体制の安定充実に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
当社は毎月開催する取締役会をはじめ、取締役及び執行役員が出席する毎月開催の経営会議により、重要事項や経営課題に対して迅速かつ的確な意思決定を行っております。なお、令和4年4月1日付で取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主たる構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポ レートガバナンス体制の充実を図っております。
また、当社の監査役は、取締役会に出席する他、経営会議その他主要な会議に必要に応じて出席し、業務執行状況や財産状況を調査し、経営業務の執行状況の監査を適切に行えるようにいたしており、社内監査部門(内部監査部)及び会計監査人との連携も図っております。また、情報の共有化や協議のために、定期的に監査役会を開催しております。
また、業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しておりますが、平成20年6月25日付で代表取締役社長以外の業務担当取締役を執行役員兼務とし、現在は、執行役員15名のもと、生産・技術・営業・管理の各部門が業務執行を行う体制といたしております。
機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は議長を表す。)
(注)1 取締役 稲葉 和彦氏、鳥居 玲子氏及び坂本 剛氏は、社外取締役です。
2 監査役 奥村 勝美氏及び林 秀之氏は、社外監査役です。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社でありますが、当社の規模、取締役会の構成状況、意思決定の迅速化、監査体制などの観点から総合的に勘案して、本形態が最も経営監視機能を適正に発揮できると考え、これを採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年5月15日付で会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、その後、適宜見直しを行っております。経営の適法性及び効率性の確保、並びに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、今後、激変する環境の変化に対処できる経営体制の整備、充実を図ってまいります。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役の職務における行動規範として、「社是」「経営理念」「行動指針」「コンセプトワード」を盛り込んだ『企業憲章』を制定し、これらの遵守と浸透を図る。
ⅱ.取締役会は、内部統制の基本方針を策定し、代表取締役及び業務担当取締役による内部統制の実施状況について、定期的に又は随時報告を受け、内部統制の監督・指示を行う。
ⅲ.取締役会は、取締役会規程に基づき重要事項や経営課題に対して、迅速かつ的確な意思決定を行い、その執行状況について報告を受ける。
ⅳ.取締役は、会社法他の法令並びに定款に従い職務を執行し、その状況を取締役会に報告する。
ⅴ.代表取締役及び業務担当取締役は、取締役会の決定に従い業務を執行し、その状況を取締役会に報告する。
ⅵ.取締役の職務の執行状況については、取締役が相互に監視し合う他、監査役による監査を受ける。
ⅶ.取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、複数名の社外取締役を置く。
ⅷ.取締役会は、経営の客観性・透明性を高め、その機能向上を図るため、取締役会全体の実効性について分析・評価し、その結果の概要を開示する。
ⅸ.法令遵守と健全な企業活動を推進するために、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務の執行に関わる文書(電磁的な記録を含む)及びその他の重要な情報については、「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「企業機密管理規程」に基づき作成、保存、管理する。
ⅱ.取締役及び監査役が、常時これらの文書を閲覧することが可能な状態で管理する。
ⅲ.法令又は取引所適時開示規則に従い、必要な情報開示を行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.代表取締役社長は、リスクを統括管理する取締役を任命し、各業務担当取締役とともに、各リスクを体系的に管理する。
ⅱ.管理にあたっては、「リスク管理規程」に基づき、既存の販売・安全・品質・財務・情報等のリスクに対する規程を充実するとともに、新たなリスクに対して不足している規程があれば、必要に応じて追加整備する。
ⅲ.リスクを統括管理する主管部門を定め、各部門における体制の整備・支援を行う。
ⅳ.各部門は、規程に基づきマニュアル等を整備、充実させ、部門毎のリスク管理体制を確立する。
ⅴ.代表取締役及び業務担当取締役は、経営に重大な影響を与えるリスクが発生する場合に備え、もしくは、発生抑止が効かず顕在化したリスク(危機)に対し、損失を最小限に留めるための方針を決定し、体制を整備した上で、取締役会・経営会議等へ適宜報告する。
ⅵ.各部門はリスクの管理及び対応状況について、その結果を取締役会に報告する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は、経営理念と経営ビジョンを盛り込んだ中期経営計画と単年度事業計画を策定する。
ⅱ.取締役会で決定した業務の執行は、代表取締役及び業務担当取締役が行う。
ⅲ.各業務担当取締役は、業務の執行を効率的に遂行するにあたり、実施すべき施策と権限を与えた体制を構築する。
ⅳ.業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を充実する。
ⅴ.取締役会は、代表取締役及び業務担当取締役の業務執行を効率的に行うために、執行役員及び部門長に権限を委譲するとともに適宜報告を受けることで、業務の執行の効率性を確保する。
ⅵ.重要な経営の執行に係る事項の審議等を行うため、経営会議を開催する。また、経営方針の伝達と意思統一を図るため、全社幹部会議を開催する。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.従業員等の事業活動に係る行動基準として、『企業憲章』に基づいた「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「TAKADAグループ行動規範」を配布して、法令・規程・規則・社会規範を遵守することを求め、違反行為が発生した場合は、社内規程に基づき厳正に対処する。
ⅱ.従業員等の業務の執行が、法令・定款に適合することを確保するために、「コンプライアンス推進室」を設置し、コンプライアンス委員会やコンプライアンス推進会議を定期的に開催するとともに、各所属において教育啓蒙活動を行うなど全社をあげてコンプライアンス意識の向上を図る。
ⅲ.当社グループ並びに取引先の役職員等からの通報を受けるコンプライアンス相談窓口を社内・社外に設置する。通報者が通報を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。
ⅳ.社内監査部門は、内部監査規程に基づき業務執行部門(生産・技術・営業・管理各部門、子会社)の業務を監査し、その結果を取締役会に報告する。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社グループに共通する『企業憲章』に基づき、コンプライアンス意識の醸成を図る。
ⅱ.取締役会は、子会社等を管理する規程、担当する取締役を定め、また子会社へ取締役及び監査役の派遣を行うことで、リスク管理とコンプライアンス等の周知徹底を行う体制を整備する。
ⅲ.取締役会は、子会社の中期計画及び単年度事業計画と、その達成状況とリスク管理状況について定期的に報告を受ける。
ⅳ.当社の社内監査部門は子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。
ⅴ.取締役会は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備して適切に運用するとともに、運用状況を毎年評価して必要な是正を行う。
g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ.監査役の職務を補助すべき専任のスタッフは現在置いていないが、担当のスタッフを置いており、今後必要に応じて、スタッフを専任させる。
ⅱ.監査役の職務を補助すべきスタッフの人事異動等にあたっては、監査役に事前に報告し、同意を得る。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.当社グループにおける取締役の職務及び従業員等の業務の遂行に関し、重大な法令、定款違反及び不正行為の事実、当社グループに著しい損害を及ぼす事実を知った時、又はその報告を受けた時は、当社監査役に報告する。
ⅱ.当社グループの取締役及び従業員等が当社監査役へ報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。
ⅲ.監査役は、重要事項の決定、取締役及び執行役員並びに部門長の業務執行状況が報告される取締役会及び経営会議等に出席し、意見を述べることができる。
ⅳ.監査役に重要な意思決定に係る稟議書等を回付し、その他の必要かつ適切な文書については、常時監査役が閲覧可能とする。
ⅴ.コンプライアンス委員会に報告されたコンプライアンス活動の状況は、監査役に報告する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題について意見を交換する。
ⅱ.監査役監査が効率的かつ効果的に行われるために、監査役は監査を職務とする社内監査部門及び会計監査人と緊密に連携する。
ⅲ.監査役が独自の意見形成のために、必要に応じて外部専門家等を活用する体制を確保する。
ⅳ.監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に応じて支出する。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス経営を積極的に推進するため、社長を委員長として、役員及び部門長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置いたしております。また、当委員会で活動・推進すべき事項の企画・立案及び事務局業務を行う社長直轄の「コンプライアンス推進室」を併せて設置いたしております。
(ハ)責任限定契約の内容の概要
当社は、平成27年6月19日開催の第68回定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社定款規定に基づき、当社が役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
a.取締役(業務執行取締役等を除く)
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
b.監査役
当社と監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
(ニ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は、当社の取締役及び監査役の全員であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
ただし、被保険者に重大な過失がある場合及び法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等の場合は、填補の対象としないこととしております。
④会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
取締役会、経営会議、監査役会は、上記②(イ)に記載した頻度で開催いたしました。コンプライアンス委員会につきましては、当事業年度は2回開催し、法令遵守の徹底を図りました。
なお、当社は、平成18年4月で、社内に存在するリスクを早期に回避し、健全な経営を確立するため、コンプライアンス相談窓口を開設いたしております。また、平成28年10月で、より広くリスク情報の提供を受けるために、取引先等も対象とした社外相談窓口も開設しております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は3名以上15名以内とする旨を当社定款規定に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を当社定款規定に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を当社定款規定に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(ロ)中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を当社定款規定に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を当社定款規定に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。
⑩取締役会の活動状況
(イ)取締役会の活動状況
当社の取締役会は、取締役社長が招集し、議長となります。
取締役会は、当社の取締役会規程に従い定時取締役会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しています。当事業年度は合計19回開催しました。
当事業年度の取締役会の構成員と出席状況は次のとおりです。
(注)1 取締役 稲葉 和彦氏、鳥居 玲子氏及び坂本 剛氏は、社外取締役です。
2 監査役 奥村 勝美氏及び林 秀之氏は、社外監査役です。
当事業年度の取締役会の審議・報告件数は次のとおりです。
当事業年度の取締役会での審議・報告内容のうち、サステナビリティ・ガバナンスなどの主な報告内容
(ロ)指名報酬諮問委員会の活動状況
指名・報酬諮問委員会は、任意の委員会であり、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図ることを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置しております。指名・報酬諮問委員会の委員は、独立社外取締役及び代表取締役その他の取締役3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしております。
指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。
(注)1 指名・報酬諮問委員会は、令和4年4月1日付けで設置しております。
2 委員の任期は1年とし、再任を妨げないこととしております。
当事業年度の指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、激変する経営環境の中、株主をはじめとするステークホルダーの方々に対して公正で誠実な経営を実践し、経営の透明性及び効率性を確保するために、社内組織管理体制の安定充実に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
当社は毎月開催する取締役会をはじめ、取締役及び執行役員が出席する毎月開催の経営会議により、重要事項や経営課題に対して迅速かつ的確な意思決定を行っております。なお、令和4年4月1日付で取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主たる構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポ レートガバナンス体制の充実を図っております。
また、当社の監査役は、取締役会に出席する他、経営会議その他主要な会議に必要に応じて出席し、業務執行状況や財産状況を調査し、経営業務の執行状況の監査を適切に行えるようにいたしており、社内監査部門(内部監査部)及び会計監査人との連携も図っております。また、情報の共有化や協議のために、定期的に監査役会を開催しております。
また、業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しておりますが、平成20年6月25日付で代表取締役社長以外の業務担当取締役を執行役員兼務とし、現在は、執行役員15名のもと、生産・技術・営業・管理の各部門が業務執行を行う体制といたしております。
機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は議長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名・報酬 諮問委員会 |
| 代表取締役社長 | 髙田 寿一郎 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 代表取締役 | 長谷川 啓司 | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 田所 弘 | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 丸山 裕 | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 岩本 健太郎 | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 仲村 公孝 | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 荒井 岳彦 | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 稲葉 和彦 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 | 鳥居 玲子 | ○ | ○ | ○ | |
| 取締役 | 坂本 剛 | ○ | ○ | ○ | |
| 常勤監査役 | 牟田 郁二 | ○ | ◎ | ○ | |
| 常勤監査役 | 福田 剛 | ○ | ○ | ○ | |
| 監査役 | 奥村 勝美 | ○ | ○ | ○ | |
| 監査役 | 林 秀之 | ○ | ○ | ○ |
(注)1 取締役 稲葉 和彦氏、鳥居 玲子氏及び坂本 剛氏は、社外取締役です。
2 監査役 奥村 勝美氏及び林 秀之氏は、社外監査役です。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社でありますが、当社の規模、取締役会の構成状況、意思決定の迅速化、監査体制などの観点から総合的に勘案して、本形態が最も経営監視機能を適正に発揮できると考え、これを採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社は、平成18年5月15日付で会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、その後、適宜見直しを行っております。経営の適法性及び効率性の確保、並びに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、今後、激変する環境の変化に対処できる経営体制の整備、充実を図ってまいります。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役の職務における行動規範として、「社是」「経営理念」「行動指針」「コンセプトワード」を盛り込んだ『企業憲章』を制定し、これらの遵守と浸透を図る。
ⅱ.取締役会は、内部統制の基本方針を策定し、代表取締役及び業務担当取締役による内部統制の実施状況について、定期的に又は随時報告を受け、内部統制の監督・指示を行う。
ⅲ.取締役会は、取締役会規程に基づき重要事項や経営課題に対して、迅速かつ的確な意思決定を行い、その執行状況について報告を受ける。
ⅳ.取締役は、会社法他の法令並びに定款に従い職務を執行し、その状況を取締役会に報告する。
ⅴ.代表取締役及び業務担当取締役は、取締役会の決定に従い業務を執行し、その状況を取締役会に報告する。
ⅵ.取締役の職務の執行状況については、取締役が相互に監視し合う他、監査役による監査を受ける。
ⅶ.取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、複数名の社外取締役を置く。
ⅷ.取締役会は、経営の客観性・透明性を高め、その機能向上を図るため、取締役会全体の実効性について分析・評価し、その結果の概要を開示する。
ⅸ.法令遵守と健全な企業活動を推進するために、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務の執行に関わる文書(電磁的な記録を含む)及びその他の重要な情報については、「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「企業機密管理規程」に基づき作成、保存、管理する。
ⅱ.取締役及び監査役が、常時これらの文書を閲覧することが可能な状態で管理する。
ⅲ.法令又は取引所適時開示規則に従い、必要な情報開示を行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.代表取締役社長は、リスクを統括管理する取締役を任命し、各業務担当取締役とともに、各リスクを体系的に管理する。
ⅱ.管理にあたっては、「リスク管理規程」に基づき、既存の販売・安全・品質・財務・情報等のリスクに対する規程を充実するとともに、新たなリスクに対して不足している規程があれば、必要に応じて追加整備する。
ⅲ.リスクを統括管理する主管部門を定め、各部門における体制の整備・支援を行う。
ⅳ.各部門は、規程に基づきマニュアル等を整備、充実させ、部門毎のリスク管理体制を確立する。
ⅴ.代表取締役及び業務担当取締役は、経営に重大な影響を与えるリスクが発生する場合に備え、もしくは、発生抑止が効かず顕在化したリスク(危機)に対し、損失を最小限に留めるための方針を決定し、体制を整備した上で、取締役会・経営会議等へ適宜報告する。
ⅵ.各部門はリスクの管理及び対応状況について、その結果を取締役会に報告する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は、経営理念と経営ビジョンを盛り込んだ中期経営計画と単年度事業計画を策定する。
ⅱ.取締役会で決定した業務の執行は、代表取締役及び業務担当取締役が行う。
ⅲ.各業務担当取締役は、業務の執行を効率的に遂行するにあたり、実施すべき施策と権限を与えた体制を構築する。
ⅳ.業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を充実する。
ⅴ.取締役会は、代表取締役及び業務担当取締役の業務執行を効率的に行うために、執行役員及び部門長に権限を委譲するとともに適宜報告を受けることで、業務の執行の効率性を確保する。
ⅵ.重要な経営の執行に係る事項の審議等を行うため、経営会議を開催する。また、経営方針の伝達と意思統一を図るため、全社幹部会議を開催する。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.従業員等の事業活動に係る行動基準として、『企業憲章』に基づいた「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「TAKADAグループ行動規範」を配布して、法令・規程・規則・社会規範を遵守することを求め、違反行為が発生した場合は、社内規程に基づき厳正に対処する。
ⅱ.従業員等の業務の執行が、法令・定款に適合することを確保するために、「コンプライアンス推進室」を設置し、コンプライアンス委員会やコンプライアンス推進会議を定期的に開催するとともに、各所属において教育啓蒙活動を行うなど全社をあげてコンプライアンス意識の向上を図る。
ⅲ.当社グループ並びに取引先の役職員等からの通報を受けるコンプライアンス相談窓口を社内・社外に設置する。通報者が通報を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。
ⅳ.社内監査部門は、内部監査規程に基づき業務執行部門(生産・技術・営業・管理各部門、子会社)の業務を監査し、その結果を取締役会に報告する。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社グループに共通する『企業憲章』に基づき、コンプライアンス意識の醸成を図る。
ⅱ.取締役会は、子会社等を管理する規程、担当する取締役を定め、また子会社へ取締役及び監査役の派遣を行うことで、リスク管理とコンプライアンス等の周知徹底を行う体制を整備する。
ⅲ.取締役会は、子会社の中期計画及び単年度事業計画と、その達成状況とリスク管理状況について定期的に報告を受ける。
ⅳ.当社の社内監査部門は子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。
ⅴ.取締役会は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備して適切に運用するとともに、運用状況を毎年評価して必要な是正を行う。
g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ.監査役の職務を補助すべき専任のスタッフは現在置いていないが、担当のスタッフを置いており、今後必要に応じて、スタッフを専任させる。
ⅱ.監査役の職務を補助すべきスタッフの人事異動等にあたっては、監査役に事前に報告し、同意を得る。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.当社グループにおける取締役の職務及び従業員等の業務の遂行に関し、重大な法令、定款違反及び不正行為の事実、当社グループに著しい損害を及ぼす事実を知った時、又はその報告を受けた時は、当社監査役に報告する。
ⅱ.当社グループの取締役及び従業員等が当社監査役へ報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。
ⅲ.監査役は、重要事項の決定、取締役及び執行役員並びに部門長の業務執行状況が報告される取締役会及び経営会議等に出席し、意見を述べることができる。
ⅳ.監査役に重要な意思決定に係る稟議書等を回付し、その他の必要かつ適切な文書については、常時監査役が閲覧可能とする。
ⅴ.コンプライアンス委員会に報告されたコンプライアンス活動の状況は、監査役に報告する。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題について意見を交換する。
ⅱ.監査役監査が効率的かつ効果的に行われるために、監査役は監査を職務とする社内監査部門及び会計監査人と緊密に連携する。
ⅲ.監査役が独自の意見形成のために、必要に応じて外部専門家等を活用する体制を確保する。
ⅳ.監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に応じて支出する。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス経営を積極的に推進するため、社長を委員長として、役員及び部門長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置いたしております。また、当委員会で活動・推進すべき事項の企画・立案及び事務局業務を行う社長直轄の「コンプライアンス推進室」を併せて設置いたしております。
(ハ)責任限定契約の内容の概要
当社は、平成27年6月19日開催の第68回定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社定款規定に基づき、当社が役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
a.取締役(業務執行取締役等を除く)
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
b.監査役
当社と監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
(ニ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は、当社の取締役及び監査役の全員であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
ただし、被保険者に重大な過失がある場合及び法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等の場合は、填補の対象としないこととしております。
④会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
取締役会、経営会議、監査役会は、上記②(イ)に記載した頻度で開催いたしました。コンプライアンス委員会につきましては、当事業年度は2回開催し、法令遵守の徹底を図りました。
なお、当社は、平成18年4月で、社内に存在するリスクを早期に回避し、健全な経営を確立するため、コンプライアンス相談窓口を開設いたしております。また、平成28年10月で、より広くリスク情報の提供を受けるために、取引先等も対象とした社外相談窓口も開設しております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は3名以上15名以内とする旨を当社定款規定に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を当社定款規定に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を当社定款規定に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(イ)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
(ロ)中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を当社定款規定に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を当社定款規定に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。
⑩取締役会の活動状況
(イ)取締役会の活動状況
当社の取締役会は、取締役社長が招集し、議長となります。
取締役会は、当社の取締役会規程に従い定時取締役会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しています。当事業年度は合計19回開催しました。
当事業年度の取締役会の構成員と出席状況は次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 髙田 寿一郎 | 19回 | 19回 |
| 代表取締役 | 長谷川 啓司 | 19回 | 19回 |
| 取締役 | 田所 弘 | 19回 | 18回 |
| 取締役 | 丸山 裕 | 19回 | 19回 |
| 取締役 | 岩本 健太郎 | 19回 | 18回 |
| 取締役 | 仲村 公孝 | 19回 | 19回 |
| 取締役 | 荒井 岳彦 | 19回 | 18回 |
| 取締役 | 稲葉 和彦 | 19回 | 19回 |
| 取締役 | 鳥居 玲子 | 19回 | 19回 |
| 取締役 | 坂本 剛 | 19回 | 18回 |
| 常勤監査役 | 牟田 郁二 | 19回 | 19回 |
| 常勤監査役 | 福田 剛 | 19回 | 19回 |
| 監査役 | 奥村 勝美 | 19回 | 19回 |
| 監査役 | 林 秀之 | 19回 | 19回 |
(注)1 取締役 稲葉 和彦氏、鳥居 玲子氏及び坂本 剛氏は、社外取締役です。
2 監査役 奥村 勝美氏及び林 秀之氏は、社外監査役です。
当事業年度の取締役会の審議・報告件数は次のとおりです。
| 分類 | 件数 |
| 経営・事業戦略関連 | 17件 |
| 経営・事業運営関連 | 55件 |
| 決算・財務関連 | 16件 |
| ガバナンス関連 | 29件 |
| コンプライアンス関連 | 6件 |
| 人事関連 | 13件 |
| その他 | 8件 |
| 合計 | 144件 |
当事業年度の取締役会での審議・報告内容のうち、サステナビリティ・ガバナンスなどの主な報告内容
| 議題の分類 | 開催日 | 審議・報告内容 |
| 経営・事業戦略関連 | 令和6年6月27日 | 譲渡制限付株式に係る金銭債権支給及び自己株式処分の件 |
| 令和6年8月29日 | 社員持株会向け譲渡制限付株式に係る金銭債権支給及び 自己株式の処分の件 | |
| 令和6年11月6日 | 中長期における目標数値の公表に関する件 | |
| 令和7年3月10日 | 第三者割当による新株式発行及び自己株式処分並びに 資本業務提携契約締結の件 | |
| 令和7年3月26日 | 中期経営計画進捗状況の件 | |
| 経営・事業運営関連 | 令和6年12月27日 | AI契約管理システム導入に伴う契約管理規程一部改正の件 |
| ガバナンス関連 | 令和6年4月26日 | 政策保有株式に関する件 |
| 内部監査関係 | ||
| 令和6年5月30日 | 取締役会の実効性に関する評価結果の件 | |
| 令和6年6月21日 | 令和5年度財務報告に係る内部統制評価の件 | |
| 令和7年3月26日 | 令和7年度 監査計画の件 | |
| 人事関連 | 令和7年1月30日 | 長時間労働に関する令和7年度の対応計画の件 |
| 令和7年2月27日 | 令和7年度 採用方針の件 |
(ロ)指名報酬諮問委員会の活動状況
指名・報酬諮問委員会は、任意の委員会であり、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図ることを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置しております。指名・報酬諮問委員会の委員は、独立社外取締役及び代表取締役その他の取締役3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしております。
指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。
| 委員会での地位 | 氏名 | 地位 | 開催回数 | 出席回数 |
| 委員長 | 髙田 寿一郎 | 代表取締役社長 | 5回 | 5回 |
| 委員 | 稲葉 和彦 | 社外取締役(非常勤・独立役員) | 5回 | 5回 |
| 委員 | 鳥居 玲子 | 社外取締役(非常勤・独立役員) | 5回 | 5回 |
| 委員 | 坂本 剛 | 社外取締役(非常勤・独立役員) | 5回 | 5回 |
(注)1 指名・報酬諮問委員会は、令和4年4月1日付けで設置しております。
2 委員の任期は1年とし、再任を妨げないこととしております。
当事業年度の指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。
| 回 | 開催日付 | 内容 | 参加人数 |
| 第1回 | 令和6年4月16日 | (1)役員向け譲渡制限付株式報酬制度の導入について (2)令和6年6月21日株主総会決議事項 取締役(案)の件 (3)令和6年6月21日臨時取締役会審議事項 役員人事(案)の件 | 4名 |
| 第2回 | 令和6年6月4日 | (1)役員報酬の件 | 4名 |
| 第3回 | 令和6年6月21日 | (1)指名・報酬諮問委員会 委員長選任の件 (2)指名・報酬諮問委員会 開催スケジュールの件 | 4名 |
| 第4回 | 令和7年5月7日 | (1)令和7年6月24日株主総会決議事項 取締役(案)の件 (2)令和7年6月24日臨時取締役会審議事項 役員人事(案)の件 | 4名 |
| 第5回 | 令和7年6月3日 | (1)役員報酬の件 | 4名 |
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