有価証券報告書-第87期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年6月26日開催の第87回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の承認を得ております。なお、2005年6月29日開催の第68回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額2億円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、承認を得ております。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定であります。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入する予定であります。
(当社従業員を対象としたインセンティブ・プランの導入)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、当社従業員(以下「従業員」といいます。)を対象とした従業員インセンティブ・プラン(以下「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。なお、本制度の導入時期、期間、取得株式の総額等の詳細については、現時点で未確定であります。
1.本制度の導入について
(1) 当社は、当社の持続的な企業価値増大に向け、従業員の経営参画意識の向上並びに業務に対する意欲を一層高めることを目的に、人的資本経営の一環として、本制度を導入します。
(2) 本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
(3)本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
2.本制度の仕組み
(1) 当社は、当該制度の導入に際して株式交付規程を制定します。
(2) 当社は金銭を拠出し、受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定します。
(3) ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。
(4) ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
(5) ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
(6) 株式交付規程に従い、一定の要件を充足する従業員に対して、当社株式が交付されます。
(7) ESOP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
(注) 信託期間中、ESOP信託内の株式数に不足が生じる可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、ESOP信託に追加で金銭を信託することがあります。
(投資有価証券の売却)
当社は、2024年6月14日開催の取締役会において、当社が保有する㈱C&Fロジホールディングスの普通株式の全部について、SGホールディングス㈱が実施する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に応募することを決議いたしました。
1.本公開買付けへの応募の理由
当社は、政策保有株式として㈱C&Fロジホールディングスの株式を保有しておりましたが、本公開買付けの内容について検討した結果、㈱C&Fロジホールディングスの取締役会が賛同の意を表明していること、買付予定価格等の条件が妥当であると判断できることなどから、本公開買付けに応募することを決定いたしました。
2.本公開買付けに応募する所有株式数
応募前の所有株式数 111,130.795株
応募する株式数 111,130.795株
応募後の所有株式数 0株
3.本公開買付けによる買付予定価格
普通株式1株につき、金5,740円(売却予定総額 637百万円)
4.本公開買付けの日程
公開買付開始公告日 2024年6月3日
公開買付期間 2024年6月3日から2024年7月12日まで
決済の開始日 2024年7月22日
5.今後の見通し
本公開買付けが買付予定価格で成立し、当社が保有する㈱C&Fロジホールディングスの全株式を売却した場合、2025年3月期第2四半期会計期間に投資有価証券売却益(特別利益)590百万円を計上する見込みであります。