有価証券報告書-第82期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年6月の取締役会において、従来の報酬委員会を廃止し、新たに指名・報酬委員会規程を制定するとともに、同委員会を設置し、東京証券取引所に開示いたしました。取締役の報酬額については、株主総会で決議された範囲内で、取締役会から一任を受けた指名・報酬委員会において公正かつ透明性をもって審議の上決定しております。
指名・報酬委員会の概要は以下のとおりであります。
指名・報酬委員会の概要(設置目的) 取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化するため。(運用) 取締役報酬規程に基づき、取締役報酬額は株主総会の決議を得た限度額以内において、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が決定し、これを取締役会に報告します。 当委員会においては、特別な利害関係を有しない委員の過半数をもって決定しております。(構成) 指名・報酬委員会は、取締役会で選任された委員で構成され、社外取締役(独立役員)1名を委員長とします。2024年5月時点における指名・報酬委員会の構成は以下のとおりであります。・委員長 柴田幸一郎 (社外取締役・独立役員)・委員 中川哲央(社外取締役) 岸利治 (社外取締役・独立役員) 小畑明彦(社外監査役・独立役員) 山下雅司(社外監査役) 木村浩 (代表取締役社長) 阿武宏明(取締役・総務部担当)
当社の取締役報酬は、取締役報酬規程において、基礎報酬、業績報酬、退職慰労金からなることが定められております。
各報酬についての方針は、2021年3月22日開催の取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりであります。
イ.報酬の構成
・基礎報酬(固定報酬)
基礎報酬については、会社業績、社員最高年収、世間水準などを総合的に勘案した上で、社長の基礎報酬年額(7月～翌年6月の基礎報酬額)を設定しております。社長を除く各役位の取締役の基礎報酬年額は、社長の同年額を基準に職責に応じた役位ごとの比率を目安に算出しております。上記世間水準は、政府統計などの外部の調査データ等を活用し把握しております。
加えて、退任時に支給する退職慰労金は、取締役退職慰労金規程に基づき取締役会及び株主総会の決議を得て支給しております。
・業績報酬(業績連動報酬)
取締役報酬規程に定める業績報酬の算定にあたっては、経営上重要とみなす指標において期初設定予算の達成度合を基に、前年度の当該報酬の支給実績をも勘案した上で総合的に判断し決定しております。上記指標は、各事業年度の安定的な収益計上及び株主還元を重視して、前年度の経常利益・配当額を重要指標の主なものとみなし採用しております[※2024年度業績報酬は、2023年度の経常利益(1,204百万円)・同年度の配当額(1株当たり240円)を主な指標として採用]。
なお、経営の執行を公平な立場で判断する社外取締役については、基礎報酬のみを支給し、業績報酬の支給対象としておりません。
・非金銭報酬等
非金銭報酬については取締役報酬規程に定めはなく、現在は導入しておりません。定時株主総会後に、社外取締役を除く各取締役に対し当該報酬を導入することとしており、同規程の改定及び取締役会決議、株主総会への付議などの手続きを取り進めております。詳細は⑤ロ.項記載の通りであります。
ロ.報酬等の支給割合
取締役の各報酬の支給割合は、基礎報酬、業績報酬、退職慰労金の過去10年間(2015年度～2024年度)の支給実績に基づき概ね以下のとおりであります。ただし、各報酬はそれぞれの方針に基づき決定されるため、以下の支給割合は変動します。

基礎報酬	業績報酬	退職慰労金
70%～50%	40%～20%	15%～3%

※退職慰労金は任期1年分を基礎報酬・業績報酬と合算した際の割合。
ハ.報酬等の付与時期や条件に関する方針
基礎報酬額及び業績報酬額の改定については、取締役報酬規程に基づき前年度の業績が確定した毎年7月に実施します。役位の変更があった場合には、新役位就任の月の翌月から基礎報酬額を改定しております。
基礎報酬及び業績報酬は、取締役の在籍期間中に月額均等払いで支給しております。
ニ.上記のほか報酬等の決定に関する事項
・取締役報酬規程では、取締役会の決議により基礎報酬減額の措置をとることができます。
・監査役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役4名の協議により決定しており、定額報酬(月額)のみを支給しております。
・退職慰労金については、当社所定の基準並びに従来の慣例に従い、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役4名の協議によることに一任して決定しております。
・当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1994年6月30日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内とするものであります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基礎報酬	業績報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	126,265	73,718	37,747	14,800	6
監査役 (社外監査役を除く。)	19,292	17,292	―	2,000	1
社外役員	28,650	28,440	―	210	8

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 定時株主総会後の役員の報酬等
イ.役員退職慰労金制度廃止及び打切支給
当社は2025年4月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役の退職慰労金制度を2025年6月27日開催予定の定時株主総会(以下、本総会)終結の時をもって廃止することを決議し、また、2025年4月18日開催の監査役会の協議により監査役の退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止することを決定し、本総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」が原案どおりに承認可決されることを条件として重任予定の取締役南正信、濱田昌宏、宮地誠、中川哲央、柴田幸一郎、岸利治の6氏及び在任中の監査役星川次夫、山下雅司、大野寿宏、小畑明彦の4氏に対し、それぞれ本総会終結の時までの在任期間の労に報いるため、当社所定の基準に従い相当額の範囲で退職慰労金廃止に伴う打切支給をすることとしております。
なお、支給の時期につきましては、各取締役及び監査役の退任時とし、その具体的金額、方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議によることに一任することとしております。
ロ.取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入
取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を2025年4月18日開催の取締役会において決議し、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の決定の件」が原案どおりに承認可決されることを条件に実施いたします。概要は(ご参考)「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」のとおりであります。
(ご参考)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
(2025年度より本内容に変更予定)
(イ)基礎報酬(固定報酬)に関する方針
基礎報酬については、社員最高年収、世間水準などを総合的に勘案した上で、社長の基礎報酬年額(7月〜翌年6月の基礎報酬額)を設定します。社長を除く各役位の取締役の基礎報酬年額は、社長の同年額を基準に職責に応じた役位毎の比率に基づき算出します。これら基礎報酬額の世間水準は、政府統計などの外部の調査データ等から把握します。
(ロ)業績連動報酬に関する方針
業績報酬については、取締役(社外取締役を除く)を対象に、経営成績を評価する上で重要な指標としている経常利益を算定要素とし、過去の傾向を踏まえ恣意性を排除してあらかじめ定めた算定式に基づき算出します。
なお、経営の執行を公平な立場で判断する社外取締役については、基礎報酬のみを支給し、業績連動報酬の支給対象としません。
(ハ)非金銭報酬に関する方針
非金銭報酬については、取締役(社外取締役を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式を報酬として交付します。対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、1994年6月30日開催の第51期定時株主総会で決議いただいている取締役の報酬総額の年額250百万円以内とは別枠で年額74百万円以内とし、また、これによって発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は、年40,000株を上限としております。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、上記限度額または限度株数の範囲内において、指名・報酬委員会が諮問に応じ、審議・答申の上取締役会が決定します。
(ニ)報酬等の割合に関する方針
取締役(社外取締役を除く)の報酬割合は、経常利益1,400百万円(2021年度以降の実績平均に基づく)の時の取締役報酬を基準値とし、当該基準値における各報酬の割合(基礎報酬52%、業績報酬37%、株式報酬11%)を算出しモデルとして設定しております。
なお、会社業績に応じ業績報酬が変動するため、基礎報酬、業績報酬、株式報酬の割合も変動します。
(ホ)報酬等の付与時期や条件に関する方針
基礎報酬額及び業績報酬額の改定については、取締役報酬規程に基づき前年度の業績が確定した毎年7月に実施します。役位の変更があった場合には、新役位就任の月の翌月から基礎報酬額を改定します。基礎報酬及び業績報酬は、取締役の在籍期間中に月額均等払いで金銭にて支給します。株式報酬については、譲渡制限付株式を毎年一定の時期に交付し、譲渡制限期間は退任日までとします。また、インサイダー取引を防止するために退任後も一年間は株式を売却できないものとします。また、正当でない理由による退任は、期間の経過によらず当社が全株式を無償取得します。
(ヘ)報酬等の内容の決定に関する方針
取締役の報酬額については、株主総会で決議された範囲内で、取締役会が一任した指名・報酬委員会において公正かつ透明性をもって審議された答申を取締役会にて決定しております。
指名・報酬委員会の概要は以下のとおりであります。
[指名・報酬委員会の概要]
(設置目的)
取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化するため。
(運用)
取締役報酬規程に基づき、取締役報酬額は株主総会の決議を得た限度額以内において、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が審議の上答申し、これを取締役会にて決定します。当委員会においては、特別な利害関係を有しない委員の過半数をもって決定しております。
(構成)
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役及び監査役(以下、「委員」という。)の3名以上で構成され、過半数が独立社外役員である社外役員を主要な構成員としております。また、指名・報酬委員会の委員長は、委員のうちの独立社外取締役の中から委員の互選によって選定しております。
(ト)その他
以上のほか、取締役報酬規程では、取締役会の決議により基礎報酬減額の措置をとることができます。