有価証券報告書-第71期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注1)資本準備金の減少は、平成24年9月期決算の欠損てん補によるものであります。
(注2)発行済株式総数、資本金、資本準備金の増加は新株予約権の行使によるものです。
(注3)平成26年11月20日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」(以下「資金使途」という)及び平成28年2月15日に提出の四半期報告書に記載いたしました資金使途の変更について、下記のとおり変更が生じております。
(1)変更の理由
「ザ・レジデンス強羅」の追加取得代金の一部資金を株式会社岩手ホテルアンドリゾート(以下「IHR」という)への投資資金の一部へと変更し、金額もリゾート施設の取得資金の金額と合わせて変更しましたが、理由は以下の通りです。
①IHR への投資を決定した理由
投資を決定するにあたっては、収支等に限らず本投資を様々な角度から慎重に吟味しIHR が東北地方屈指のリゾート地である岩手県安比エリアにおいて高いブランド力のあるスキー場、ホテル、ゴルフ場を有している点を高く評価いたしました。対象リゾート施設の運営事業が当社グループに加わることで、当社の既存顧客に対する新たな価値の提供、新規顧客層の開拓への寄与、多様化するアジアを中心としたインバウンド顧客のニーズに対応する重要な役割が期待できるものと考え、又収支も十分に見込めると判断し、取得をすることと致しました。
②「ザ・レジデンス強羅リニューアル工事資金の一部資金」の資金使途を変更し、充当することとした理由
今回、IHR へのエクイティ投資資金について銀行借入を含め、様々な資金調達を検討致しましたが、調達が叶いませんでした。一方で、並行して「ザ・レジデンス強羅」リニューアル資金の調達についての検討及び銀行への打診も行っておりましたが、こちらについては不動産を既に当社で所有しており担保提供が出来、打診先の銀行からも、エクイティ出資持分を担保とした貸付は困難であり可能性はほぼ無いが、不動産を担保とした貸付であれば検討は可能である、とのコメントを受けたこともあり、銀行借入による調達が出来る可能性がIHR への投資資金と比較して高いと判断するに至りました。
その上、「ザ・レジデンス強羅」リニューアル工事代金の支出時期はまだ到来していない為、本新株予約権による調達資金の資金使途を変更の上、支出が確定したIHR への投資資金へ充当することとし、「ザ・レジンデス強羅」リニューアル工事代金については別途、銀行借入を含む他手段による調達を検討することに致しました。
その結果、本新株予約権によって現在までに調達できた資金の内、「ザ・レジデンス強羅」の追加取得資金131,926,900 円を支出した残額の全額である1,043,840,000 円を、本株式取得代金の一部として充当することといたしました。尚、当該金額で不足する金額については、当社手元資金から支出いたしました。
③「リゾート施設の取得資金」ではなく、「ザ・レジデンス強羅リニューアル工事資金の一部資金」を充当することとした理由
現在、リゾート施設の取得を並行して検討しております。検討対象施設を運営する法人の株式譲渡による取得となる可能性が高く、IHR への投資と同様に銀行借入が困難である、と判断しております。
株式取得となる可能性が残っておりますため、本新株予約権によって今後調達される資金については、「ザ・レジデンス強羅」リニューアル工事代金よりも、こちらの資金使途へ充当する事といたしました。
(2)変更の内容
(変更前)
(注)1.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使による調達額及び差引手取概算額は減少いたします。
2.本資金調達により調達した資金を実際に支出するまでは、取引先銀行に別途新設する普通預金口座において管理いたします。
3.具体的な資金使途は、以下の通りです。
(ⅰ)「ザ・レジデンス強羅」のリニューアル工事資金の一部資金
「ザ・レジデンス強羅」については、上記①のとおり、現状リゾートマンションとしての施設の構成となっているため、今後リゾートホテルとしての業態転換を行うためのリニューアル工事を行う必要があり、そのための費用として総額1,098,240,000円が発生致します。
上記の資金として、本新株予約権の行使による調達資金のうち、968,240,000円を「ザ・レジデンス強羅」のリニューアル工事資金に充て、改修を行うこととしております。
なお、改修工事の内訳としましては、設備改築工事として531,000,000円、レストラン増設工事として95,000,000円、ロビー及び客室備品代として132,000,000円、その他諸経費等として210,240,000円としております。
また、当該費用の総額1,098,240,000円と、本新株予約権の行使による充当額968,240,000円の差額である130,000,000円については、自己資金にて賄うことと致します。
なお、「ザ・レジデンス強羅」のオープンの時期としては、平成28年12月～平成29年3月頃を予定しております。
また、本新株予約権の権利行使が、当社の想定通りに進まず、資金調達が行われない場合は、予定しておりますリニューアル工事は実施せず、従来のリゾートマンションとして分譲を行うことと致します。
(ⅱ) リゾート施設の取得資金
当社の主幹事業であるゴルフ・リゾート事業について、新たなリゾート施設を購入し運営を行うことを検討しております。なお、具体的な物件は確定しておらず、具体的な金額は確定しておりませんが、合計10～20億円規模のリゾート施設の取得を予定しております。
また、現時点において、検討しております物件につきましては、新たに破綻したが売却されるとの情報を入手したことから、現在当該物件の調査を行っております。
当該リゾート施設は、スキー場及びその併設ホテルからなっており、当社で保有してこれらを運営していく事を企図しております。取得後は、当社と強いリレーションシップがある中国・アジア圏の富裕層向けのショッピングツアーの送客で実績を上げている外部事業者を通じて、中国・アジア圏の富裕層のショッピングツアー、及びリゾート目的の観光客の集客を計画しております。
なお、当該リゾート施設においては、平成27年1月～平成28年10月頃を目途に取得するべく、早急に物件の検討をしております。また、取得金額が、当社の想定額を上回った場合には、自己資金による追加支出を行う予定としております。
4. ザ・レジデンス強羅及びリゾート施設購入後の運営は、外部委託によるか、当社による自社運営によるか、現在検討中です。
(変更後)
(注)1.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使による調達額及び差引手取概算額は減少いたします。
2.本資金調達により調達した資金を実際に支出するまでは、取引先銀行に別途新設する普通預金口座において管理いたします。
3.具体的な資金使途は、以下の通りです。
(ⅰ)株式会社岩手ホテルアンドリゾートへの投資資金の一部資金
東北地方屈指のリゾート地である岩手県安比エリアにおいて高いブランド力のあるスキー場、ホテル、ゴルフ場を有している株式会社岩手ホテルアンドリゾート(以下「IHR」という)を高く評価し、平成28年6月に投資する事に決定いたしました。
このIHR へのエクイティ投資資金について銀行借入を含め、様々な資金調達を検討致しましたが、調達が叶いませんでした。一方で、並行して「ザ・レジデンス強羅」リニューアル資金の 調達についての検討及び銀行への打診も行っておりましたが、こちらについては不動産を既に当社で所有しており担保提供が出来、打診先の銀行からも、エクイティ出資持分を担保とした貸付は困難であり可能性はほぼ無いが、不動産を担保とした貸付であれば検討は可能である、とのコメントを受けたこともあり、銀行借入による調達が出来る可能性がIHR への投資資金と比較して高いと判断するに至りました。
その上、「ザ・レジデンス強羅」リニューアル工事代金の支出時期はまだ到来していない為、本新株予約権による調達資金の資金使途を変更の上、支出が確定したIHR への投資資金へ充当することとし、「ザ・レジンデス強羅」リニューアル工事代金については別途、銀行借入を含む他手段による調達を検討することに致しました。
その結果、本新株予約権によって現在までに調達できた資金の内、「ザ・レジデンス強羅」の追加取得資金131,926,900 円を支出した残額の全額である1,043,840,000 円を、本株式取得代金の一部として充当することといたしました。尚、当該金額で不足する金額については、当社手元資金から支出いたします。
(省略)
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成24年12月21日 (注1) | ― | 42,442,851 | ― | 3,500,000 | △1,073,031 | 3,539,566 |
| 平成27年10月1日～平成28年9月30日 (注2)(注3) | 15,000,000 | 57,442,851 | 510,600 | 4,010,600 | 510,600 | 4,050,166 |
(注1)資本準備金の減少は、平成24年9月期決算の欠損てん補によるものであります。
(注2)発行済株式総数、資本金、資本準備金の増加は新株予約権の行使によるものです。
(注3)平成26年11月20日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」(以下「資金使途」という)及び平成28年2月15日に提出の四半期報告書に記載いたしました資金使途の変更について、下記のとおり変更が生じております。
(1)変更の理由
「ザ・レジデンス強羅」の追加取得代金の一部資金を株式会社岩手ホテルアンドリゾート(以下「IHR」という)への投資資金の一部へと変更し、金額もリゾート施設の取得資金の金額と合わせて変更しましたが、理由は以下の通りです。
①IHR への投資を決定した理由
投資を決定するにあたっては、収支等に限らず本投資を様々な角度から慎重に吟味しIHR が東北地方屈指のリゾート地である岩手県安比エリアにおいて高いブランド力のあるスキー場、ホテル、ゴルフ場を有している点を高く評価いたしました。対象リゾート施設の運営事業が当社グループに加わることで、当社の既存顧客に対する新たな価値の提供、新規顧客層の開拓への寄与、多様化するアジアを中心としたインバウンド顧客のニーズに対応する重要な役割が期待できるものと考え、又収支も十分に見込めると判断し、取得をすることと致しました。
②「ザ・レジデンス強羅リニューアル工事資金の一部資金」の資金使途を変更し、充当することとした理由
今回、IHR へのエクイティ投資資金について銀行借入を含め、様々な資金調達を検討致しましたが、調達が叶いませんでした。一方で、並行して「ザ・レジデンス強羅」リニューアル資金の調達についての検討及び銀行への打診も行っておりましたが、こちらについては不動産を既に当社で所有しており担保提供が出来、打診先の銀行からも、エクイティ出資持分を担保とした貸付は困難であり可能性はほぼ無いが、不動産を担保とした貸付であれば検討は可能である、とのコメントを受けたこともあり、銀行借入による調達が出来る可能性がIHR への投資資金と比較して高いと判断するに至りました。
その上、「ザ・レジデンス強羅」リニューアル工事代金の支出時期はまだ到来していない為、本新株予約権による調達資金の資金使途を変更の上、支出が確定したIHR への投資資金へ充当することとし、「ザ・レジンデス強羅」リニューアル工事代金については別途、銀行借入を含む他手段による調達を検討することに致しました。
その結果、本新株予約権によって現在までに調達できた資金の内、「ザ・レジデンス強羅」の追加取得資金131,926,900 円を支出した残額の全額である1,043,840,000 円を、本株式取得代金の一部として充当することといたしました。尚、当該金額で不足する金額については、当社手元資金から支出いたしました。
③「リゾート施設の取得資金」ではなく、「ザ・レジデンス強羅リニューアル工事資金の一部資金」を充当することとした理由
現在、リゾート施設の取得を並行して検討しております。検討対象施設を運営する法人の株式譲渡による取得となる可能性が高く、IHR への投資と同様に銀行借入が困難である、と判断しております。
株式取得となる可能性が残っておりますため、本新株予約権によって今後調達される資金については、「ザ・レジデンス強羅」リニューアル工事代金よりも、こちらの資金使途へ充当する事といたしました。
(2)変更の内容
(変更前)
| 具体的な資金使途 | 金額(円) | 支出予定時期 | |
| ①「ザ・レジデンス強羅」のリニューアル工事資金の一部資金 | 968,240,000 | 平成28年2月～12月 | |
| ②リゾート施設の取得資金 | 1,304,800,000 | 平成27年1月～平成28年10月 | |
| 合計 | 2,273,040,000 | ― | |
(注)1.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使による調達額及び差引手取概算額は減少いたします。
2.本資金調達により調達した資金を実際に支出するまでは、取引先銀行に別途新設する普通預金口座において管理いたします。
3.具体的な資金使途は、以下の通りです。
(ⅰ)「ザ・レジデンス強羅」のリニューアル工事資金の一部資金
「ザ・レジデンス強羅」については、上記①のとおり、現状リゾートマンションとしての施設の構成となっているため、今後リゾートホテルとしての業態転換を行うためのリニューアル工事を行う必要があり、そのための費用として総額1,098,240,000円が発生致します。
上記の資金として、本新株予約権の行使による調達資金のうち、968,240,000円を「ザ・レジデンス強羅」のリニューアル工事資金に充て、改修を行うこととしております。
なお、改修工事の内訳としましては、設備改築工事として531,000,000円、レストラン増設工事として95,000,000円、ロビー及び客室備品代として132,000,000円、その他諸経費等として210,240,000円としております。
また、当該費用の総額1,098,240,000円と、本新株予約権の行使による充当額968,240,000円の差額である130,000,000円については、自己資金にて賄うことと致します。
なお、「ザ・レジデンス強羅」のオープンの時期としては、平成28年12月～平成29年3月頃を予定しております。
また、本新株予約権の権利行使が、当社の想定通りに進まず、資金調達が行われない場合は、予定しておりますリニューアル工事は実施せず、従来のリゾートマンションとして分譲を行うことと致します。
(ⅱ) リゾート施設の取得資金
当社の主幹事業であるゴルフ・リゾート事業について、新たなリゾート施設を購入し運営を行うことを検討しております。なお、具体的な物件は確定しておらず、具体的な金額は確定しておりませんが、合計10～20億円規模のリゾート施設の取得を予定しております。
また、現時点において、検討しております物件につきましては、新たに破綻したが売却されるとの情報を入手したことから、現在当該物件の調査を行っております。
当該リゾート施設は、スキー場及びその併設ホテルからなっており、当社で保有してこれらを運営していく事を企図しております。取得後は、当社と強いリレーションシップがある中国・アジア圏の富裕層向けのショッピングツアーの送客で実績を上げている外部事業者を通じて、中国・アジア圏の富裕層のショッピングツアー、及びリゾート目的の観光客の集客を計画しております。
なお、当該リゾート施設においては、平成27年1月～平成28年10月頃を目途に取得するべく、早急に物件の検討をしております。また、取得金額が、当社の想定額を上回った場合には、自己資金による追加支出を行う予定としております。
4. ザ・レジデンス強羅及びリゾート施設購入後の運営は、外部委託によるか、当社による自社運営によるか、現在検討中です。
(変更後)
| 具体的な資金使途 | 金額(円) | 支出予定時期 | |
| ①株式会社岩手ホテルアンドリゾートへの投資資金の一部資金 | 1,043,840,000 | 平成28年6月 | |
| ②リゾート施設の取得資金 | 1,229,200,000 | 平成27年1月～平成28年10月 | |
| 合計 | 2,273,040,000 | ― | |
(注)1.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使による調達額及び差引手取概算額は減少いたします。
2.本資金調達により調達した資金を実際に支出するまでは、取引先銀行に別途新設する普通預金口座において管理いたします。
3.具体的な資金使途は、以下の通りです。
(ⅰ)株式会社岩手ホテルアンドリゾートへの投資資金の一部資金
東北地方屈指のリゾート地である岩手県安比エリアにおいて高いブランド力のあるスキー場、ホテル、ゴルフ場を有している株式会社岩手ホテルアンドリゾート(以下「IHR」という)を高く評価し、平成28年6月に投資する事に決定いたしました。
このIHR へのエクイティ投資資金について銀行借入を含め、様々な資金調達を検討致しましたが、調達が叶いませんでした。一方で、並行して「ザ・レジデンス強羅」リニューアル資金の 調達についての検討及び銀行への打診も行っておりましたが、こちらについては不動産を既に当社で所有しており担保提供が出来、打診先の銀行からも、エクイティ出資持分を担保とした貸付は困難であり可能性はほぼ無いが、不動産を担保とした貸付であれば検討は可能である、とのコメントを受けたこともあり、銀行借入による調達が出来る可能性がIHR への投資資金と比較して高いと判断するに至りました。
その上、「ザ・レジデンス強羅」リニューアル工事代金の支出時期はまだ到来していない為、本新株予約権による調達資金の資金使途を変更の上、支出が確定したIHR への投資資金へ充当することとし、「ザ・レジンデス強羅」リニューアル工事代金については別途、銀行借入を含む他手段による調達を検討することに致しました。
その結果、本新株予約権によって現在までに調達できた資金の内、「ザ・レジデンス強羅」の追加取得資金131,926,900 円を支出した残額の全額である1,043,840,000 円を、本株式取得代金の一部として充当することといたしました。尚、当該金額で不足する金額については、当社手元資金から支出いたします。
(省略)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
