半期報告書-第115期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社及び富士電機株式会社(以下「富士電機」といいます。)は、2024年10月31日開催の取締役会において、富士電機を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換により、その効力発生日である2025年2月3日(予定)をもって、富士電機は当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、2025年1月30日付で上場廃止となる予定です。
1.本株式交換の概要
(1)株式交換完全親会社の名称及び事業の内容
株式交換完全親会社の名称 富士電機株式会社
事業の内容 エネルギー、産業、輸送その他社会インフラに関する各種機器、システム及び半導体デバイス、自動販売機、店舗設備機器の開
発、製造、販売、サービス並びにこれらに関するソリューション
の提供
(2)本株式交換の目的
富士電機と当社の既存事業・技術と新たに創出するシナジーを活かした更なる協業体制の強化とそれによる経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、グループ一体運営の強化により当社を含む富士電機グループ全体の企業価値向上を目指すことが最善の策であるとの判断により決定したものです。
(3)本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2024年10月31日(木)
本株式交換契約締結日(両社)	2024年10月31日(木)
本株式交換契約承認臨時株主総会基準日公告日(富士古河E&C)	2024年10月31日(木)
本株式交換契約承認臨時株主総会基準日(富士古河E&C)	2024年11月15日(金)(予定)
本株式交換契約承認臨時株主総会決議日(富士古河E&C)	2024年12月26日(木)(予定)
最終売買日(富士古河E&C)	2025年1月29日(水)(予定)
上場廃止日(富士古河E&C)	2025年1月30日(木)(予定)
本株式交換の実施予定日(効力発生日)(両社)	2025年2月3日(月)(予定)

(注1)本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の日程は両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(注2)富士電機においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
(4)本株式交換の方式
本株式交換は、富士電機を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、富士電機においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、当社においては、2024年12月26日開催予定の当社の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得たうえで、2025年2月3日を効力発生日として行う予定です。
2.本株式交換に係る割当ての内容

	富士電機 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.93
本株式交換により交付する株式数	富士電機の普通株式:4,495,998株(予定)

(注1)富士電機が保有する当社株式4,158,185株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、交付する株式は、全て富士電機が保有する自己株式を充当する予定です。
(注2)当社は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性及び妥当性を確保するため、富士電機ならびに当社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。
(注3)本株式交換に伴い、富士電機の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様については、富士電機の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、富士電機株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増し制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項の規定及び富士電機の定款第9条の規定に基づき、富士電機の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を富士電機から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、富士電機の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを富士電機に対して請求することができる制度です。
(注4)本株式交換に伴い、1株に満たない端数の富士電機株式の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する富士電機株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。