有価証券報告書-第58期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)1.自己株式14,431株は、「個人その他」に144単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております株。
2.「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。
| 2022年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 2 | 25 | 100 | 40 | 55 | 12,414 | 12,636 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 1,473 | 251,038 | 195,165 | 139,708 | 4,876 | 1,988,769 | 2,581,029 | 148,856 |
| 所有株式数の 割合(%) | - | 0.06 | 9.73 | 7.56 | 5.41 | 0.19 | 77.05 | 100.00 | - |
(注)1.自己株式14,431株は、「個人その他」に144単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております株。
2.「単元未満株式の状況」には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 472,072,944 |
| 計 | 472,072,944 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2022年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2022年6月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 258,251,756 | 258,251,756 | 東京証券取引所 市場第二部 (事業年度末現在) スタンダード市場 (提出日現在) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 258,251,756 | 258,251,756 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第26回新株予約権(第2回有償ストック・オプション)
当社は、2021年12月14日の取締役会決議に基づき、当社及び当社の100%子会社の役職員に対して第2回有償ストック・オプション(登記上の名称は「第 26 回新株予約権」といいます。)の割当てを行いました。発行内容は以下のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
※1 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式(完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。)100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
※2 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会決議日の前日取引日の終値に対し110%を乗じた金52.8円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
※3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうち資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
※4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうち資本組入額
① 本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額(但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とする。)に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 上記条件の他、本新株予約権の発行要項以外に割当先との間で締結する新株予約権割当契約において、行使に関する条件として、以下のものが定められている。
(a) 行使期間における行使開始日(2022年1月14日)から1年間あたり(以下、2年目以降同様。)新株予約権の割当数量の行使できる最大数を当初の割当数量の30%(行使残数がそれ以下の場合、その数量とする。)までとする。
(b) 権利喪失事由として、禁固以上の刑に処せられた場合及び就業規則その他の社内規則等に違反並びに背信行為等により懲戒解雇又は辞職・辞任した場合、当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。
第26回新株予約権(第2回有償ストック・オプション)
当社は、2021年12月14日の取締役会決議に基づき、当社及び当社の100%子会社の役職員に対して第2回有償ストック・オプション(登記上の名称は「第 26 回新株予約権」といいます。)の割当てを行いました。発行内容は以下のとおりであります。
| 決議年月日※ | 2021年12月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 5 当社監査役 3 当社従業員 7 当社の子会社の取締役 1 当社の子会社の従業員 3 |
| 新株予約権の数(個) | 198,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式19,850,000※1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 50円※2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年1月14日～2032年1月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価額52.8円※2 資本組入額26.7円※3 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ※4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 割当先 | 当社及び当社100%子会社の役員及び使用人 |
※ 当事業年度の末日(2022年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
※1 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式(完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。)100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
※2 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会決議日の前日取引日の終値に対し110%を乗じた金52.8円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、又、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
※3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうち資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
※4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価額のうち資本組入額
① 本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引における当社普通株式の普通取引終値の当日を含む20取引日の平均値が一度でも行使価額(但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とする。)に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 上記条件の他、本新株予約権の発行要項以外に割当先との間で締結する新株予約権割当契約において、行使に関する条件として、以下のものが定められている。
(a) 行使期間における行使開始日(2022年1月14日)から1年間あたり(以下、2年目以降同様。)新株予約権の割当数量の行使できる最大数を当初の割当数量の30%(行使残数がそれ以下の場合、その数量とする。)までとする。
(b) 権利喪失事由として、禁固以上の刑に処せられた場合及び就業規則その他の社内規則等に違反並びに背信行為等により懲戒解雇又は辞職・辞任した場合、当社又は当社の関係会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.アルトルイズム株式会社との株式交換(交換比率1:9,358)による増加であります。
2.有償第三者割当 9,200,000株
割当先 株式会社MTキャピタルマネジメント、株式会社TKマネジメント、高橋仁
発行価額 25円
資本組入額 12.5円
3.トラロックエンターテインメント株式会社との株式交換(交換比率1:7,576)による増加であります。
4.有償第三者割当
発行価額15円
資本組入額7.5円
割当先 株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン1号投資事業有限責任組合
5.有償第三者割当
発行価額16円
資本組入額8円
割当先 株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン1号投資事業有限責任組合
6.新株予約権の権利行使による増加であります。
7.新株予約権の権利行使による増加であります。
8.第三者割当
発行価額48円
資本組入額24円
割当先 田中勇樹、㈱スター、FIRST LINK LIMITED
9.新株発行の権利行使による増加であります。
10.2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
当社第24回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)につきましては、必要な当社運転資金を確保しつつ、メディアレップ業務への進出、コスメティック事業に対するてこ入れ、不動産事業における投資資金の確保を併せて行うことで、当社の財務基盤の強化を図り、企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に寄与できると判断し、第三者割当にて新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を実施したものです。
しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う株式市場を含む金融市場の混乱、国内外の消費・物流活動の停滞、労働・生活様式の急変等、資金調達環境及び事業投資環境の双方にて急速に不透明さが増した状況を受けて、こうした状況を見極め、新型コロナウイルス感染症拡大に端を発した労働・生活様式の変化に伴う有望なマーケットへの資金投下について慎重に精査してまいりました。
その結果、2020年6月3日付で、当社子会社であるクレア株式会社が株式会社ジールコスメティックスと売買基本契約を締結し、その後、クレア株式会社が同社の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要となったものです。
②変更の内容
本新株予約権の資金使途におけるコスメティック事業200百万円の内、50百万円の使途を変更し、新型コロナウイルス対策商品の仕入資金に充当することといたしました。
11.2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
2020年2月21日付け新株式発行(以下、「本新株式発行」といいます。)による調達資金は、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ・販売を行うメディアレップ業務の展開に充当することとしておりますが、メディアレップ業務の当初の業績見込みと実績値に乖離が生じており、本新株式発行により確保した200百万円のうち、2020年9月29日時点で50百万円が未充当となっております。
しかしながら、今後、5G(第5世代移動通信システム)等の新技術によるインターネット広告業界の更なる成長が期待されるのみならず、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う労働・生活様式の変化がデジタル化を加速させ、政府においてもデジタル化を重点課題として取り組む動きにある状況から、当社グループとしましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴うマーケットの変化を捉える業務として、引き続きメディアレップ業務の段階的な拡大を図ることといたしました。
②変更の内容
2020年9月29日付で、本新株式発行による調達資金の資金使途はそのままに、支出予定時期のみを当初の「2020年5月まで」から「2021年8月まで」に変更することといたしました。
12.2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
第24回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)につきまして、2020年6月19日付け適時開示「第24回新株予約権に関する資金使途の変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたように、当社子会社であるクレア㈱が㈱ジールコスメティックスと売買基本契約を締結(2020年6月3日付)し、その後、クレア㈱が同社の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要になったことから、本新株予約権の発行価額及び行使価額を合わせた資金使途として、当社が子会社であるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行うコスメティック事業のコスメティック商品仕入資金に充当する200百万円の内、50百万円をコロナ対策商品の仕入資金に充当することとし、この時点で、コスメティック商品仕入資金への充当予定額は 150 百万円となっておりました。
その後、当社は、2020年8月21日付けで本新株予約権の取得条項に則り、割当先であったオリオン1号投資事業有限責任組合の保有する未行使分の本新株予約権215,274個を買入取得し、その後、同年9月28日開催の当社取締役会決議に基づき、㈱SEED(東京都渋谷区恵比寿西一丁目14番9号、代表取締役 猪俣秀明)に43,485,348円(本新株予約権1個当たり202円)で、第三者割当による自己新株予約権の処分を行いました。この結果、当該処分に係る諸費用(3,375,097円)を差引いた自己新株予約権の処分による収入40,110,251円が生じたことから、本新株予約権の発行時におけるその発行価額及び行使価額の合計額に係る差引手取概算額(947,501,664円)に当該処分による収入を加えた差引手取概算額は987,611,915円となり、当該金額の内、当社が当社子会社であるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行う不動産事業の収益用不動産の取得資金に290百万円(支出予定時期2020年9月～2021年8月)、当社運転資金に95百万円(支出予定時期 2020 年9月～2021 年8月)に充当することに変更しております。当該事項については、2020年9月28日付け適時開示「第三者割当による自己新株予約権の処分に関するお知らせ」(注)をご参照ください。
その後、本新株予約権の資金使途に関し、詳細に社内調査したところ今期第1四半期において、当社運転資金として42百万円が充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、当社の運転資金を95百万円から137百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金を400百万円から358百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることと致しました。
また、今期第2四半期において、当社による当社子会社のクレア建設㈱の事業資金として68百万円及び㈱サニーダの運転資金として1百万円の貸付、並びに当社の運転資金として91百万円が、本新株予約権の資金使途として充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、クレア建設㈱の事業資金として貸付に充当した金額68百万円を資金使途に追加、㈱サニーダの運転資金として貸付に充当した金額1百万円を資金使途に追加、当社の運転資金を137百万円から228百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金を358百万円から215百万円に減額、不動産事業における収益用不動産の取得資金を290百万円から273百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることと致しました。これにより、今期第2四半期末時点において資金使途未定の未充当残高は182百万円(コスメティック事業におけるコスメティック商品仕入資金に充当予定の150百万円と不動産事業における収益用不動産の取得資金に充当予定で9月末の残金32百万円の合計額。)となり、この182百万円については、今期第3四半期にクレア建設㈱の事業資金として貸付に150百万円、当社運転資金として32百万円をそれぞれ資金使途として充当することと致しました。その結果、クレア建設㈱の事業資金を68百万円から218百万円に増額、当社の運転資金を228百万円から260百万円に増額し、それぞれ資金使途の変更をすることと致しました。
以上のようなことから、当社は本新株予約権における手取金の使途及びその内訳並びに金額、支出予定時期の変更が必要となったため、その変更を決議し、お知らせすることと致しました。(注) 当該適時開示の際の諸費用は、3,200,000円(登記関連費用1,300千円、新株予約権の価値評価費用1,500千円、弁護士費用300千円及びその他事務費用100千円)とありますが、その後、実際の支払い(消費税込み)の結果、諸費用は3,375,097円となっております。
②変更の内容
(ア)変更前の本新株予約権の発行の資金使途(2020年9月29日時点)
(イ)変更後の本新株予約権の発行の資金使途
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金残高 (千円) |
| 2018年1月23日(注1) | 17,405,880 | 108,818,236 | - | 9,104,860 | 452,552 | 2,257,176 |
| 2018年4月23日(注2) | 9,200,000 | 118,018,236 | 115,000 | 9,219,860 | 115,000 | 2,372,176 |
| 2019年1月18日(注3) | 5,075,920 | 123,094,156 | - | 9,219,860 | 86,290 | 2,458,466 |
| 2019年7月5日(注4) | 30,000,000 | 153,094,156 | 225,000 | 9,444,860 | 225,000 | 2,683,466 |
| 2020年2月21日(注5) | 12,500,000 | 165,594,156 | 100,000 | 9,544,860 | 100,000 | 2,783,466 |
| 2020年3月20日(注6) | 6,250,000 | 171,844,156 | 50,562 | 9,595,423 | 50,562 | 2,834,029 |
| 2020年4月1日～ 2021年3月31日(注7) | 77,697,600 | 249,541,756 | 836,937 | 10,432,360 | 836,937 | 3,670,966 |
| 2021年12月30日(注8) | 7,210,000 | 256,751,756 | 173,040 | 10,605,400 | 173,040 | 3,844,006 |
| 2022年2月14日～ 2022年2月28日(注9) | 1,500,000 | 258,251,756 | 36,360 | 10,641,760 | 36,360 | 3,880,366 |
(注)1.アルトルイズム株式会社との株式交換(交換比率1:9,358)による増加であります。
2.有償第三者割当 9,200,000株
割当先 株式会社MTキャピタルマネジメント、株式会社TKマネジメント、高橋仁
発行価額 25円
資本組入額 12.5円
3.トラロックエンターテインメント株式会社との株式交換(交換比率1:7,576)による増加であります。
4.有償第三者割当
発行価額15円
資本組入額7.5円
割当先 株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン1号投資事業有限責任組合
5.有償第三者割当
発行価額16円
資本組入額8円
割当先 株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン1号投資事業有限責任組合
6.新株予約権の権利行使による増加であります。
7.新株予約権の権利行使による増加であります。
8.第三者割当
発行価額48円
資本組入額24円
割当先 田中勇樹、㈱スター、FIRST LINK LIMITED
9.新株発行の権利行使による増加であります。
10.2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
当社第24回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)につきましては、必要な当社運転資金を確保しつつ、メディアレップ業務への進出、コスメティック事業に対するてこ入れ、不動産事業における投資資金の確保を併せて行うことで、当社の財務基盤の強化を図り、企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に寄与できると判断し、第三者割当にて新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を実施したものです。
しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う株式市場を含む金融市場の混乱、国内外の消費・物流活動の停滞、労働・生活様式の急変等、資金調達環境及び事業投資環境の双方にて急速に不透明さが増した状況を受けて、こうした状況を見極め、新型コロナウイルス感染症拡大に端を発した労働・生活様式の変化に伴う有望なマーケットへの資金投下について慎重に精査してまいりました。
その結果、2020年6月3日付で、当社子会社であるクレア株式会社が株式会社ジールコスメティックスと売買基本契約を締結し、その後、クレア株式会社が同社の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要となったものです。
②変更の内容
本新株予約権の資金使途におけるコスメティック事業200百万円の内、50百万円の使途を変更し、新型コロナウイルス対策商品の仕入資金に充当することといたしました。
11.2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
2020年2月21日付け新株式発行(以下、「本新株式発行」といいます。)による調達資金は、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ・販売を行うメディアレップ業務の展開に充当することとしておりますが、メディアレップ業務の当初の業績見込みと実績値に乖離が生じており、本新株式発行により確保した200百万円のうち、2020年9月29日時点で50百万円が未充当となっております。
しかしながら、今後、5G(第5世代移動通信システム)等の新技術によるインターネット広告業界の更なる成長が期待されるのみならず、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う労働・生活様式の変化がデジタル化を加速させ、政府においてもデジタル化を重点課題として取り組む動きにある状況から、当社グループとしましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴うマーケットの変化を捉える業務として、引き続きメディアレップ業務の段階的な拡大を図ることといたしました。
②変更の内容
2020年9月29日付で、本新株式発行による調達資金の資金使途はそのままに、支出予定時期のみを当初の「2020年5月まで」から「2021年8月まで」に変更することといたしました。
12.2019年12月26日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり重要な変更が生じております。
①変更の理由
第24回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)につきまして、2020年6月19日付け適時開示「第24回新株予約権に関する資金使途の変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたように、当社子会社であるクレア㈱が㈱ジールコスメティックスと売買基本契約を締結(2020年6月3日付)し、その後、クレア㈱が同社の新型コロナウイルス対策商品の販売を決定したことにより、その仕入資金の確保が必要になったことから、本新株予約権の発行価額及び行使価額を合わせた資金使途として、当社が子会社であるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行うコスメティック事業のコスメティック商品仕入資金に充当する200百万円の内、50百万円をコロナ対策商品の仕入資金に充当することとし、この時点で、コスメティック商品仕入資金への充当予定額は 150 百万円となっておりました。
その後、当社は、2020年8月21日付けで本新株予約権の取得条項に則り、割当先であったオリオン1号投資事業有限責任組合の保有する未行使分の本新株予約権215,274個を買入取得し、その後、同年9月28日開催の当社取締役会決議に基づき、㈱SEED(東京都渋谷区恵比寿西一丁目14番9号、代表取締役 猪俣秀明)に43,485,348円(本新株予約権1個当たり202円)で、第三者割当による自己新株予約権の処分を行いました。この結果、当該処分に係る諸費用(3,375,097円)を差引いた自己新株予約権の処分による収入40,110,251円が生じたことから、本新株予約権の発行時におけるその発行価額及び行使価額の合計額に係る差引手取概算額(947,501,664円)に当該処分による収入を加えた差引手取概算額は987,611,915円となり、当該金額の内、当社が当社子会社であるクレア㈱に対して融資した資金を原資として同社が行う不動産事業の収益用不動産の取得資金に290百万円(支出予定時期2020年9月～2021年8月)、当社運転資金に95百万円(支出予定時期 2020 年9月～2021 年8月)に充当することに変更しております。当該事項については、2020年9月28日付け適時開示「第三者割当による自己新株予約権の処分に関するお知らせ」(注)をご参照ください。
その後、本新株予約権の資金使途に関し、詳細に社内調査したところ今期第1四半期において、当社運転資金として42百万円が充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、当社の運転資金を95百万円から137百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金を400百万円から358百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることと致しました。
また、今期第2四半期において、当社による当社子会社のクレア建設㈱の事業資金として68百万円及び㈱サニーダの運転資金として1百万円の貸付、並びに当社の運転資金として91百万円が、本新株予約権の資金使途として充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、クレア建設㈱の事業資金として貸付に充当した金額68百万円を資金使途に追加、㈱サニーダの運転資金として貸付に充当した金額1百万円を資金使途に追加、当社の運転資金を137百万円から228百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金を358百万円から215百万円に減額、不動産事業における収益用不動産の取得資金を290百万円から273百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることと致しました。これにより、今期第2四半期末時点において資金使途未定の未充当残高は182百万円(コスメティック事業におけるコスメティック商品仕入資金に充当予定の150百万円と不動産事業における収益用不動産の取得資金に充当予定で9月末の残金32百万円の合計額。)となり、この182百万円については、今期第3四半期にクレア建設㈱の事業資金として貸付に150百万円、当社運転資金として32百万円をそれぞれ資金使途として充当することと致しました。その結果、クレア建設㈱の事業資金を68百万円から218百万円に増額、当社の運転資金を228百万円から260百万円に増額し、それぞれ資金使途の変更をすることと致しました。
以上のようなことから、当社は本新株予約権における手取金の使途及びその内訳並びに金額、支出予定時期の変更が必要となったため、その変更を決議し、お知らせすることと致しました。(注) 当該適時開示の際の諸費用は、3,200,000円(登記関連費用1,300千円、新株予約権の価値評価費用1,500千円、弁護士費用300千円及びその他事務費用100千円)とありますが、その後、実際の支払い(消費税込み)の結果、諸費用は3,375,097円となっております。
②変更の内容
(ア)変更前の本新株予約権の発行の資金使途(2020年9月29日時点)
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| 広告事業 | |||
| 当社子会社であるクレアスタイル㈱への貸付 | 400百万円 | 2020年9月 ～2021年8月 | |
| 当該子会社における使途:メディアレップ業務における広告枠購入資金 | |||
| コスメティック事業 | |||
| 子会社であるクレア㈱への貸付 | 200百万円 (150百万円) (50百万円) | 2020年9月 ～2021年8月 | |
| ⅰ.当該子会社における使途:コスメティック商品仕入資金 ⅱ.当該子会社における使途:新型コロナウイルス対策商品仕入資金 | |||
| 不動産事業 | |||
| 当社子会社であるクレア㈱への貸付 | 290百万円 | 2020年9月 ～2021年8月 | |
| 当該子会社における使途:収益用不動産の取得資金 | |||
| 当社運転資金 | |||
| 本社経費(人件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費)に係る費用 | 95百万円 | 2020年2月 ～2021年8月 | |
(イ)変更後の本新株予約権の発行の資金使途
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| 広告事業 | |||
| 当社子会社であるクレアスタイル㈱への貸付 | 215百万円 | 2020年9月 ～2021年8月 | |
| 当該子会社における使途:メディアレップ業務における広告枠購入資金 | |||
| コスメティック事業 | |||
| 当社子会社であるクレア㈱への貸付 | 50百万円 | 2020年9月 ～2021年8月 | |
| ⅰ.当該子会社における使途:コスメティック商品仕入資金 ⅱ.当該子会社における使途:新型コロナウイルス対策商品仕入資金 | |||
| 不動産事業 | |||
| 当社子会社であるクレア㈱への貸付 | 241百万円 | 2020年9月 ～2021年8月 | |
| 当該子会社における使途:収益用不動産の取得資金 | |||
| 当社運転資金 | |||
| 本社経費(人件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費)に係る費用 | 260百万円 | 2020年2月 ～2021年11月 | |
| 建設事業 | |||
| 当社子会社であるクレア建設㈱への貸付 | 218百万円 | 2021年7月 ～2021年11月 | |
| 当該子会社における使途:下請業者への支払資金及び運転資金 | |||
| 子会社運転資金の貸付 | |||
| 当社子会社である㈱サニーダへの貸付 | 1百万円 | 2021年8月 | |
| 当該子会社における使途:運転資金 | |||
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
2.「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。
| 2022年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 14,400 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 258,088,500 | 2,580,885 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 148,856 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 258,251,756 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 2,580,885 | - | |
(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
2.「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2022年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 中小企業ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区神田錦町三丁目4番地2 藤和神田錦町ビル4階 | 14,400 | - | 14,400 | 0.01 |
| 計 | - | 14,400 | - | 14,400 | 0.01 |