有価証券報告書-第61期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(重要な事業の譲受)
当社は、2019年9月25日開催の取締役会において、ジュピター電算機システム株式会社との間で当社が設立する子会社ジュピターアドバンスシステムズ株式会社に全ての事業を譲受することを決議し、2019年10月1日付で事業譲渡契約を締結いたしました。その後、2020年4月1日に事業の譲受が完了しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:ジュピター電算機システム株式会社
事業の内容:汎用ソフトウェア製品の企画、製造、販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は中期経営計画で産業計装関連事業の伸長を掲げ注力しておりますが、当該事業の伸長に一層注力するとともに、当社グループとして事業領域拡大を図るため、子会社であるジュピターアドバンスシステムズ株式会社を設立し、ジュピター電算機システム株式会社より、食品製造業を主に生産・販売・物流業務を一元管理するシステム構築を主体とする全ての事業を譲受け、当社グループ一丸となって業容の拡充、企業価値向上を目指していくものであります。
(3)企業結合日
2020年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)結合後企業の名称
ジュピターアドバンスシステムズ株式会社
2.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
当事者間の合意により非公開とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.今後の見通し
当該子会社への事業の譲受により、翌事業年度より連結決算に移行する予定であります。
(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年5月20日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること及び譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を2020年6月26日開催の第61回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、承認されました。
1.役員退職慰労金制度の廃止
役員退職慰労金制度(以下、1.において「本制度」という。)を本株主総会終結の時をもって廃止いたしました。本制度の廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する役員につきましては、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、本株主総会において決議いたしました。
なお、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備えて、一定の基準に基づく期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
2.譲渡制限付株式報酬制度の導入の目的
譲渡制限付株式報酬制度(以下、2.及び3.において「本制度」という。)は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものです。
3.譲渡制限付株式報酬制度の概要
(1)取締役の報酬額と交付株式数
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものです。
当社の取締役の報酬額は、2015年6月26日開催の第56回定時株主総会において、年額330百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいておりますが、これとは別枠で譲渡制限付株式の交付を目的として年額30百万円以内の範囲で支給することといたします。各対象取締役への支給時期及び具体的配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、年4万株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(2)譲渡制限付株式割当契約について
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける対象取締役との間において、①一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
また、対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が当社の定める証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。