有価証券報告書-第64期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び「基本方針」は次のとおりであります。
〈基本的な考え方〉
当社においては、「高い目標に挑戦する」、「お客様に満足を提供する」、「広く社会に貢献する」という経営理念に基づき、計装エンジニアリングを通じて社会の発展に寄与するとともに、透明・公正かつ迅速・果断な経営によって、「会社の持続的な成長」と「中長期的な企業価値の向上」を果たしていくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
〈基本方針〉
(a)株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されその権利を適切に行使することができるよう環境の整備を図るとともに、株主共同の利益に留意し株主の実質的な平等性の確保について適切な対応を図ってまいります。
(b)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、株主以外にもお客様、取引先、従業員、地域社会等の多様なステークホルダーが存在していることを認識し、「お客様に満足を提供する」、「広く社会に貢献する」という経営理念のもと、これらのステークホルダーとの適切な協働およびサステナビリティを巡る課題への取組みを推進することで持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図ってまいります。
(c)適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令及びIRポリシーに従い、株主、投資家を含むあらゆるステークホルダーに対し、正確な情報をわかりやすく適時適切にお知らせすることを基本方針として、情報開示を行っております。
なお、開示情報については、適時開示文書のほか、有価証券報告書、事業報告、株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンス報告書、当社ウェブサイト等に記載しており、今後も一層の内容の充実を通じて透明性の確保を図ってまいります。
(d)取締役会等の責務
当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を選択しておりますが、経営の透明性と機動性をより高める観点から、重要な業務執行について経営陣に委任できることとし、監督と執行の役割の分離を図っております。すなわち、取締役会は中期経営計画など経営の基本方針の決定及び業務執行の監督を主たる役割とする一方、業務執行については基本的に代表取締役社長以下の経営陣の役割とし、その意思決定を委任する体制をとっております。
当社は、取締役会の監督機能を強化するため、独立社外取締役の活用を重視しており、法定の監査等委員会の他、任意の独立した諮問機関として独立社外取締役全員と代表取締役社長とで構成する指名報酬委員会を設置し、監査・指名・報酬その他ガバナンス上の重要事項について独立社外取締役の適切な関与・助言を受ける体制をとっております。また、企業経営、財務・会計、法務等の専門的知見と多様な属性・バックグラウンドを有する独立社外取締役を取締役会全体の1/3以上選任することにより、取締役会の独立性と実効的な監督機能の確保を図っております。
当社は、執行役員制を導入しており、代表取締役社長以下の執行役員を中心とした経営陣が経営会議決議や社長決裁など社内権限に応じた機動的な意思決定をすることにより、迅速で柔軟な会社経営を図っております。また、指名報酬委員会による取締役候補者の指名にあたっては、計装エンジニアリング会社としての経営に必要な事業面・経営管理面の経営スキルを特定したうえで、取締役会全体としてバランスのとれた構成の確保を図っております。
当社は、取締役(監査等委員を除く)の報酬については、固定報酬・業績連動報酬・株式報酬からなるインセンティブ型の報酬設計をとるとともに、個人別の報酬額の決定については指名報酬委員会に委任することにより、透明性・公正性を確保しております。なお、監査等委員である取締役については固定報酬のみとし、個人別の報酬額の決定については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(e)株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、株主及び投資家との建設的な対話の実現に向けて、IRポリシーに基づく情報開示・対応に努めるとともに、経営戦略や経営計画の策定・公表などについては、株主との相互理解の促進に留意しながら、体制整備・取組みの充実を図ってまいります。
②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、同制度の下、当社は取締役会(取締役7名。うち監査等委員でない取締役4名、監査等委員である社外取締役3名)を原則として月1回その他必要に応じて開催することにより、経営の基本方針及び法定の専決事項等の決定のほか、独立した立場から経営の監督を行っております。
また、経営会議を原則として月1回その他必要に応じて開催し、重要な業務執行等の審議・決定を迅速に行っております。
監査等委員3名(宇崎利彦、岸本史子、工藤道弘の3氏)で構成される監査等委員会は原則月1回開催しております。監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との連携や監査等委員でない取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務執行について監査しております。
当社は監督と業務執行の分離及び役割の明確化、ならびに意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、業務執行部門においては、執行役員がその中核を担い、取締役会にて決定された経営方針等の徹底及び業務執行の効率化を図っております。
また、当社は、取締役候補者の指名及び取締役(監査等委員を除く)の報酬等に関する手続の透明性・公正性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役全員(宇崎利彦監査等委員、岸本史子監査等委員、工藤道弘監査等委員)及び代表取締役社長の島田良介で構成(委員の過半数は独立社外取締役)する「指名報酬委員会」を設置しております。
当社は、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図れるものと考えており、現状の体制を採用いたしております。
このほか、当社のコーポレート・ガバナンスに関する情報につきましては、当社ウェブサイト(URL:https://www.nihondengi.co.jp/ir/cgcode.html)に掲載いたしております。
当社の企業統治の体制については次のとおりであります。
ロ.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)1.高見裕一、工藤道弘(監査等委員)は、2022年6月28日開催の第63回定時株主総会におい
て新たに取締役に選任され、同日就任したため、就任後の取締役会の出席状況を記載して
おります。
2.山本育之、梅村星児、山田洋一(監査等委員)は、2022年6月28日開催の第63回定時株主
総会において退任したため、退任までの取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討内容としては、次のとおりであります。
・年度経営計画
・中期経営計画の進捗状況
・取締役会実効性評価
・四半期決算および業績見通し
・資本政策基本方針の見直し
・各委員会活動報告(半期毎)
・内部監査結果報告(半期毎)
ハ.指名報酬委員会の活動の状況
当事業年度において、当社は指名報酬委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。
(注)1.工藤道弘(独立社外取締役)は、2022年6月28日開催の第63回定時株主総会にて新たに取
締役に選任され、同日就任したため、就任後の取締役会の出席状況を記載しております。
2.山田洋一(独立社外取締役)は、2022年6月28日開催の第63回定時株主総会において退任
したため、退任までの取締役会の出席状況を記載しております。
指名報酬委員会における主な検討内容としては、次のとおりであります。
・取締役会の構成
・取締役候補者
・取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容
・後継者計画
・取締役会の実効性評価と実効性向上のための取り組み事項
ニ.内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役会で決議した次の内部統制システム構築の基本方針に基づき、その整備を行っております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業行動憲章及び行動指針を定めるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を
設置し、法令遵守及び高い倫理観と社会的良識に基づく企業行動の徹底を図る。
役員・従業員に対しては、定期的に教育・研修を行うことにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・内部監査部門により社内各部門の所管業務が法令、定款及び諸規程に従い、適正かつ有効に運用されてい
るかを監査する。
・法令違反行為等に関する通報・相談を受付ける内部通報窓口を設置する。
・法令違反行為等に対しては、厳正な処分を行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程、情報セキュリティポリシー等の社内規
程に従い適切に保存、管理を行う。
・開示すべき重要な情報については、法令等に従い適時適切に開示する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する社内規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の構築及び各種リスクの管理を行う。
また、事故や災害などの緊急事態が発生した際は、危機管理チームまたは対策本部を設置し迅速に対応する体制をとる。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会及び経営会議を原則月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催することにより、経営方針及び
重要な業務執行等の審議・決定を迅速に行う。
・経営計画を策定し、各組織の分掌及び権限を明確に定め、ITの適切な活用を図ることにより、職務執行
を効率的に行う。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の経営については、当社内に経営管理の主管部署を置き、関係会社管理規程に則り経営管理を行
う。
また、子会社の経営が効率的に行われるよう、必要な指導・支援等を実施するとともに、重要な経営事項
等の報告を受ける。
・子会社のリスク及びコンプライアンスに関する事項は、当社のリスク及びコンプライアンス管理体
制、ならびに内部通報窓口を活用して徹底を図る。
・内部監査部門の監査対象に子会社を含め、定期的に監査を実施し、監査結果を取締役会に報告する。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、その独立性及び指示の実効性に関する事項
監査等委員会の求めがある場合は、監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは専任のスタッフを置くこととする。監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは専任のスタッフは、監査等委員会の指示に従うものとする。なお、その人事異動、評価等については、監査等委員会の同意を得るものとする。
(g)業務執行取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社及び子会社の業務執行取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項等を発見した場合は監査等委員会に報告する。
・当社及び子会社の業務執行取締役及び使用人は、監査等委員から業務の執行等に関する報告を求められた場合、適切に報告を行う。
・当社及び子会社は、監査等委員会に報告を行った者に当該報告を行ったことを理由として不利益が生じないことを確保する。
(h)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は取締役会その他重要な会議に随時出席し意見及び報告を行うとともに、稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧する。
また、代表取締役及び内部監査部門と適時意見交換を行い、相互認識を深めるとともに監査情報等を交換する。
・当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理について、適切に対応する。
(i)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(j)反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否する。
ホ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、「②-ニ.内部統制システムの整備の状況 (c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
へ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(監査等委員である社外取締役3名)との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。
ト.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社取締役(監査等委員である取締役を含む。)および子会社取締役であり、全ての保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。
チ.会社補償契約の内容の概要
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)との間に、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び第2号の損失について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、当社が補償する旨の契約を締結しております。
③取締役の定数
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款
に定めております。
④取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤取締役会にて決議できる株主総会決議事項
・当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
・当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
・当社は、株主への機動的な配当政策を遂行できるように、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦取締役会 実効性評価
当社は、取締役会において少なくとも1年に1回以上、取締役会の実効性について評価をすることとしております。当事業年度(2023年3月期)は、以下のプロセスにより取締役会の実効性を評価しました。
評価プロセス及び取り組み概要につきましては以下のとおりです。
評価プロセス
取り組み概要
▽
▽
▽
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び「基本方針」は次のとおりであります。
〈基本的な考え方〉
当社においては、「高い目標に挑戦する」、「お客様に満足を提供する」、「広く社会に貢献する」という経営理念に基づき、計装エンジニアリングを通じて社会の発展に寄与するとともに、透明・公正かつ迅速・果断な経営によって、「会社の持続的な成長」と「中長期的な企業価値の向上」を果たしていくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。
〈基本方針〉
(a)株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されその権利を適切に行使することができるよう環境の整備を図るとともに、株主共同の利益に留意し株主の実質的な平等性の確保について適切な対応を図ってまいります。
(b)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、株主以外にもお客様、取引先、従業員、地域社会等の多様なステークホルダーが存在していることを認識し、「お客様に満足を提供する」、「広く社会に貢献する」という経営理念のもと、これらのステークホルダーとの適切な協働およびサステナビリティを巡る課題への取組みを推進することで持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図ってまいります。
(c)適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令及びIRポリシーに従い、株主、投資家を含むあらゆるステークホルダーに対し、正確な情報をわかりやすく適時適切にお知らせすることを基本方針として、情報開示を行っております。
なお、開示情報については、適時開示文書のほか、有価証券報告書、事業報告、株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンス報告書、当社ウェブサイト等に記載しており、今後も一層の内容の充実を通じて透明性の確保を図ってまいります。
(d)取締役会等の責務
当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を選択しておりますが、経営の透明性と機動性をより高める観点から、重要な業務執行について経営陣に委任できることとし、監督と執行の役割の分離を図っております。すなわち、取締役会は中期経営計画など経営の基本方針の決定及び業務執行の監督を主たる役割とする一方、業務執行については基本的に代表取締役社長以下の経営陣の役割とし、その意思決定を委任する体制をとっております。
当社は、取締役会の監督機能を強化するため、独立社外取締役の活用を重視しており、法定の監査等委員会の他、任意の独立した諮問機関として独立社外取締役全員と代表取締役社長とで構成する指名報酬委員会を設置し、監査・指名・報酬その他ガバナンス上の重要事項について独立社外取締役の適切な関与・助言を受ける体制をとっております。また、企業経営、財務・会計、法務等の専門的知見と多様な属性・バックグラウンドを有する独立社外取締役を取締役会全体の1/3以上選任することにより、取締役会の独立性と実効的な監督機能の確保を図っております。
当社は、執行役員制を導入しており、代表取締役社長以下の執行役員を中心とした経営陣が経営会議決議や社長決裁など社内権限に応じた機動的な意思決定をすることにより、迅速で柔軟な会社経営を図っております。また、指名報酬委員会による取締役候補者の指名にあたっては、計装エンジニアリング会社としての経営に必要な事業面・経営管理面の経営スキルを特定したうえで、取締役会全体としてバランスのとれた構成の確保を図っております。
当社は、取締役(監査等委員を除く)の報酬については、固定報酬・業績連動報酬・株式報酬からなるインセンティブ型の報酬設計をとるとともに、個人別の報酬額の決定については指名報酬委員会に委任することにより、透明性・公正性を確保しております。なお、監査等委員である取締役については固定報酬のみとし、個人別の報酬額の決定については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(e)株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、株主及び投資家との建設的な対話の実現に向けて、IRポリシーに基づく情報開示・対応に努めるとともに、経営戦略や経営計画の策定・公表などについては、株主との相互理解の促進に留意しながら、体制整備・取組みの充実を図ってまいります。
②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、同制度の下、当社は取締役会(取締役7名。うち監査等委員でない取締役4名、監査等委員である社外取締役3名)を原則として月1回その他必要に応じて開催することにより、経営の基本方針及び法定の専決事項等の決定のほか、独立した立場から経営の監督を行っております。
また、経営会議を原則として月1回その他必要に応じて開催し、重要な業務執行等の審議・決定を迅速に行っております。
監査等委員3名(宇崎利彦、岸本史子、工藤道弘の3氏)で構成される監査等委員会は原則月1回開催しております。監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との連携や監査等委員でない取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務執行について監査しております。
当社は監督と業務執行の分離及び役割の明確化、ならびに意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、業務執行部門においては、執行役員がその中核を担い、取締役会にて決定された経営方針等の徹底及び業務執行の効率化を図っております。
また、当社は、取締役候補者の指名及び取締役(監査等委員を除く)の報酬等に関する手続の透明性・公正性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役全員(宇崎利彦監査等委員、岸本史子監査等委員、工藤道弘監査等委員)及び代表取締役社長の島田良介で構成(委員の過半数は独立社外取締役)する「指名報酬委員会」を設置しております。
当社は、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図れるものと考えており、現状の体制を採用いたしております。
このほか、当社のコーポレート・ガバナンスに関する情報につきましては、当社ウェブサイト(URL:https://www.nihondengi.co.jp/ir/cgcode.html)に掲載いたしております。
当社の企業統治の体制については次のとおりであります。
ロ.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 島田 良介 | 14回 | 14回 |
| 眞明 良信 | 14回 | 14回 |
| 田村 春夫 | 14回 | 14回 |
| 高見 裕一(注1) | 11回 | 11回 |
| 宇崎 利彦(監査等委員) | 14回 | 14回 |
| 岸本 史子(監査等委員) | 14回 | 14回 |
| 工藤 道弘(監査等委員) (注1) | 11回 | 11回 |
| 山本 育之(注2) | 3回 | 3回 |
| 梅村 星児(注2) | 3回 | 3回 |
| 山田 洋一(監査等委員) (注2) | 3回 | 3回 |
(注)1.高見裕一、工藤道弘(監査等委員)は、2022年6月28日開催の第63回定時株主総会におい
て新たに取締役に選任され、同日就任したため、就任後の取締役会の出席状況を記載して
おります。
2.山本育之、梅村星児、山田洋一(監査等委員)は、2022年6月28日開催の第63回定時株主
総会において退任したため、退任までの取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討内容としては、次のとおりであります。
・年度経営計画
・中期経営計画の進捗状況
・取締役会実効性評価
・四半期決算および業績見通し
・資本政策基本方針の見直し
・各委員会活動報告(半期毎)
・内部監査結果報告(半期毎)
ハ.指名報酬委員会の活動の状況
当事業年度において、当社は指名報酬委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 宇崎 利彦(独立社外取締役) (委員長) | 6回 | 6回 |
| 岸本 史子(独立社外取締役) | 6回 | 6回 |
| 工藤 道弘(独立社外取締役)(注1) | 4回 | 4回 |
| 山田 洋一(独立社外取締役)(注2) | 2回 | 2回 |
| 島田 良介(代表取締役社長) | 6回 | 6回 |
(注)1.工藤道弘(独立社外取締役)は、2022年6月28日開催の第63回定時株主総会にて新たに取
締役に選任され、同日就任したため、就任後の取締役会の出席状況を記載しております。
2.山田洋一(独立社外取締役)は、2022年6月28日開催の第63回定時株主総会において退任
したため、退任までの取締役会の出席状況を記載しております。
指名報酬委員会における主な検討内容としては、次のとおりであります。
・取締役会の構成
・取締役候補者
・取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容
・後継者計画
・取締役会の実効性評価と実効性向上のための取り組み事項
ニ.内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役会で決議した次の内部統制システム構築の基本方針に基づき、その整備を行っております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業行動憲章及び行動指針を定めるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を
設置し、法令遵守及び高い倫理観と社会的良識に基づく企業行動の徹底を図る。
役員・従業員に対しては、定期的に教育・研修を行うことにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・内部監査部門により社内各部門の所管業務が法令、定款及び諸規程に従い、適正かつ有効に運用されてい
るかを監査する。
・法令違反行為等に関する通報・相談を受付ける内部通報窓口を設置する。
・法令違反行為等に対しては、厳正な処分を行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程、情報セキュリティポリシー等の社内規
程に従い適切に保存、管理を行う。
・開示すべき重要な情報については、法令等に従い適時適切に開示する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する社内規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の構築及び各種リスクの管理を行う。
また、事故や災害などの緊急事態が発生した際は、危機管理チームまたは対策本部を設置し迅速に対応する体制をとる。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会及び経営会議を原則月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催することにより、経営方針及び
重要な業務執行等の審議・決定を迅速に行う。
・経営計画を策定し、各組織の分掌及び権限を明確に定め、ITの適切な活用を図ることにより、職務執行
を効率的に行う。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の経営については、当社内に経営管理の主管部署を置き、関係会社管理規程に則り経営管理を行
う。
また、子会社の経営が効率的に行われるよう、必要な指導・支援等を実施するとともに、重要な経営事項
等の報告を受ける。
・子会社のリスク及びコンプライアンスに関する事項は、当社のリスク及びコンプライアンス管理体
制、ならびに内部通報窓口を活用して徹底を図る。
・内部監査部門の監査対象に子会社を含め、定期的に監査を実施し、監査結果を取締役会に報告する。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、その独立性及び指示の実効性に関する事項
監査等委員会の求めがある場合は、監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは専任のスタッフを置くこととする。監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは専任のスタッフは、監査等委員会の指示に従うものとする。なお、その人事異動、評価等については、監査等委員会の同意を得るものとする。
(g)業務執行取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社及び子会社の業務執行取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項等を発見した場合は監査等委員会に報告する。
・当社及び子会社の業務執行取締役及び使用人は、監査等委員から業務の執行等に関する報告を求められた場合、適切に報告を行う。
・当社及び子会社は、監査等委員会に報告を行った者に当該報告を行ったことを理由として不利益が生じないことを確保する。
(h)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は取締役会その他重要な会議に随時出席し意見及び報告を行うとともに、稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧する。
また、代表取締役及び内部監査部門と適時意見交換を行い、相互認識を深めるとともに監査情報等を交換する。
・当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理について、適切に対応する。
(i)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(j)反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否する。
ホ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、「②-ニ.内部統制システムの整備の状況 (c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
へ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(監査等委員である社外取締役3名)との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。
ト.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社取締役(監査等委員である取締役を含む。)および子会社取締役であり、全ての保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。
チ.会社補償契約の内容の概要
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)との間に、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び第2号の損失について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、当社が補償する旨の契約を締結しております。
③取締役の定数
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款
に定めております。
④取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤取締役会にて決議できる株主総会決議事項
・当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
・当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
・当社は、株主への機動的な配当政策を遂行できるように、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦取締役会 実効性評価
当社は、取締役会において少なくとも1年に1回以上、取締役会の実効性について評価をすることとしております。当事業年度(2023年3月期)は、以下のプロセスにより取締役会の実効性を評価しました。
評価プロセス及び取り組み概要につきましては以下のとおりです。
評価プロセス
| 1.取締役全員からアンケートの回収 | ⇨ | 2.アンケート結果の分析 | ⇨ | 3.分析結果に基づく取締役会でのディスカッション |
取り組み概要
| 前事業年度の課題 | ①取締役会での議論に必要な情報の事前提供 ②中長期的な事業戦略やサステナビリティに関する議論の充実 |
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| 当事業年度における改善等の 取り組み | ①前事業年度比で平均3.5日早い資料提供の実施 ②事業戦略課題及びサステナビリティ経営に関する議論の深耕 ③資本コスト経営に関する議論 ④役員トレーニングの充実化ほか |
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| 当事業年度の評価結果 | 当社取締役会は全体として必要なスキル・経験を有する社内・社外取締役から適切に構成され、発言のしやすい議事進行を背景に闊達な議論が行われていることを確認し、取締役会の実効性が適切に確保されていると判断しました。 |
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| 新たな課題 | ①取締役会での議論に必要な情報の一層の早期提供 ②株主及び投資家との建設的な対話や情報開示の充実化等 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
