有価証券報告書-第62期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社においては、「会社の持続的な成長」と「中長期的な企業価値の向上」を最重要課題として捉えております。
そのため、株主の権利・平等性の確保、ステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確
保、取締役会の充実、株主との建設的な対話を尊重し、コーポレート・ガバナンスの向上を図ってまいる方針
です。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、同制度の下、当社は取締役会(取締役8名。うち監査等委員でない取締役5名、監査等委員である社外取締役3名)を原則として月1回その他必要に応じて開催することにより、経営方針及び重要な業務執行等の審議・決定を迅速に行っております。
監査等委員3名(宇崎利彦、山田洋一、岸本史子の3氏)で構成される監査等委員会は原則月1回開催しております。監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との連携や監査等委員でない取締役等からの報告等の方法によって、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務執行について監査しております。
当社は監督と業務執行の分離及び役割の明確化、ならびに意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を導入しており、業務執行部門においては、執行役員がその中核を担い、取締役会にて決定された経営方針等の徹底及び業務執行の効率化を図っております。
また、当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。
当社は、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化が図れるものと考えており、現状の体制を採用いたしております。
当社の企業統治の体制については次のとおりであります。

ロ.内部統制システムの整備の状況
当社では、取締役会で決議した次の内部統制システム構築の基本方針に基づき、その整備を行っております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業行動憲章及び行動指針を定めるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を
設置し、法令遵守及び高い倫理観と社会的良識に基づく企業行動の徹底を図る。
役員・従業員に対しては、定期的に教育・研修を行うことにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・内部監査部門により社内各部門の所管業務が法令、定款及び諸規程に従い、適正かつ有効に運用されてい
るかを監査する。
・法令違反行為等に関する通報・相談を受付ける内部通報窓口を設置する。
・法令違反行為等に対しては、厳正な処分を行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程、情報セキュリティポリシー等の社内規
程に従い適切に保存、管理を行う。
・開示すべき重要な情報については、法令等に従い適時適切に開示する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する社内規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の構築及び各種リスクの管理を行う。
また、事故や災害などの緊急事態が発生した際は、危機管理チームまたは対策本部を設置し迅速に対応する体制をとる。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催することにより、経営方針及び重要な業務執
行等の審議・決定を迅速に行う。
・経営計画を策定し、各組織の分掌及び権限を明確に定め、ITの適切な活用を図ることにより、職務執行
を効率的に行う。
(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の経営については、当社内に経営管理の主管部署を置き、関係会社管理規程に則り経営管理を行
う。
また、子会社の経営が効率的に行われるよう、必要な指導・支援等を実施するとともに、重要な経営事項
等の報告を受ける。
・子会社のリスク及びコンプライアンスに関する事項は、当社のリスク及びコンプライアンス管理体
制、ならびに内部通報窓口を活用して徹底を図る。
・内部監査部門の監査対象に子会社を含め、定期的に監査を実施し、監査結果を取締役会に報告する。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、その独立性及び指示の実効性に関する事項
監査等委員会の求めがある場合は、監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは専任のスタッフを置くこととする。監査等委員会の業務を補助する取締役もしくは専任のスタッフは、監査等委員会の指示に従うものとする。なお、その人事異動、評価等については、監査等委員会の同意を得るものとする。
(g)業務執行取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社及び子会社の業務執行取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項等を発見した場合は監査等委員会に報告する。
・当社及び子会社の業務執行取締役及び使用人は、監査等委員から業務の執行等に関する報告を求められた場合、適切に報告を行う。
・当社及び子会社は、監査等委員会に報告を行った者に当該報告を行ったことを理由として不利益が生じないことを確保する。
(h)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は取締役会その他重要な会議に随時出席し意見及び報告を行うとともに、稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧する。
また、代表取締役及び内部監査部門と適時意見交換を行い、相互認識を深めるとともに監査情報等を交換する。
・当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理について、適切に対応する。
(i)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの構築を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(j)反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否する。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、「①-ロ.内部統制システムの整備の状況(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(監査等委員である社外取締役3名)との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社取締役(監査等委員である取締役を含む。)および子会社取締役であり、全ての保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。
②取締役の定数
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款
に定めております。
③取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④取締役会にて決議できる株主総会決議事項
・当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
・当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
・当社は、株主への機動的な配当政策を遂行できるように、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。