訂正有価証券報告書-第13期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
平成28年2月25日に開催された取締役会において、当社は、当社を株式交換完全親会社、東京鋪装工業株式会社(以下、「東京鋪装工業」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議するとともに、同日付で株式交換契約を締結しました。本株式交換は、平成28年4月1日を効力発生日として実施し、同日付で、当社の完全子会社である日本コムシス株式会社(以下、「日本コムシス」という。)へ株式譲渡を行いました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模
東京鋪装工業株式会社(道路建設工事事業、舗装工事事業等)
総資産 8,979百万円(平成27年3月期)
売上高 13,138百万円(平成27年3月期)
② 企業結合を行った理由
東京鋪装工業は、国内建設市場の道路建設を中心に一般土木工事、上・下水道工事及びアスファルト合材の製造・販売等、生活インフラ整備において、68年以上に及ぶ実績を有し、今後、防災・減災対策や高速道路整備などの公共インフラ需要が見込まれる中、更にその先を見据え舗装関連の事業領域の拡大にも注力しております。
当社は、この度の子会社化により、舗装工事の内製化、電線類地中化工事の施工体制の強化、リソースの共有と有効活用など、当グループの中核企業である日本コムシス及び東京鋪装工業の相互の強みを活かした広範囲な事業展開によるシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することにより、企業価値の一層の向上を図るものとしました。
③ 企業結合日及び売却日 平成28年4月1日
④ 企業結合の法的形式 株式交換
⑤ 結合後企業の名称 東京鋪装工業株式会社
⑥ 取得した議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 3,700百万円
取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 105百万円
取得原価 3,805百万円
(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
東京鋪装工業の普通株式1株につき、当社の普通株式3,395.35株を割当て交付しました。
② 交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるGCAサヴィアン株式会社(以下、「GCAサヴィアン」という。)に東京鋪装工業の株式価値の算定を依頼し、GCAサヴィアンが行った算定結果を参考として、検討・交渉・協議を行い、決定しております。一方、本株式交換の対価として交付する当社の株式価値については、東京鋪装工業との協議に基づき、変動性株式交換比率方式を採用することを前提に、本株式交換の効力発生日の直前の取引における終値とすることが妥当と判断いたしました。
③ 交付した株式数 2,128,884.45株
(4)日本コムシスへ売却した株式数、売却価額、持分比率
① 売却株数 627株
② 売却価額 3,805百万円
③ 売却後持分比率 0%
(注)未確定の項目については、記載を省略しております。
(資本準備金の額の減少)
当社は、平成28年5月10日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少について、平成28年6月29日開催予定の当社第13回定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会において承認可決されました。
(1)資本準備金の額の減少の目的
当社は、配当と自己株式の取得による株主還元を資本政策の基本方針としております。このような基本方針に基づき、株主還元策を安定的に実施できる資本構成にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するために、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2)資本準備金の額の減少の要領
資本準備金58,815百万円のうち、48,815百万円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。
(3)日程

① 取締役会決議日	平成28年5月10日
② 債権者異議申述公告	平成28年5月17日
③ 債権者異議申述最終期日	平成28年6月20日
④ 定時株主総会決議日	平成28年6月29日
⑤ 効力発生日	平成28年6月29日

(自己株式の取得)
当社は、平成28年5月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について次のとおり決議いたしました。

(1)自己株式の取得を行う理由	株主への一層の利益還元と企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得を行うものであります。
(2)取得対象株式の種類	当社普通株式
(3)取得し得る株式の総数	330万株(上限)
(4)取得価額の総額	50億円(上限)
(5)取得期間	平成28年7月1日から平成29年3月31日まで