有価証券報告書-第15期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、平成30年5月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について次のとおり決議いたしました。

(1)自己株式の取得を行う理由	株主への一層の利益還元と企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得を行うものであります。
(2)取得対象株式の種類	当社普通株式
(3)取得し得る株式の総数	200万株(上限)
(4)取得価額の総額	50億円(上限)
(5)取得期間	平成30年5月9日から平成31年3月31日まで

(株式交換による完全子会社化)
平成30年5月8日に開催された取締役会において、当社は、(Ⅰ)当社を株式交換完全親会社、NDS株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換、(Ⅱ)当社を株式交換完全親会社、株式会社SYSKENを株式交換完全子会社とする株式交換、(Ⅲ)当社を株式交換完全親会社、北陸電話工事株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを各々決議するとともに、同日付で各々株式交換契約を締結しました。本株式交換は、いずれも平成30年10月1日を効力発生日として実施する予定です。
また、この株式交換の結果、NDS株式会社、株式会社SYSKEN、北陸電話工事株式会社は、平成30年9月26日に上場廃止となる予定です。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容、規模
NDS株式会社(総合エンジニアリング事業、ICTソリューション事業、住宅不動産事 業)
グループの総資産、売上高は以下のとおりです。
総資産 70,959百万円 (平成30年3月期)
売上高 78,013百万円 (平成30年3月期)
株式会社SYSKEN(情報電気通信事業、総合設備事業、その他)
グループの総資産、売上高は以下のとおりです。
総資産 24,052百万円 (平成30年3月期)
売上高 28,088百万円 (平成30年3月期)
北陸電話工事株式会社(通信建設事業、情報システム事業)
グループの総資産、売上高は以下のとおりです。
総資産 10,270百万円 (平成30年3月期)
売上高 13,447百万円 (平成30年3月期)
② 企業結合を行う主な理由
NDSグループは、東海・北陸圏においてNTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を担っている他、東海・北陸圏に加え首都圏・関西圏において、官公庁及び一般企業からの通信設備・電気・土木等の工事請負、ICT関連事業、半導体製造装置設置・保守事業、情報システム開発事業、交通系電子マネー決済事業等の拡大に注力しております。
SYSKENグループは、NTTインフラ構築事業、総合設備構築事業を事業の柱として多方面に亘る事業展開を進めており、NTTグループをはじめとする情報通信インフラや電気・空調などの総合設備分野において主に九州を中心に営業展開している企業として地域の活性化や発展に注力しております。
北陸電話工事グループは、北陸エリアを主たる基盤としてNTTグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を中核事業としており、加えて公共及び一般のお客様に向けたネットワーク構築や電線類地中化工事、太陽光発電設備構築などの通信建設事業、ソフト開発やデータ放送関連などの情報システム関連事業にも注力しております。
当社は、本株式交換により、当社と各グループが持つ技術力を相互補完することで、通信、電気、ガス、水道などのインフラ設備建設のサービスラインナップの拡充や、当社と各対象会社グループが安定的かつ継続的に発展するための人材交流、施工・安全品質マネジメントノウハウ及びITプラットフォームの共有・活用による効率化など、CHDグループとNDSグループ、SYSKENグループ及び北陸電話工事グループのそれぞれの強みを活かして広範囲にわたって事業展開することでシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
③ 企業結合予定日 いずれも平成30年10月1日
④ 企業結合の法的形式 いずれも株式交換
⑤ 結合後企業の名称 NDS株式会社、株式会社SYSKEN、北陸電話工事株式会社
⑥ 取得する議決権比率 いずれも100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、いずれも完全子会社化することによるものであります。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
① 株式の種類別の交換比率
以下のとおり各社の普通株式に対し、当社の普通株式を割当て交付いたします。
NDS株式会社 2.07株
株式会社SYSKEN 1.04株
北陸電話工事株式会社 0.178株
② 交換比率の算定方法
本株式交換に用いられる各株式交換比率の算定にあたっては、公平性・妥当性を確保するため、当社及び各対象会社が、それぞれ依頼した、独立した第三者算定機関による各算定・分析結果を参考に、当社及び各対象会社が実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及び各対象会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因をそれぞれ総合的に勘案し、当社と各対象会社との間で個別に協議・交渉を行い、決定しております。
(注)未確定の項目については、記載を省略しております。