新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書	事業年度(第93期)	自 平成27年4月1日至 平成28年3月31日	平成28年6月30日関東財務局長に提出。
(2)内部統制報告書及びその添付書類			平成28年6月30日関東財務局長に提出。
(3)発行登録書(新株予約権証券)及びその添付書類			平成28年6月30日関東財務局長に提出。
(4)臨時報告書	金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2に基づく臨時報告書であります。		平成28年7月1日関東財務局長に提出。
(5)訂正発行登録書(新株予約権証券)			平成28年7月1日関東財務局長に提出。
(6)訂正発行登録書(社債)			平成28年7月1日関東財務局長に提出。

2017/06/30 9:28

#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

(注)1 平成28年6月29日付けにて退任いたしました取締役2名に対し基本報酬9百万円、使用人兼務取締役の使用人給与相当額9百万円、同日付けにて退任いたしました監査役1名に対し基本報酬5百万円、社外監査役1名に対し基本報酬2百万円を支払っておりますが上記の表には含まれておりません。
2 ストックオプションは、平成28年7月11日開催の取締役会決議に基づき、新株予約権(株式報酬型ストッ
クオプション)76個を取締役9名に付与したものであります。

2017/06/30 9:28

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

より承認されたものであります。

決議年月日	平成17年6月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役8名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	108,000株を上限とする。
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1
新株予約権の行使期間	平成17年6月30日から平成37年6月29日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。
新株予約権の行使の条件	1 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
	2 前記1にかかわらず、新株予約権者は以下の(1)(2)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
	(1)平成36年6月29日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合平成36年6月30日から平成37年6月29日まで
	3 各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。
ただし、当社が株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

2017/06/30 9:28

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	平成17年ストック・オプション	平成18年ストック・オプション
付与日	平成17年7月27日	平成18年8月11日
権利確定条件	1 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年間に限り新株予約権を行使できるものとする。2 行使可能期間にかかわらず、新株予約権者は以下の(1)(2)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。(1) 平成36年6月29日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合平成36年6月30日から平成37年6月29日まで(2) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合当該議案承認日の翌日から15日間3 各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。	1 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、募集新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年間に限り、募集新株予約権を行使することができる。2 上記1に拘わらず、新株予約権者は、以下の(1)または(2)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り、募集新株予約権を行使できるものとする。(1) 新株予約権者が平成37年8月11日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合平成37年8月12日から平成38年8月11日(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議の決定がなされた場合)当該承認日の翌日から15日間3 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
対象勤務期間	平成17年7月27日から上記権利確定条件を満たす迄の期間	平成18年8月11日から上記権利確定条件を満たす迄の期間

(注)株式数に換算して記載しております。

	平成19年ストック・オプション	平成20年ストック・オプション
付与日	平成19年8月13日	平成20年8月12日
権利確定条件	1 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した時の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年間に限り、募集新株予約権を行使することができる。2 上記1にかかわらず、新株予約権者は、以下の(1)または(2)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り、募集新株予約権を行使できるものとする。(1) 新株予約権者が平成38年8月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合平成38年8月14日から平成39年8月13日(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)当該承認日の翌日から15日間3 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。	1 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年間に限り、募集新株予約権を行使することができる。2 上記1にかかわらず、新株予約権者は、以下の(1)または(2)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り、募集新株予約権を行使できるものとする。(1) 新株予約権者が平成39年8月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合平成39年8月13日から平成40年8月12日(2) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)当該承認日の翌日から15日間3 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
対象勤務期間	平成19年8月13日から上記権利確定条件を満たす迄の期間	平成20年8月12日から上記権利確定条件を満たす迄の期間

(注)株式数に換算して記載しております。

2017/06/30 9:28

#5 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他(新株予約権の権利行使)	208,000	70,238,000	-	-
保有自己株式数	1,596,880	-	1,601,003	-

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式 の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

2017/06/30 9:28

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注)1 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利および当社定款に定める単元未満株式の買増しを請求する権利以外の権利を有しておりません。
(注)2 平成29年6月29日開催の第94期定時株主総会での決議により、平成29年10月1日をもって1単元の株式数を1,000株から100株に変更いたします。

2017/06/30 9:28

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2017/06/30 9:28

#8 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

2017/06/30 9:28

#9 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

具体的には、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案(以下「買付等」といいます。)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます。)に対し事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合などには、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。

2017/06/30 9:28