訂正有価証券報告書-第101期(2023/04/01-2024/03/31)
(8)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、粉ミルクや流動食といった命を支える食品を含む多様な製品を、高い安全性と品質保証、安定的な供給によってみなさまにお届けするとともに、「乳」で培った技術にもとづく研究力と商品開発力を高め、食品の提供という事業を通じた社会的責任を長年にわたり果たしています。また、当社は、乳製品に加え、長年の研究によって得られた複数の機能性素材を、BtoCとBtoB、国内と海外といったチャネルと適切に組み合わせた独自の事業ポートフォリオを構築しております。
当社は、このような当社ならではの事業に関する高度な専門知識と豊富な経験、及びこれまでの事業活動で蓄積された信用とブランドが、当社の企業価値の源泉であり、それらを基に業務の適正の強化に取り組むことが、企業価値の向上と株主共同の利益に資することになると考えます。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、このような当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することができるかという観点から検討されるべきものと考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための特別な取り組みの一つとして、以下の方策に取り組んでいます。
イ.「森永乳業グループ10年ビジョン」の実現
当社は、2020年3月期より2022年3月期までの3年間の前中期経営計画の開始に先立ち、10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を制定いたしました。当ビジョンでは、「食のおいしさ・楽しさと健康・栄養を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を10年後の当社グループのありたい姿として定めました。
かかるビジョンのもと、2022年3月期までの3年間を確固たる事業基盤づくりの期間と位置付け、取組みを推進してまいりました。2023年3月期からの新たな3年間では、「選ばれる企業であり続けるために、社会課題の解決と収益力向上の両立を目指す」ことをテーマとし、「事業の高付加価値化を通じた持続的成長の実現」、「将来を見据えた経営基盤のさらなる強化」、「効率性を重視した財務戦略」の3つを基本方針に定め、企業価値の向上に取り組んでおります。また、業務の適正を確保するための内部統制体制の充実や、お客さまに安全・安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。
ロ. コーポレート・ガバナンス強化への取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するための体制として執行役員制度を採用し、経営の意思決定及び監督を行う取締役と業務執行を行う執行役員が、その役割分担を明確にしつつ、経営会議における意見交換等を通じて、当社にとって最も効率的な事業運営を追求するように努めてまいりました。2019年4月からは経営会議の体制を見直し、従来の業務執行上の協議・連絡・諮問機関に加え、業務執行上の決議機関としての機能を担う体制とし、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会は、経営の最高意思決定機関として独立した機能を担い、実効性の高い監督を行うことで、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制を確保してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、会社の経営陣や取締役会の同意を得ることなく行われる株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることに資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的や手法などから見て、会社の企業価値の源泉の確保・向上に資さないもの、会社や株主に対して大量買付等に係る提案内容等を検討するための十分な情報や時間を与えないもの、大量買付等に応じるような圧力を株主に対して生じさせる仕組みを有するもの等、不適切なものもございます。
当社は、平時に導入される買収への対応方針(いわゆる事前警告型買収防衛策)を有するものではありませんが、こうした事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われる際には、その是非を株主のみなさまが適切に判断するために必要な情報と時間の提供を買付者に求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討等のために必要な情報と時間の確保に努める等、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、関係法令の許容する範囲内で、その時々において適切な措置を講じてまいります。
④ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記①記載の基本方針の実現に資するものです。
また、上記③記載の取り組みは、当社株式に対する大量買付等がなされる際に、当該買付に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために買付者と交渉を行うこと等の措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するためのものであり、上記①記載の基本方針に沿うものです。
したがって、当社取締役会は、上記各取り組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
4.取締役会、人事報酬委員会の活動状況
① 取締役会
当社の取締役会は、定款に従い、12名以下の取締役および4名以下の監査役で構成しております。当社は、ジェンダー、国籍等の多様性を考慮し、優れた人格、見識とともに、当社の持続的成長のために必要な専門的能力および豊富な業務・経営経験を持つ者を役員とする方針です。また、独立社外取締役は2名以上、独立社外監査役は監査役の半数以上とし、当社の持続的成長のために必要な員数を招聘しています。なお、全ての社外役員は独立性判断基準を満たす者としています。
また、当社は、事業の継続性および発展性ならびに後継者育成に配慮し、重任者と新任者、業務執行者と非業務執行者のバランスを決定しております。
・2023年度の活動状況(構成員:16名{うち社外取締役4名、社外監査役2名})
(注1)各氏の役職は、2024年3月31日時点の情報を記載しております。
(注2)柳田隆宏氏、吉永泰之氏の各氏は取締役就任後の状況を記載しております。
(注3)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
・開催頻度
原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
・2023年度の主な議論の内容
<経営戦略関連>「森永乳業グループ10年ビジョン」に基づき、経営基盤の強化や環境負荷軽減を目指した設備投資・環境関連投資に関する議論を行いました。
また、当社事業の柱の一つである海外事業拡大に向けた議論を重ねました。
<財務戦略関連>「中期経営計画2022-24」の基本方針の1つである「効率性を重視した財務戦略」に基づき、株主還元の強化、最適資本構成の追求など「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けた対応の議論を重ねました。
<ガバナンス関連>人事報酬委員会からの答申に基づく役員の指名や報酬に関する議論を行いました。また、取締役会の実効性向上への取り組み、内部監査部門からの報告に基づき、ガバナンス強化に向けた議論を行いました。
② 人事報酬委員会
人事報酬委員会は、指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会であり、役員の選解任および報酬の決定手続きに対する透明性と客観性を高めるため、委員の過半数を独立社外役員で構成する取締役会の諮問機関となります。
人事報酬委員会では、役員の選解任および報酬等に関する事項について取締役会からの諮問を受け、検討を行い、取締役会に答申しております。また、人事報酬委員会での検討状況については定期的に取締役会に報告されております。
・2023年度の活動状況(構成員:6名{うち社外取締役4名})
(注1)各氏の役職は2024年3月31日時点の情報を記載しております。
(注2)吉永泰之氏は取締役就任後の状況を記載しております。
・2023年度の主な審議の内容
<人事関連>2024年度の機関設計および役員体制等関連事項、ならびに後継者育成計画の運用等について審議を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。
<報酬関連>取締役および執行役員の報酬制度の運用やあり方等について審議を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。
① 基本方針の内容
当社は、粉ミルクや流動食といった命を支える食品を含む多様な製品を、高い安全性と品質保証、安定的な供給によってみなさまにお届けするとともに、「乳」で培った技術にもとづく研究力と商品開発力を高め、食品の提供という事業を通じた社会的責任を長年にわたり果たしています。また、当社は、乳製品に加え、長年の研究によって得られた複数の機能性素材を、BtoCとBtoB、国内と海外といったチャネルと適切に組み合わせた独自の事業ポートフォリオを構築しております。
当社は、このような当社ならではの事業に関する高度な専門知識と豊富な経験、及びこれまでの事業活動で蓄積された信用とブランドが、当社の企業価値の源泉であり、それらを基に業務の適正の強化に取り組むことが、企業価値の向上と株主共同の利益に資することになると考えます。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、このような当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することができるかという観点から検討されるべきものと考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための特別な取り組みの一つとして、以下の方策に取り組んでいます。
イ.「森永乳業グループ10年ビジョン」の実現
当社は、2020年3月期より2022年3月期までの3年間の前中期経営計画の開始に先立ち、10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を制定いたしました。当ビジョンでは、「食のおいしさ・楽しさと健康・栄養を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を10年後の当社グループのありたい姿として定めました。
かかるビジョンのもと、2022年3月期までの3年間を確固たる事業基盤づくりの期間と位置付け、取組みを推進してまいりました。2023年3月期からの新たな3年間では、「選ばれる企業であり続けるために、社会課題の解決と収益力向上の両立を目指す」ことをテーマとし、「事業の高付加価値化を通じた持続的成長の実現」、「将来を見据えた経営基盤のさらなる強化」、「効率性を重視した財務戦略」の3つを基本方針に定め、企業価値の向上に取り組んでおります。また、業務の適正を確保するための内部統制体制の充実や、お客さまに安全・安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。
ロ. コーポレート・ガバナンス強化への取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するための体制として執行役員制度を採用し、経営の意思決定及び監督を行う取締役と業務執行を行う執行役員が、その役割分担を明確にしつつ、経営会議における意見交換等を通じて、当社にとって最も効率的な事業運営を追求するように努めてまいりました。2019年4月からは経営会議の体制を見直し、従来の業務執行上の協議・連絡・諮問機関に加え、業務執行上の決議機関としての機能を担う体制とし、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会は、経営の最高意思決定機関として独立した機能を担い、実効性の高い監督を行うことで、引き続きコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制を確保してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、会社の経営陣や取締役会の同意を得ることなく行われる株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることに資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的や手法などから見て、会社の企業価値の源泉の確保・向上に資さないもの、会社や株主に対して大量買付等に係る提案内容等を検討するための十分な情報や時間を与えないもの、大量買付等に応じるような圧力を株主に対して生じさせる仕組みを有するもの等、不適切なものもございます。
当社は、平時に導入される買収への対応方針(いわゆる事前警告型買収防衛策)を有するものではありませんが、こうした事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われる際には、その是非を株主のみなさまが適切に判断するために必要な情報と時間の提供を買付者に求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討等のために必要な情報と時間の確保に努める等、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、関係法令の許容する範囲内で、その時々において適切な措置を講じてまいります。
④ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記②の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記①記載の基本方針の実現に資するものです。
また、上記③記載の取り組みは、当社株式に対する大量買付等がなされる際に、当該買付に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために買付者と交渉を行うこと等の措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するためのものであり、上記①記載の基本方針に沿うものです。
したがって、当社取締役会は、上記各取り組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
4.取締役会、人事報酬委員会の活動状況
① 取締役会
当社の取締役会は、定款に従い、12名以下の取締役および4名以下の監査役で構成しております。当社は、ジェンダー、国籍等の多様性を考慮し、優れた人格、見識とともに、当社の持続的成長のために必要な専門的能力および豊富な業務・経営経験を持つ者を役員とする方針です。また、独立社外取締役は2名以上、独立社外監査役は監査役の半数以上とし、当社の持続的成長のために必要な員数を招聘しています。なお、全ての社外役員は独立性判断基準を満たす者としています。
また、当社は、事業の継続性および発展性ならびに後継者育成に配慮し、重任者と新任者、業務執行者と非業務執行者のバランスを決定しております。
・2023年度の活動状況(構成員:16名{うち社外取締役4名、社外監査役2名})
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役会長 | 宮原 道夫 | 12回/12回(100%) |
| 代表取締役社長 | 大貫 陽一(議長) | 12回/12回(100%) |
| 代表取締役副社長 | 大川 禎一郎 | 12回/12回(100%) |
| 取締役 常務執行役員 | 港 毅 | 12回/12回(100%) |
| 取締役 常務執行役員生産本部長 | 柳田 恭彦 | 12回/12回(100%) |
| 取締役 常務執行役員営業本部長 | 兵働 仁志 | 12回/12回(100%) |
| 取締役 常務執行役員コーポレート戦略本部長 | 野崎 昭弘 | 12回/12回(100%) |
| 取締役 常務執行役員海外事業本部長 | 柳田 隆宏 | 9回/9回(100%) |
| 社外取締役 | 吉永 泰之 | 9回/9回(100%) |
| 社外取締役 | 富永 由加里 | 12回/12回(100%) |
| 社外取締役 | 中村 寛 | 12回/12回(100%) |
| 社外取締役 | 池田 隆之 | 12回/12回(100%) |
| 常勤監査役 | 弘田 圭希 | 12回/12回(100%) |
| 常勤監査役 | 齋藤 光政 | 12回/12回(100%) |
| 社外監査役 | 伊香賀 正彦 | 12回/12回(100%) |
| 社外監査役 | 山本 眞弓 | 12回/12回(100%) |
(注1)各氏の役職は、2024年3月31日時点の情報を記載しております。
(注2)柳田隆宏氏、吉永泰之氏の各氏は取締役就任後の状況を記載しております。
(注3)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
・開催頻度
原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
・2023年度の主な議論の内容
<経営戦略関連>「森永乳業グループ10年ビジョン」に基づき、経営基盤の強化や環境負荷軽減を目指した設備投資・環境関連投資に関する議論を行いました。
また、当社事業の柱の一つである海外事業拡大に向けた議論を重ねました。
<財務戦略関連>「中期経営計画2022-24」の基本方針の1つである「効率性を重視した財務戦略」に基づき、株主還元の強化、最適資本構成の追求など「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けた対応の議論を重ねました。
<ガバナンス関連>人事報酬委員会からの答申に基づく役員の指名や報酬に関する議論を行いました。また、取締役会の実効性向上への取り組み、内部監査部門からの報告に基づき、ガバナンス強化に向けた議論を行いました。
② 人事報酬委員会
人事報酬委員会は、指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会であり、役員の選解任および報酬の決定手続きに対する透明性と客観性を高めるため、委員の過半数を独立社外役員で構成する取締役会の諮問機関となります。
人事報酬委員会では、役員の選解任および報酬等に関する事項について取締役会からの諮問を受け、検討を行い、取締役会に答申しております。また、人事報酬委員会での検討状況については定期的に取締役会に報告されております。
・2023年度の活動状況(構成員:6名{うち社外取締役4名})
| 役職 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 | 大貫 陽一(委員長) | 8回/8回(100%) |
| 代表取締役副社長 | 大川 禎一郎 | 8回/8回(100%) |
| 社外取締役 | 吉永 泰之 | 7回/7回(100%) |
| 社外取締役 | 富永 由加里 | 8回/8回(100%) |
| 社外取締役 | 中村 寛 | 8回/8回(100%) |
| 社外取締役 | 池田 隆之 | 8回/8回(100%) |
(注1)各氏の役職は2024年3月31日時点の情報を記載しております。
(注2)吉永泰之氏は取締役就任後の状況を記載しております。
・2023年度の主な審議の内容
<人事関連>2024年度の機関設計および役員体制等関連事項、ならびに後継者育成計画の運用等について審議を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。
<報酬関連>取締役および執行役員の報酬制度の運用やあり方等について審議を行い、取締役会への答申内容を決定いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
