四半期報告書-第97期第1四半期(平成31年4月30日-令和1年6月30日)

なお、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は以下のとおりです。
会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(1) 基本方針の内容
当社は、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものであり、株式の大量買付等であっても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的などから見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないもの等も想定されます。
とりわけ、当社の企業価値の源泉は、「乳」で培った技術にもとづく研究力と商品開発力、食品の提供という事業を通じた社会的責任を長年にわたり果たしてきたことにより蓄積した信用とブランドにあります。当社は、乳製品に加え、長年の研究によって得られたビフィズス菌をはじめとした機能性素材を、BtoCとBtoB、国内と海外といったチャネルと適切に組み合わせた独自の事業ポートフォリオを構築しております。したがって、当社の企業価値の中長期的な向上にはそれぞれの事業への高度な専門知識と豊富な経験が必要であると考えております。
また、当社は、粉ミルクや流動食といった命を支える製品を含む多様な製品を、高い安全性と品質保証、安定的な供給によってみなさまにお届けしています。これらを通じて築いてきたステークホルダーとの信頼関係とブランドも、当社の企業価値の源泉であります。これらが、株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保・向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
こうした事情に鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われる際には、株主のみなさまがかかる大量買付等に応じるべきか否かを判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために交渉を行うことなどを通じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための特別な取組みは以下のとおりです。
①「森永乳業グループ10年ビジョン」の実現
当社は、2020年3月期より2022年3月期までの3年間の中期経営計画をスタートいたしました。この新たな計画に先立ち、当社は、10年先を見据えた「森永乳業グループ10年ビジョン」を制定いたしました。当ビジョンでは、「食のおいしさ・楽しさと健康・栄養を両立した企業へ」「世界で独自の存在感を発揮できるグローバル企業へ」「サステナブルな社会の実現に貢献し続ける企業へ」を10年後の当社グループのありたい姿として定めました。
かかるビジョンのもと、2022年3月期までの3年間を確固たる事業基盤づくりの期間と位置付け、「4本の事業の柱横断取組み強化による持続的成長」「経営理念実現に向けたESGを重視した経営の実践」「企業活動の根幹を支える経営基盤の更なる強化」の3つを基本方針に定め、それぞれの取組みを通じて事業基盤の強化を推進してまいります。また、業務の適正を確保するための内部統制体制の充実や、お客さまに安全・安心を提供する品質保証体制の一層の強化にも引き続き取り組んでまいります。
②コーポレート・ガバナンス強化への取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するための体制として執行役員制度を採用し、経営の意思決定を行う取締役と業務執行を行う執行役員が、その役割分担を明確にしつつ、経営会議における意見交換等を通じて、当社にとって最も効率的な事業運営を追求するように努めてまいりました。2019年4月からは経営会議の体制を見直し、従来の業務執行上の協議・連絡・諮問機関に加え、業務執行上の決議機関としての機能を担う体制とし、意思決定の迅速化を図っております。また、取締役会は、経営の最高意思決定機関として独立した機能を担い、引き続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図る体制を確保していきます。
当社は、中長期的視点に立ち、これらの取組みを遂行・実施していくことで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上してまいります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2007年6月28日開催の当社第84期定時株主総会における株主のみなさまのご承認に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を導入し、継続してきました。
本プランの有効期間は、2019年6月27日開催の当社第96期定時株主総会(以下「本総会」といいます。)の終結の時までとされておりましたが、当社は、2019年5月13日開催の取締役会において、本プランを継続せず、その有効期間が満了する本総会の終結の時をもって廃止することを決議し、本総会終結の時をもって本プランは廃止されました。
なお、当社は、本プランの廃止後も当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に取組むとともに、当社株式に対する大量買付等を行おうとする者に対しては、その是非を株主のみなさまが適切に判断するために必要・十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主のみなさまの検討等のために必要な情報と時間の確保に努める等、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、その時々において適切な措置を講じてまいります。
(4) 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記(2)記載の各取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記(1)記載の基本方針の実現に資するものです。また、上記(3)記載の取組みは、当社株式に対する大量買付等がなされる際に、当該買付に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために買付者と交渉を行うこと等の措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させるためのものであり、上記(1)記載の基本方針に沿うものです。
したがって、当社取締役会は、上記各取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。